Wacker Neuson SE
München
ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 30. Mai 2017,
um 10:00 Uhr
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im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
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ordentlichen Hauptversammlung
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der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, eingeladen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016
einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht
enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 14. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und
der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung
hierzu vorsieht, zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen.
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(*)
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Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend
auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 111.861.837,16 wird wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,50 auf insgesamt 70.140.000 dividendenberechtigte Stückaktien, insgesamt |
EUR |
35.070.000,00 |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
76.791.837,16 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
111.861.837,16 |
Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 70.140.000,00
eine Dividendensumme von EUR 35.070.000,00.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 2. Juni 2017, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 und
für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
(konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 bestellt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2017 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai
2022 um bis zu EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| bb) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| cc) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| b) |
Änderung von § 3 der Satzung
§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
| '(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai
2022 um bis zu EUR 17.535.000,00 (in Worten: siebzehn Millionen fünfhundertfünfunddreißigtausend Euro) einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| - |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
| - |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
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| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum
Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben,
soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot').
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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| bb) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots
um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch
die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft
wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen Aktien je
Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt
erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere
auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
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| bb) |
Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder mit
einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen
und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den
Tod, werden vom Vorstand festgelegt.
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| cc) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
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| dd) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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| ee) |
Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).
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| ff) |
Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)
ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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| d) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die
mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden.
Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen
der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens
mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage
oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.
Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaig direkten Gegenleistung,
etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung,
die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nach
§ 87 AktG, festgelegt.
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| e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) und d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis einschließlich dd) und lit. d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in
lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
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| II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien den nachfolgenden Bericht:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Von dem
Genehmigten Kapital 2012 hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Das unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu
EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dem Vorstand stünde damit wieder
ein genehmigtes Kapital in Höhe von 25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft ermöglichen, die Eigenkapitalausstattung in angemessenem Rahmen den geschäftlichen
und strategischen Erfordernissen anzupassen. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche
geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 soll es dem Vorstand ermöglichen,
auch weiterhin kurzfristig das für die Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die
Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs ohne Verzögerungen
zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist
einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Umstand hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt
wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der
Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
| a) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für
die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten
den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
|
| b) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die
Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben.
Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistung, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen,
spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung
verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die
Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen
gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen
häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
schnell zugreifen kann.
Wenn sich die Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird
der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien
Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der
Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
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| c) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
schnell und flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen
üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche
Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht, nicht übersteigen. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die
maximalen 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim
Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
den nachfolgenden Bericht:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage
zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig zu Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien ermächtigt ist, soll eine
neue Ermächtigung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017
unter Tagesordnungspunkt 7 daher vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 29. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft
im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit
von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft
maximal 7.014.000 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzerngesellschaften) oder durch für Rechnung der Gesellschaft
oder für Rechnung von Konzerngesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.
a) Erwerb
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse
oder im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen
übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Ausschlaggebend ist insoweit
das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich,
wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum
Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein
eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von
bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär
bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis,
werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit
wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
b) Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung
des Grundkapitals - eingezogen oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der eigenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann
das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden bzw. ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise
ausgeschlossen:
| aa) |
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
| bb) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.
Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
ist nach dem Aktiengesetz bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber
nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand
ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch Organmitgliedern
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei
insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für
den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen fördert die Identifikation
dieser Personengruppen mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an diese
Personengruppen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
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| cc) |
Auch soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des
Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden
Vergütungsregelungen ermöglichen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile
anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen.
Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG).
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| dd) |
Weiterhin soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und
der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei
wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht
wieder infrage gestellt werden können.
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| ee) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Markbedingungen möglich ist. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien,
die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit diesen Maßgaben werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Im Übrigen
liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft,
den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren
zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können.
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| ff) |
Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden
können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.
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| gg) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht schließlich vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert
werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag)
anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
|
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Dienstag, 23. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angemeldet
haben:
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 - (0)89/889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen,
da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 24. Mai 2017 bis einschließlich 30. Mai 2017 erst mit Gültigkeitsdatum
31. Mai 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 23. Mai 2017. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23.
Mai 2017 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn,
sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht
bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die
noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
|
| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung'), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird nicht ein Kreditinstitut, ein diesem nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, dann müssen die
Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht
und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft rechtzeitig an die Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten
zu übermitteln:
Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 - (0)89/889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erfolgen.
Wird ein Kreditinstitut, ein diesem nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen sind.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.
Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt,
geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft bis spätestens Montag, 29. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter dem Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung' genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter
Verwendung des von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulars zu übermitteln. Nach Ablauf des 29. Mai 2017 ist
die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem
Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen
mit dem Anmeldeformular zugesandt.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung') Sorge zu tragen.
|
| 4. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz
3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen
hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung. |
a) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gemäß
§ 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet
zu werden.
Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten;
anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:
Wacker Neuson SE
Hauptverwaltung
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 - (0)89 / 35402-300
oder E-Mail: IR@wackerneuson.com
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechtzeitig, also spätestens bis Montag, 15. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären, werden unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der - bei Wahlvorschlägen optionalen - Begründung und etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung im Internet unter
| http://www.wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den
in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags
bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
5) werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden im Übrigen in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
auch ohne vorherige form- und fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Die Anforderung von Unterlagen oder allgemeine Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ebenfalls per Post, Fax oder E-Mail
an die vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu richten.
b) Auskunftsrechte der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Wacker Neuson SE zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft
jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Solche Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft zu einzelnen Fragen aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern (zum Beispiel kann eine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen abgelehnt werden).
Außerdem kann nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären
zeitlich angemessen begrenzen.
c) Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses
Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich
der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Wacker Neuson SE
Der Vorstand
c/o Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, 29. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
den Aktionären außerdem unter der Internetadresse
| http://www.wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
|
| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren
die 70.140.000 Stückaktien damit insgesamt 70.140.000 Stimmen.
|
| 6. |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen
einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
| http://www.wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen!
München, im April 2017
Wacker Neuson SE
Der Vorstand
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