Entsprechenserklärung

Zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz

Der Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE, (nachfolgend der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend der Aufsichtsrat“) erklären gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2017 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK“) in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 entsprochen und wird ihm künftig entsprechen, und zwar mit folgenden Ausnahmen:

• Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen individualisiert und untergliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bezügen offengelegt. Von einer hierüber hinausgehenden Offenlegung im Vergütungsbericht gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.5, zweiter Spiegelstrich DCGK in Form der dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabelle wird abgesehen, weil ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis im Wesentlichen bereits offengelegte Informationen enthält und für ein besseres Verständnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre nicht erforderlich erscheint.
• In der D&O-Versicherung für Vorstände, Aufsichtsräte und Führungskräfte ist abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart. Nach unserer Einschätzung beeinträchtigt ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats das Interesse und die Bereitschaft von geeigneten Personen, im Aufsichtsrat tätig zu bleiben oder zu werden.
• Einen Nominierungsausschuss bildet der Aufsichtsrat, anders als vom DCGK in Ziffer 5.3.3 DCGK empfohlen, zusätzlich zu dem bestehenden Prüfungsausschuss nicht, weil die Ströer SE Co. KGaA kein besonderes Gremium zur Benennung von Kandidaten für die Anteilseignerseite benötigt.
• Für die Mitglieder des Aufsichtsrats gibt es entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Die Ströer SE & Co. KGaA orientiert sich allein an den Fachkenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten von derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Aufsichtsrats und möchte nicht auf die langjährige Erfahrung und die Kompetenz dieser Mitglieder verzichten.
• Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK sollen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Dieser Empfehlung wird mit Blick auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE entsprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA hingegen erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA nur ein Sitzungsgeld sowie eine Erstattung ihrer etwaigen Auslagen. Vor diesem Hintergrund werden besondere Aufgaben bzw. Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA nicht gesondert vergütet.

Köln, den 13. Dezember 2018