Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen den Deutschen Corporate Governance Kodex und erklären Folgendes:

  1. Die Your Family Entertainment AG wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprechen mit folgenden Ausnahmen:

    D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Ziffer 3.8 Abs. 3)
    Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht. Die Gesellschaft hält die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht für geeignet, die Arbeitseinstellung und das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Für den Vorstand wird den gesetzlichen Vorgaben entsprochen.

    Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 4.2.1 Satz 1)
    Der Vorstand besteht aufgrund des Umfangs der Geschäftstätigkeit und der Größe der Gesellschaft lediglich aus einer Person. Er hat daher auch keinen Vorsitzenden oder Sprecher.

    Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 2 Satz 6)
    Soweit der Kodex in Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 empfiehlt, bei der Vorstandsvergütung das Verhältnis zur Verfügung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss des aktuellen Vorstandsvertrags aber in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt indessen, bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der vorbezeichneten Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien zu überprüfen.

    Die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex, die vorsieht, dass die Vergütung für Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll, wird nicht befolgt. In dem derzeit geltenden Vorstandsvertrag, der bereits vor Inkrafttreten der vorstehenden Empfehlung abgeschlossen wurde, sind keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und für die variablen Vergütungsbestandteile vorgesehen. Aufgrund der rein an die Performance gekoppelten variablen Vergütung, sieht der Aufsichtsrat aber die Angemessenheit als gewährleistet an.

    Vielfalt im Vorstand (Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2)
    Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt (Diversity) achten, da die Gesellschaft einen Alleinvorstand hat. Angesichts einer Anzahl von einem Vorstandsmitglied, die für die Gesellschaft derzeit als ausreichend erachtet wird und dessen Position auf absehbare Zeit besetzt ist, erscheint in näherer Zukunft das von der Regierungskommission empfohlene Anstreben einer Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands indes als nicht durchführbar.

    Bildung von Ausschüssen (Ziffern 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3)
    Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats (drei Mitglieder) wird die Bildung von Ausschüssen nicht für erforderlich gehalten.

    Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
    Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment AG benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden.

    Zeitpunkt der Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2 Satz 4)
    Der Jahresabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, der Halbjahresabschluss wird nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Der anfallende Arbeitsaufwand für eine fristgerechte Veröffentlichung würde unvertretbar hohe Kosten erfordern. Auch sind die gesetzlichen Vorgaben aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für eine zeitnahe Information der Aktionäre und des Kapitalmarkts ausreichend.

  2. Die Your Family Entertainment AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2015 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Abs. 3, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, 5.1.2 Abs. 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3, 7.1.2 Satz 4.

    Zu den Gründen der Abweichung von den vorgenannten Ziffern siehe Erläuterungen unter Nr. 1.

München, im Dezember 2016
Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
(Vorsitzender des Aufsichtsrates)

Dr. Stefan Piëch
(Vorstand)

Download Corporate Governance Codex