Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2009

Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2009

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 sollen EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 in Höhe von EUR 13.662.170,02 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene 'Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung' (VorstAG) ermöglicht es, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit geltende und ausführlich im Vergütungsbericht dargestellte System zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Lageberichts veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Stefan Klestil wurde mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 1. Dezember 2009 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Sein Amt endet mit Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Wulf Matthias, Vorstandsmitglied der Credit Suisse Deutschland AG, verfügt über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG geforderten besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist daher für die Stellung als so genannter Financial Expert im Aufsichtsrat vorgesehen.

Weitere Angaben zu der als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Person sind unter Punkt II.2. dieser Einladung dargestellt.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, werden gemeinsam zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt, mit der Maßgabe, dass jedem Prüfer bei einem von der Gesellschaft nicht zu vertretenden Wegfall des anderen Prüfers die Aufgaben des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers allein obliegen.

Die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, werden gemeinsam zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2010 gewählt, mit der Maßgabe, dass jedem Prüfer bei einem von der Gesellschaft nicht zu vertretenden Wegfall des anderen Prüfers die Aufgaben des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts allein obliegen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum 17. Dezember 2010 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können, wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen, nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Anmeldefrist sowie zum Vollmachtsverfahren an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

In Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von Beteiligung an einem Unternehmen sowie von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Sie beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Im Rahmen vorgenannter Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der Vorgabe 'nicht wesentlich' einen Abschlag von höchstens 5 % auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. vor dem Tag der Börseneinführung.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen.

Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/ Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern oder Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bei der Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Zertifikaten eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden. Insbesondere soll die Möglichkeit geschaffen werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15. Juli 2004 gewährt wurden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.

Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte zu gewährleisten.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals pro Aktie, und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen. Das Gesetz sieht in § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Person ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums.