alstria office REIT-AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.05.2010 15:29
Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://investor-relations.alstria.de -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 12. Februar 2010 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 2. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.500.000,00 wie folgt zu verwenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften ein Votum zum Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder abgeben kann (§ 120 Abs. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat halten die Vorlage an die Hauptversammlung auch aus Gründen einer guten Corporate Governance für angezeigt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im März 2010 an die Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung angepasst. Das nunmehr für die Vorstandsmitglieder geltende Vergütungssystem ist ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5 beschrieben. Bei wesentlichen Änderungen des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder in der Zukunft beabsichtigen Aufsichtsrat und Vorstand, ein erneutes Votum der Hauptversammlung herbeizuführen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 9. Dezember 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Dabei soll - auch im Interesse der Straffung zukünftiger Hauptversammlungen - von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf nunmehr fünf Jahre zu befristen. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und deren anschließende Verwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat in der Hauptversammlung am 15. März 2007 die Schaffung eines Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II, § 5 Abs. 7 der Satzung) beschlossen. Danach ist das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 2.000.000 bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten in Form von Aktienoptionen, die unter dem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 27. März 2007 aufgelegten Aktienoptionsprogramm der alstria office REIT-AG, welches auf der unter Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. März 2007 basiert, ausgegeben wurden. Unter diesem Aktienoptionsprogramm können den Mitgliedern des Vorstands bis zu 2.000.000 Optionen gewährt werden, die zur Zeichnung von insgesamt höchstens 2.000.000 Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnominalwert von EUR 2.000.000 berechtigen. Die weiteren Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms können wie folgt zusammengefasst werden: Die Aktienoptionen werden in jährlichen Tranchen ausgegeben. Die erste Tranche wurde vom Aufsichtsrat unter den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms im Jahr 2007 gewährt. Der Ausübungspreis für die in 2007 gewährten Aktienoptionen entspricht EUR 16,00. In den Jahren 2008 und 2009 wurden keine Aktienoptionen gewährt. Zum 31. Dezember 2009 bestanden 515.625 Aktienoptionen (auf je eine Aktie der Gesellschaft). Diese Anzahl ist bis zum Tage der Einberufung der Hauptversammlung 2010 unverändert geblieben. Für diese bereits ausgegebenen Bezugsrechte gelten unverändert die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms. Danach beträgt die Laufzeit der Aktienoptionen sieben Jahre ab dem Ausgabezeitpunkt. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der aktuelle Börsenpreis der Aktien den Kurs von EUR 19,20 an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn des entsprechenden Ausübungszeitraums übersteigt. Die Aktienoptionen können nur nach Ende einer Haltefrist von zwei Jahren und auch nur während vier Ausübungszeiträumen eines jeden Jahres ausgeübt werden. Jeder Ausübungszeitraum beträgt 30 Tage, beginnend an dem Tag der Veröffentlichung der Ergebnisse des ersten, zweiten und dritten Quartals und dem Tag der Hauptversammlung. Es bestehen keine Barzahlungsalternativen. Derzeit kann keine der 515.625 bestehenden Aktienoptionen ausgeübt werden. Im Zuge der Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder an die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geänderten gesetzlichen Anforderungen (siehe hierzu auch Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung) hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, das Aktienoptionsprogramm mit Wirkung für die Zukunft durch den neuen Long Term Incentive Plan (LTI-Plan) als langfristiges variables Vergütungselement zu ersetzen. Vor diesem Hintergrund soll das bedingte Kapital in § 5 Abs. 7 der Satzung entsprechend reduziert werden, und zwar von EUR 2.000.000 (bisher) auf EUR 515.625 (zukünftig). Die unter dem Aktienoptionsprogramm bereits an die Mitglieder des Vorstands ausgegebenen 515.625 Aktienoptionen bleiben von dieser Änderung unberührt; für sie gelten weiterhin die Regelungen des Aktienoptionsplans. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. In der Hauptversammlung am 10. Juni 2009 sind zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (Ermächtigung A und Ermächtigung B) sowie zwei Bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2009/A und Bedingtes Kapital 2009/B) beschlossen worden. Aufgrund verschiedener, sich widersprechender Urteile von Oberlandesgerichten sind dabei insbesondere bei den Options-/Wandlungspreisen Gestaltungen gewählt worden, die dazu führen, dass das Bedingte Kapital nur in bestimmten Marktsituationen eine Möglichkeit zur Finanzierung der Gesellschaft darstellt. Nach Klarstellungen durch den Bundesgerichtshof sowie durch eine Novellierung des § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG kann nunmehr ein deutlich größerer Spielraum für die Gestaltung der Optionsbedingungen genutzt werden. Dementsprechend wird vorgeschlagen, Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Schaffung eines Bedingten Kapitals erneut zu beschließen und die bisherigen Ermächtigungen sowie die bisherigen Bedingten Kapitalia 2009/A und 2009/B (§ 5 Abs. 5 und 6 der Satzung) aufzuheben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die Satzung der alstria office REIT-AG wird aus Gründen der Vereinfachung im Arbeitsalltag regelmäßig in deutscher und englischer Sprache vorgehalten, wobei die deutsche Fassung der Satzung die allein maßgebliche ist (§ 20 a.E. der Satzung) und auch stets allein maßgeblich war. Die englische Fassung der Satzung ist neben der deutschen Fassung der Satzung auch zum Handelsregister eingereicht worden. Satzungsänderungen sollen jedoch nur noch in deutscher Fassung beschlossen und zum Handelsregister eingereicht werden. Eine englische Übersetzung wird daneben selbstverständlich auch zukünftig bereitgehalten. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Berichte und Hinweise an die HauptversammlungBericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder; 'say on pay') In diesem Bericht stellt der Aufsichtsrat den Aktionären der Gesellschaft ausführlich das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der alstria office REIT-AG vor, das der Hauptversammlung unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt wird. Eine grobe Darstellung des neuen Vergütungssystems findet sich bereits im Bericht des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2009. Der Vergütungsbericht für das Geschäftjahr 2009 basiert noch auf dem alten Vergütungssystem, da die Umstellung auf das neue System erst nach Aufstellung des Vergütungsberichts erfolgte. Seit dem In-Kraft-Treten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) am 5. August 2009 sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist das Plenum, nach Vorbereitung durch den Personalausschuss, auch für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der individuellen Vorstandsvergütung zuständig. In seiner Sitzung am 2. März 2010 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem sowie die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorschlägen des im Sommer vergangenen Jahres beauftragten externen Vergütungsexperten an die neuen gesetzlichen Anforderungen durch das VorstAG anzupassen. Bei dem neuen Vergütungssystem bilden Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und die Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Die Vergütungsstruktur wird auch künftig für jedes Vorstandsmitglied aus einer fixen Grundvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge) sowie einem kurzfristigen und einem langfristigen variablen Vergütungselement bestehen. Der überwiegende Teil der Vergütung wird dabei auf die variablen Vergütungsbestandteile entfallen, die jeweils teilweise oder überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlagen haben. Für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungsmöglichkeiten eingeführt. Das Fixum ist eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt wird. Das Fixum beläuft sich auf ca. 40 % der vorgesehenen Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (der Short Term Incentive oder STI) wird für jedes Geschäftsjahr an einem Erfolgszielwert bemessen, dem budgetierten Funds From Operations (FFO). Die Höhe des Short Term Incentive hängt vom Grad der Zielerreichung ab, wobei der Zielwert zu mindestens 50 % erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung kommt, und maximal zu 150 % erreicht werden kann (Cap). Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds wird über einen Multiplikator (0,8 bis 1,2) berücksichtigt. Nach oben ist der auszuzahlende Betrag durch ein Cap begrenzt. Die Erfolgsprämie wird an das Vorstandsmitglied nur in Höhe von 75 % in bar ausgezahlt. 25 % der Erfolgsprämie werden in virtuelle Aktien gewandelt, die einer Mindesthaltefrist von zwei Jahren unterliegen. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem Betrag, der 25 % des Short Term Incentive entspricht, geteilt durch den dann geltenden aktuellen Börsenkurs der alstria-Aktie, der auf der Basis einer Referenzperiode errechnet wird. Nach Ablauf der Sperrfrist werden die virtuellen Aktien in einen Barbetrag umgewandelt. Dieser Betrag errechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien, multipliziert mit dem dann geltenden Aktienkurs der alstria-Aktie, der sich wiederum auf der Basis einer Referenzperiode errechnet. Dieser Teil der Vergütung beläuft sich auf ca. 20 % der Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen. Als langfristiges variables Vergütungselement ersetzt ein neuer Performance Share Plan (Long Term Incentive Plan, LTI-Plan) das bisherige Aktienoptionsprogramm für den Vorstand. An die Mitglieder des Vorstands werden jährlich virtuelle Aktien ausgegeben, die eine vierjährige Laufzeit haben. Die Anzahl der zu gewährenden virtuellen Aktien ergibt sich grundsätzlich aus einem Zielwert, geteilt durch den bei Gewährung geltenden Aktienkurs der alstria Aktie (errechnet auf der Basis einer Referenzperiode). Die Zahl der ausgegebenen virtuellen Aktien aus dem LTI-Plan wird dann am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums angepasst, abhängig vom Grad der Zielerreichung. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele sind zu 50 % der absolute Total Shareholder Return, der aus dem 'Weighted Avarage Cost of Capital' (WACC) abgeleitet wird, und zu 50 % der relative Total Shareholder Return, der anhand des Referenzindex EPRA REIT Continental Europe bemessen wird. Nach Ablauf der Laufzeit werden die virtuellen Aktien in eine einmalige Barauszahlung umgewandelt. Die Höhe des Betrages errechnet sich aus der Anzahl der nach Anpassung erreichten virtuellen Aktien, multipliziert mit dem dann gültigen Börsenkurs der alstria-Aktie (errechnet auf der Basis einer Referenzperiode) und einem Multiplikator (0,8 bis 1,2), der die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Wie auch beim Short Term Incentive ist beim LTI-Plan ein gewisser Grad der Zielerreichung Voraussetzung für eine Auszahlung. Ferner ist auch beim LTI-Plan die Höhe der Auszahlung durch ein Cap begrenzt. Dieser Teil der Vergütung beläuft sich auf ca. 40 % der vorgesehenen Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen. Die Vorstandsmitglieder erhalten weiterhin zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien, Altersvorsorgeleistungen sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Für Zwecke der Altersversorgung gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern einen jährlichen Betrag, und zwar für Herrn Olivier Elamine in Höhe von EUR 75.000 und für Herrn Alexander Dexne in Höhe von EUR 50.000, jeweils zahlbar in anteiligen monatlichen Raten. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, mit diesem Vergütungssystem eine marktübliche und zugleich angemessene Vorstandsvergütung zu gewähren, die insbesondere auch den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens berücksichtigt. Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der alstria office REIT-AG zu billigen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung, also zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand oder des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet werden oder aber eingezogen werden. Schließlich können sie auch (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert werden. Dabei soll die durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geschaffene Möglichkeit genutzt werden, nunmehr eine Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren vorzusehen. Bisher durfte die Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien dagegen maximal 18 Monate betragen, was dazu geführt hat, dass bei jeder Hauptversammlung über eine entsprechende Ermächtigung abzustimmen war. Die Verlängerung der Laufzeit dient damit auch der Straffung künftiger Hauptversammlungen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen: Erwerb mittels Erwerbsangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben. Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten. Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen) Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 15. Juni 2015. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind. Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch
machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii)
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen
Aktien (§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung) und (iii) bei Begebung von Teilschuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage
gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden. Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Teilschuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand bzw. des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand sowie des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2007 war der Aufsichtsrat ermächtigt worden, an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bis zum 14. März 2012 bis zu 2.000.000 Aktienoptionen auszugeben - nach Maßgabe der entsprechenden Hauptversammlungsermächtigung und den weiteren, im Aktienoptionsprogramm festgelegten Bedingungen. Das Aktienoptionsprogramm wurde am 27. März 2007 vom Aufsichtsrat beschlossen und sah die Ausgabe von bis zu 2.000.000 Optionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, die zum Erwerb einer entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft berechtigten. Der Ausübungspreis für den Bezug einer alstria-Aktie bei Ausübung der Optionsrechte, die im Jahr 2007 ausgegeben wurden, betrug 100 % des Ausgabekurses, zu dem die Aktien des Unternehmens im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse ausgegeben wurden, d.h. EUR 16,00. Der Ausübungspreis für künftige Optionen betrug 100 % des arithmetischen Mittels aus den Xetra-Schlussauktionen der alstria-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ausgabe der Optionen. Die Optionsrechte dürfen nur dann ausgeübt werden, wenn der dann aktuelle Aktienkurs für die alstria-Aktie den Aktienkurs am Ausgabedatum an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor Ausübung der Optionsrechte um mindestens 20 % überschreitet. Die Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren und können frühestens am zweiten Jahrestag nach Ausgabe ausgeübt werden. Mit der Anpassung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder im März 2010 an die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geänderten Anforderungen ist das Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft ab 2010 durch den so genannten Long Term Incentive Plan (LTI-Plan) ersetzt worden. Unter dem neuen LTI-Plan, welcher im Einzelnen im Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 5 beschrieben ist, werden keine Aktienoptionen mehr gewährt, so dass unter dem nunmehr geltenden Vergütungssystem keine neuen Verpflichtungen zur Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder entstehen. Die den Vorstandsmitgliedern unter dem Aktienoptionsprogramm bisher gewährten Aktienoptionen bleiben jedoch erhalten, so dass die Gesellschaft - bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen - zur Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien verpflichtet ist. Deshalb sollen unter dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien auch zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm verwendet werden können. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden. Dieselben Erwägungen gelten in Bezug auf die Verwendung von eigenen Aktien für die Bedienung des in Form des Wandelgenussrechtsprogramms bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das der Vorstand am 17. August 2007 mit Änderungen vom 5. September 2007 und 2. März 2010 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. März 2007 beschlossen hat und dem der Aufsichtsrat am 5. September 2007 und 2. März 2010 zugestimmt hat. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist von der Anpassung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder unberührt geblieben. Unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm können bis zu 500.000 Wandelgenussscheine an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ausgegeben werden, die unter bestimmten Voraussetzungen jeweils zur Wandlung in eine Aktie der Gesellschaft berechtigen. Der Nominalwert eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Jeder Wandelgenussschein wird am 2., 3., 4. oder 5. Jahrestag der Ausgabe (verpflichtender Wandlungstag) in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft umgewandelt, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vom Ausgabetag an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem verpflichtenden Wandlungstag um 5 % oder mehr übersteigt. Eine Umwandlung erfolgt nur dann, wenn der Bezugsberechtigte den Wandlungspreis zahlt und zum Wandlungstag noch immer bei der alstria office REIT-AG oder einem ihrer Tochterunternehmen beschäftigt ist. Die maximale Laufzeit eines Wandelgenussscheins beträgt fünf Jahre. Einziehung eigener Aktien Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Sachdividende Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien - entsprechend der Regelung in § 17 Abs. 1 S. 3 der Satzung - auch als Sachdividende genutzt werden können. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals, Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia 2009/A und 2009/B und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 400.000.000 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der alstria office REIT-AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die beiden Ermächtigungen ersetzen, die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2009 unter den Tagesordnungspunkten 8. a) und 8. b) beschlossen wurden. Diese Ermächtigungen sahen einen festen Options- bzw. Wandlungspreis vor, was im Wesentlichen auf den Entscheidungen einiger Oberlandesgerichte beruhte, in denen die vorher übliche Praxis, in der Ermächtigung statt eines festen Preises lediglich einen Mindestpreis festzulegen, als mit den gesetzlichen Vorschriften unvereinbar angesehen wurde. Diese Gestaltung führte zu einem erheblichen Verlust an Flexibilität, da die Möglichkeit, bei Begebung der Schuldverschreibungen angemessen auf Marktentwicklungen zu reagieren, die seit der möglicherweise bis zu fünf Jahre zurückliegenden Erteilung der Ermächtigung eingetreten sind, unter Umständen signifikant eingeschränkt worden wäre. Nach einer Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und einer Änderung des Aktiengesetzes sind die bis dahin üblichen Ermächtigungen, in denen nur ein Mindestpreis festgelegt wird, wieder rechtssicher handhabbar. Daher sollen die beiden in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigungen wieder durch eine Ermächtigung, in der der Mindestpreis festgelegt ist, ersetzt werden. Damit wird der Handlungsspielraum der Gesellschaft bei der Gestaltung der Ausgabe wesentlich erweitert, wobei gleichzeitig die Aktionäre der Gesellschaft durch die Mindestpreisvorgaben vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt sind. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 56.000.000,00 und ist in 56.000.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Grundsätzlich gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung). Von den 56.000.000 Stückaktien sind zurzeit 55.997.626 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 2.374 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 3 und 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 26. Mai 2010 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2010 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse hv2010@alstria.de Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Erteilung von Vollmachten Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
zumindest der Textform Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen. Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
Bereitstellung von Vollmachtsformularen Aktionären, die sich entsprechend § 14 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache über die E-Mail-Adresse hv2010@alstria.de angefordert werden. Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen) 1. Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. Mai 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter http://investor-relations.alstria.de -> Hauptversammlung veröffentlicht. 2. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://investor-relations.alstria.de -> Hauptversammlung veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. 3. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://investor-relations.alstria.de -> Hauptversammlung abrufbar. Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter http://investor-relations.alstria.de -> Hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 04. Mai 2010 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Hamburg, im April 2010 Der Vorstand
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