JENOPTIK Aktiengesellschaft

Jena

- ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 9. Juni 2010, 11.00 Uhr,

im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung

Da die von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Laufe des Geschäftsjahres 2010 auslaufen wird, soll mit der Ermächtigung zu Punkt 5 der Tagesordnung wie bereits in den vergangenen Jahren der JENOPTIK AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben. Anders als bisher soll die Ermächtigung allerdings für eine - gesetzlich erstmals zugelassene - fünfjährige Laufzeit eingeholt werden, um eine jährliche Beschlussfassung auch bei Nichtinanspruchnahme der Ermächtigung entbehrlich zu machen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgt. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und verhindert die Bildung kleiner Restbestände. Somit erleichtert sie die technische Abwicklung und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Vorrangig sollen die eigenen Aktien im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der JENOPTIK AG eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene, bereits börsenzugelassene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der JENOPTIK AG zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei der ein Bezugsrecht der Aktionäre von Gesetzes wegen nicht besteht.

Weiterhin soll die JENOPTIK AG eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 4 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Voraussetzung des in der Veräußerung rückerworbener Aktien liegenden Bezugsrechtsausschlusses bei einer Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung, auf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die Zehn-vom-Hundert-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Die JENOPTIK AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absätzen 3 und 4 Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens übertragen zu können, schafft als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung und für Aktienoptionen eine Vergütungsform, die die Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet, und liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Schließlich sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz vorgesehen; es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse.

Die Ermächtigung erfasst auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll der JENOPTIK AG auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung im März 2010 um EUR 13.529.006,40 unter Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals 2009 in angemessenem Umfang die Möglichkeit erhalten, zusätzliches Eigenkapital zu beschaffen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft wird in geeigneten Einzelfällen zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung ihres Wertes und ihrer Ertragskraft weiterhin Unternehmen oder Beteiligungen daran erwerben, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet. Durch die Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen, ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als - vollständige oder teilweise - Gegenleistung für einen solchen Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet ein im Interesse der Gesellschaft liegender Unternehmenserwerb gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfanges oder wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer optimalen Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung kurzfristig sich bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung der Ausnutzung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die auszugebenden Aktien geschieht zeitnah vor der Ausgabe. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. Der Ausgabebetrag der Aktien bei der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen kann unter dem bei Ausgabe aktuellen Börsenkurs liegen. Die Vergünstigung soll nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die günstigeren Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen aus dem Erreichen der Bedingungen stehen.

Sofern von den beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kein Gebrauch gemacht wird, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge, die infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss erforderlich sind und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegen.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

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Voraussetzungen der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2010 (24:00 Uhr) zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die o.g. Adresse Sorge zu tragen.

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Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen, diesen gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen, ist es ausreichend, wenn die Bevollmächtigung nachprüfbar festgehalten wird; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 8. Juni 2010, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die Adresse

zu übersenden. Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wie schon in den Vorjahren bieten wir den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die von der depotführenden Bank möglichst frühzeitig angefordert werden sollte. Die Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind von den Aktionären zu unterzeichnen. Sie müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 8. Juni 2010, 18:00 Uhr unter o.g. Anschrift zugegangen sein. Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

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Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 9. März 2010, Aktionäre der Gesellschaft sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft 30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 9. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 Aktiengesetz an die folgende Anschrift richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 25. Mai 2010, 24:00 Uhr eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 Aktiengesetz entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Dieses Recht ist nicht fristgebunden.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de abrufbar.

Veröffentlichungen von Unterlagen

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubik Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht. Hierzu gehören insbesondere der Inhalt dieser Einberufung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Erläuterungen zu beschlusslosen Tagesordnungspunkten sowie die zum Zeitpunkt der Einberufung existierende Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 zugänglich sein.

Die Rede des Vorstands der JENOPTIK AG steht nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubik Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die nach dem Gesetz den Aktionären zur Verfügung zu stellenden Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1, 5 und 6 liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.