A K T I E N G E S E L L S C H A F T
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN:
DE 0 008 032 004
Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche
Hauptversammlung am 19. Mai 2010
Durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 31. März
2010 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft
am Mittwoch, 19. Mai 2010, ab 10.00 Uhr (MESZ), in der Jahrhunderthalle
Frankfurt, Frankfurt am Main-Höchst, Pfaffenwiese, einberufen.
Durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 13. April
2010 wurde die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 19.
Mai 2010 aufgrund eines Verlangens der Aktionäre Richard Mayer, Heide
Spichale-Lackner und Dr. Winfried Lubos um die Tagesordnungspunkte
12 bis 14 gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG ergänzt.
Auf Verlangen der Aktionäre Riebeck-Brauerei von 1862 AG und Dr.
Winfried Lubos wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2010 um folgenden weiteren
Gegenstand zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
| 15. |
Bestellung von Sonderprüfern gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur
Prüfung von Vorgängen der Geschäftsführung im Zusammenhang mit dem
vor- und nachvertraglichen Verhalten des Vorstands und des Aufsichtsrats
bei dem Erwerb der Dresdner Bank AG sowie den vertraglichen Erwerb
der 100%igen Beteiligung der Gesellschaft an der Dresdner Bank AG
von der Allianz-Gruppe und die darauf erfolgte Verschmelzung der Commerzbank
AG mit der Dresdner Bank AG ohne Zustimmung der Hauptversammlung der
Commerzbank AG.
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Gegenstand der Sonderprüfung sind nachfolgende Vorgänge der Geschäftsführung
im Zusammenhang mit dem vorgenannten Themenkreis:
| 1.) |
Haben Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit nachfolgenden
Fragestellungen jederzeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters im Sinne von § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 116 Abs.
1 Satz 1 AktG walten lassen,
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| a) |
| - |
bei der öffentlichen Darstellung der Verhältnisse der Dresdner
Bank AG in den Jahren 2008 und 2009 in Bezug auf die Vermögens- und
Ertragslage und die Risikotragfähigkeit der Dresdner Bank AG (insbesondere
in Bezug auf die bei der Dresdner Bank AG lagernden toxischen Papiere),
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| - |
bei der Darstellung der Vermögens- und Ertragslage und der
Risikotragfähigkeit (insbesondere in Bezug auf die bei der Dresdner
Bank AG lagernden toxischen Papiere) gegenüber dem Sacheinlagenprüfer
Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und dem Parteigutachter
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
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| - |
bei der Entscheidung, die Mitwirkungskompetenz der Hauptversammlung
der Commerzbank AG bei dem Erwerb der maroden Dresdner Bank AG auszuschalten,
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| - |
bei der Entscheidung, im Vertrag mit der Allianz-Gruppe vom
31. August 2008 auf alle kaufmännisch gebotenen Rücktrittsklauseln
für den Fall einer wirtschaftlichen Verschlechterung der Dresdner
Bank AG in den nachfolgenden Wochen und Monaten zu verzichten.
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Bei den ersten beiden Spiegelstrichen ist darüber hinaus
zu prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Bank AG, deren
Rechtsnachfolger nunmehr kraft Verschmelzung die Commerzbank AG ist,
in diesen Darstellungen auch gegenüber der Commerzbank AG entsprechend
der Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit eines ordentlichen Geschäftsleiters
agiert haben bzw. ob der Commerzbank in diesem Zusammenhang wesentliche
Sachverhalte verschwiegen wurden oder verspätet offenbart wurden.
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| 2.) |
Haben Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank AG rechtzeitig
und vollständig alle erforderlichen Informationen im Zusammenhang
mit dem wirtschaftlichen Zusammenbruch der Dresdner Bank AG nach dem
31. August 2008 eingefordert?
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| 3.) |
War die Dresdner Bank AG vor ihrer Verschmelzung mit der Commerzbank
AG bei einer stand-alone-Betrachtung bankrott und hätte der Geschäftsbetrieb
der Dresdner Bank AG bankaufsichtsrechtlich eingestellt werden müssen,
wenn nicht die Commerzbank vor der Verschmelzung eine Kapitalerhöhung
um rund 4 Milliarden Euro der Dresdner Bank AG zugeführt hätte?
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| 4.) |
Hätte die Commerzbank AG ohne Erwerb der Dresdner Bank AG
zur Fortführung ihres Geschäfts auf Mittel und Garantien des Soffin
(Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung) verzichten können?
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| 5.) |
Wie hoch ist der bei den Minderheitsaktionären angerichtete
Schaden durch eine Verwässerung ihrer Kapitalanteile aufgrund der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Einbringung der maroden Dresdner
Bank AG durch den Allianz-Konzern) unter Ausschluss des Bezugsrechts
und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mittelbar durch den Staat
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts?
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| 6.) |
In welchem Umfang hat der Staat (einschließlich seiner handelnden
Personen und Institutionen) nachteiligen Einfluss auf Vorstand und
Aufsichtsrat der Commerzbank AG genommen, dem sich Vorstand und Aufsichtsrat
der Commerzbank AG nicht widersetzt hatten, bei dem politischen Wunsch,
einen Bankrott der Dresdner Bank AG zu verhindern und diese daher
der Commerzbank AG 'umzubinden'.
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Begründung des Ergänzungsverlangen durch die Aktionäre Riebeck-Brauerei
von 1862 AG und Dr. Winfried Lubos
Zu Begründung des Ergänzungsverlangens führen die Aktionäre, die
das Ergänzungsverlangen gestellt haben, aus:
Die neuerlichen Milliardenverluste der Commerzbank AG und die katastrophale
Börsenkursentwicklung der Commerzbank AG seit Mitte 2008 lassen den
Verdacht aufkommen, dass bei der Übernahme der Dresdner Bank AG die
Commerzbank AG sich von der Allianz-Gruppe gründlich hat über den
Tisch ziehen lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der Allianz S.E. werden
sich angesichts des Jahresabschlusses der Commerzbank AG für 2009
den Bauch vor Lachen halten, wenn sie sich vergegenwärtigen, wie leicht
es war, dem naiven Vorstand der Commerzbank AG eine Schrottbank wie
die Dresdner Bank AG umzuhängen. Diese Naivität und Dummheit, die
darin gipfelt, für den Fall einer Verschlechterung der wirtschaftlichen
Verhältnisse und damit dem Wegfall der Geschäftsgrundlage aus dem
schädlichen Vertrag vom 31. August 2008 nicht mehr aussteigen zu können,
kann aus unserer Sicht nur mit Unfähigkeit und Pflichtwidrigkeit erklärt
werden. Es ist insbesondere Herrn Blessing und seinen Vorstandskollegen
zu verdanken, dass die Fusion Commerzbank/Dresdner Bank das Desaster
der Fusion Daimler/Chrysler von der Vermögensvernichtung für die Aktionäre
unerwarteter Weise toppen konnte. Es kommt einer Verhöhnung der Minderheitsaktionäre
oder einer bedenklichen Wahrnehmungseintrübung sehr nahe, wenn die
Commerzbank in ihrer Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger
vom 17. April 2010 auf Seite 6 wörtlich vortragen lässt: 'Die Mitglieder
des Vorstands haben im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an
der Dresdner Bank und bei ihrer Geschäftsführung im Nachgang zu dieser
Übernahme jederzeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters angewandt'. Eine solche Einlassung zeigt, dass eine
neutrale Untersuchung der inkriminierenden Vorgänge um die Fusion
mit der maroden Dresdner Bank AG dringend erforderlich ist.
Stellungnahme des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft
zu dem Ergänzungsverlangen der Aktionäre Riebeck-Brauerei von 1862
AG und Dr. Winfried Lubos
Der Aufsichtsrat empfiehlt, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt
15 abzulehnen:
Für die beantragte Sonderprüfung besteht ebenso wenig ein Anlass
wie für die mit dem Ergänzungsverlangen der Aktionäre Mayer, Heide
Spichale-Lackner und Dr. Winfried Lubos beantragte Sonderprüfung zu
denselben Vorgängen (vgl. TOP 14 des am 13. April 2010 im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlichten Ergänzungsverlangens). Der Vorstand
hat im Hinblick auf den Erwerb der Anteile an der Dresdner Bank, einschließlich
der in diesem Zusammenhang durchgeführten Kapitalerhöhungen, der Verschmelzung
und der Integration der Dresdner Bank in die Gesellschaft, auf der
Grundlage ausreichender Informationen gehandelt, alle gesetzlichen
und satzungsmäßigen Vorgaben eingehalten und jederzeit die Sorgfalt
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt.
Bei dem Erwerb der Dresdner Bank hat der Vorstand seine Sorgfaltspflichten
unter anderem dadurch erfüllt, dass er eine umfassende Due Diligence
durchgeführt, sich intensiv mit den verschiedenen Verhandlungs- und
Transaktionsthemen auseinandergesetzt und für den gesamten Transaktionsprozess,
einschließlich der Transaktionsstruktur, erfahrene Berater eingebunden
hat. Der Vorstand hat seine Entscheidungen jeweils im Interesse der
Commerzbank und unbeeinflusst von staatlicher Einflussnahme getroffen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass der Sonderprüfungsantrag
in weiten Teilen dieselben Vorgänge betrifft, zu denen der Aktionär
Dr. Winfried Lubos und andere Aktionäre bereits in der letzten Hauptversammlung
einen Sonderprüfungsantrag gestellt haben. Die letztjährige Hauptversammlung
hat diesen Antrag auf Sonderprüfung (TOP 19) mit einer Mehrheit von
89,488 % zurückgewiesen.
Frankfurt am Main, im April 2010
Commerzbank AG
Der Vorstand
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