Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2010 15:58
***Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung soll der Fraport AG die Möglichkeit erhalten bleiben, eigene Aktien zu erwerben. Die neue Ermächtigung löst die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ab, welche die ordentliche Hauptversammlung 2009 beschlossen hat und die ohne Erneuerung zum 26. November 2010 auslaufen würde. Inhaltliche Änderungen sind mit der neuen Ermächtigung nicht verbunden. Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen auch über die Börse veräußert werden. Daneben ist der Vorstand ermächtigt, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Aktienoptionen zu bedienen, die Führungskräften der Fraport AG und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen des Fraport Management Stock Option Plans 2005 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 bzw. der gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 (Anpassung des relativen Erfolgszieles) geänderten Ermächtigung gewährt wurden. Aktienoptionen sind ein wichtiges Instrument der Führungskräftevergütung. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft, neben dem bedingten Kapital, das in der ordentlichen Hauptversammlung 2005 zur Bedienung des Fraport Management Stock Option Plans 2005 beschlossen wurde, über ein weiteres Instrument zu verfügen, die Bezugsrechte aus dem Fraport Management Stock Option Plans 2005 erfüllen zu können. Die Eckpunkte des Fraport Management Stock Option Plans 2005 i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind im Ermächtigungsbeschluss vom 1. Juni 2005 zur Auflage des Fraport Management Stock Option Plans 2005 enthalten und im dazugehörigen Bericht des Vorstands erläutert. Das relative Erfolgsziel des Fraport Management Stock Option Plans 2005 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 angepasst worden. Die beiden Ermächtigungsbeschlüsse und die zugehörigen Vorstandsberichte können im Internet unter www.hauptversammlung.fraport.de eingesehen werden. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses zur Auflage des Fraport Management Stock Option Plans 2005 und des zugehörigen Vorstandsberichts ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 (Tagesordnungspunkt 9), die im elektronischen Bundesanzeiger am 20. April 2005 veröffentlicht wurde. Der Ermächtigungsbeschluss nebst Vorstandsbericht kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 beim Handelsregister in Frankfurt am Main eingesehen werden. Der Inhalt des Beschlusses über die Anpassung des relativen Erfolgsziels und des zugehörigen Vorstandsberichts ergibt sich auch aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 (Tagesordnungspunkt 9), die im elektronischen Bundesanzeiger am 15. April 2008 veröffentlicht wurde. Der Beschluss über die Anpassung nebst Vorstandsbericht kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 beim Handelsregister in Frankfurt am Main eingesehen werden. Die beiden Ermächtigungsbeschlüsse und Vorstandsberichte liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Aufsichtsrat die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Mitgliedern des Vorstands der Fraport AG als aktienbasierten Vergütungsbestandteil übertragen kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder übertragen zu können, schafft als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung und für Aktienoptionen eine Vergütungsform, die die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet und liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die Gewährung von eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung ist in dem seit 1. Januar 2010 geltenden neuen Vergütungssystem zwar nicht vorgesehen. Die Möglichkeit zur Gewährung von eigenen Aktien als Vergütungsbestandteil soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung aber erhalten bleiben, um dem Aufsichtsrat bei der zukünftigen Ausgestaltung der Vorstandsvergütung eine möglichst große Flexibilität einzuräumen. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die genannte Internetadresse können auch die zu Beginn der Hauptversammlung gehaltenen Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden verfolgt werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.858.729 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.858.729. Von den 91.858.729 Stückaktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 77.365 Aktien von der Fraport AG selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der Fraport AG gehalten werden, keine Stimmrechte. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. Mai 2010 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2010 (24:00 Uhr) zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch per Post an die Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (VV1), 60547 Frankfurt am Main, oder per Fax (069 690-25201) übermittelt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an HV-Projektbuero@fraport.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann postalisch
unter der Adresse Fraport AG, HV-Projektbüro (VV1), 60547 Frankfurt
am Main, per Fax Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter www.hauptversammlung.fraport.de. Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der sich ein Formular befindet, dass zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hauptversammlung.fraport.de einsehbar. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 i.V.m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 2. März 2010 (0.00 Uhr) Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2010 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen: Vorstand der Fraport AG Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.hauptversammlung.fraport.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2010 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.fraport.de.
Frankfurt am Main, im April 2010 Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Der Vorstand
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