den Aufsichtsrat bis zu 125.000 Stück Aktienoptionen (und zwar bis zu 62.500 Aktienoptionen Tranche I und bis zu 62.500 Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der Zooplus AG ('Optionsprogramm Vorstand')

den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zu Stück 85.000 Aktienoptionen (und zwar bis zu 42.500 Aktienoptionen Tranche I und bis zu 42.500 Aktienoptionen Tranche II) mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG ('Optionsprogramm Arbeitnehmer'),

Kreis der Bezugsberechtigten und Ausgabe der Optionen

Im Zuge des AOP 2010/I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der zooplus AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden unter Berücksichtigung der nachfolgenden Aufstellung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der zooplus AG festgelegt, bei Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat.

Die auszugebenden Aktienoptionen verteilen sich wie folgt:

Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der Berechtigten und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von den Berechtigten zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der zooplus AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der zooplus AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5).

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des unter Ziff. II zu beschließenden Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; die Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Ausgabe der Aktien an den Vorstand nur dem Aufsichtsrat.

Erwerbszeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen hat während des Ermächtigungszeitraums zu erfolgen. Jeder Bezugsberechtigte soll mindestens so viele Aktienoptionen der Tranche II erhalten wie Optionen der Tranche I. Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen ('Optionsvereinbarung') zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG, bei Aktienoptionen des Vorstands vertreten durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen. Die näheren Einzelheiten zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe von Aktienoptionen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei den Aktienoptionen für den Vorstand nur der Aufsichtsrat - im Rahmen dieser Ermächtigung nach billigem Ermessen.

Tag der Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG abgeschlossen wird.

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag des Abschlusses der Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG).

Die Ausübung von Bezugsrechten ist nur möglich innerhalb von 4 Wochen ('Ausübungszeitraum'), beginnend jeweils am dritten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG und nach Bekanntgabe der jeweiligen Quartalsergebnisse.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von drei Jahren, beginnend mit Ablauf der Wartezeit, möglich ('Optionslaufzeit'). Bezugsrechte, die bis zum Ablauf der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Ausübungspreis und Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen abzüglich eines Abschlags von 5 %, mindestens aber dem höchsten Ausübungspreis aller im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010/I bereits früher ausgegebenen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der zooplus AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG begeben werden, die Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Zahl der Bezugsrechte oder die Leistung einer Ausgleichszahlung vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall vorsehen, dass die Hauptversammlung eine Umstellung auf Nennbetragsaktien beschließt und der Nennbetrag je Aktie mehr als EUR 1,00 beträgt. Die Anpassung des Ausübungspreises erfolgt in diesem Fall direkt proportional zur Veränderung des volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor und nach dem entsprechenden Ereignis. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Erfolgsziele

Die Bezugsrechte auf Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit entweder die Erfolgsziele nachfolgend (a) oder die Erfolgsziele nachfolgend (b) erreicht wurden:

(a) Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche I nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinen Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem 30.12.2011 (einschließlich; 'Stichtag 1 Tranche I') mindestens EUR 42,57 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag oder zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem 30.12.2011 (ausschließlich) und dem 30.12.2013 (einschließlich; der 30.12.2013 nachfolgend auch Stichtag 2 Tranche I) mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ('Erfolgsziel Tranche I').

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche II nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu irgendeinem Zeitpunkt zwischen dem Beginn des vierten Monats nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen und dem 30.12.2013 (einschließlich; 'Stichtag Tranche II') mindestens EUR 61,32 betragen hat und zugleich mindestens 10% über dem Ausübungspreis lag ('Erfolgsziel Tranche II').

Die genannten Erfolgsziele Tranche I und Tranche II gelten für diejenigen Aktienoptionen, die im Rahmen der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I ausgegeben werden. Die Erfolgsziele für die unter diesem AOP 2010/I ausgegebenen Aktienoptionen bestimmen sich nach dem Ausgabezeitpunkt und erhöhen sich um jeweils EUR 0,78 je angefangenem Kalendermonat bei Ausgabe ab dem 01.07.2010. Für Aktienoptionen, die zu späteren Zeitpunkten ausgegeben werden, verschieben sich weiter der Stichtag 1 Tranche I, Stichtag 2 Tranche I und der Stichtag Tranche II um die Anzahl von Kalendertagen nach hinten, die seit der ersten Ausgabe von Aktienoptionen unter diesem AOP 2010/I vergangen sind (wobei der Tag der ersten Ausgabe und der Tag der entsprechenden späteren Ausgabe jeweils nicht mitgezählt werden).

Wird das Erfolgsziel Tranche I nicht bis zum Ablauf der Stichtage 1 bzw. 2 Tranche I erreicht, erlöschen die zugeteilten Bezugsrechte Tranche I. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen Tranche II.

(b) Bezugsrechte auf Aktienoptionen der Tranche I können auch ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der Aktienoptionen und vor dem Stichtag 1 bzw. 2 Tranche I jemand unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle i.S.v. § 35 Abs. 1, § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und die im Angebot gem. § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 WpÜG benannte Gegenleistung i.S.v. § 11 Abs. 2 Nr. 4 WpÜG je Aktie mindestens dem Erfolgsziel Tranche I entspricht; § 30 WpÜG gilt entsprechend. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen der Tranche II.

Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, ausgenommen die Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung, und nicht handelbar. Die Übertragung bedarf in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft. Die Aktienoptionen der jeweiligen Tranche sind aber vererblich, wenn bei Erbfall für die Aktienoptionen der Tranche I das Erfolgsziel Tranche I und für die Aktienoptionen der Tranche II das Erfolgsziel Tranche II erreicht wurde.

Erlöschen der Bezugsrechte

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der zooplus AG steht.

Abweichend hiervon können Bezugsrechte der Tranche I von dem Inhaber unter Einhaltung der Wartezeit, der Ausübungszeiträume und der Optionslaufzeit gemäß Ziff. (4) auch nach Beendigung seines Anstellungsverhältnisses mit der zooplus AG ('Beendigungstag') ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel Tranche I spätestens am Tag der Beendigung erreicht wurde, es sei denn, die Beendigung erfolgt durch die Gesellschaft durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in der Person des Optionsinhabers; Entsprechendes gilt für die Bezugsrechte der Tranche II.

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei Ausgabe an den Vorstand nur der Aufsichtsrat -, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.

sie unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;

sie den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihre Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten;

sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes zu verwenden;

sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten;

sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand kann in der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand kann hierbei auch das Verfahren hierfür im Einzelnen festlegen.'

Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal im Kalendervierteljahr statt.

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zweidrittelmehrheitsbeschluss eine Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Abstimmung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; die Geschäftsordnung kann ergänzende Bestimmungen enthalten.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Beschlussfassung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungszeit verkürzen und die Einberufung mündlich sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen.

In der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme mündlich, fernmündlich, schriftlich, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats können Beschlüsse auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon informiert werden und kein Mitglied innerhalb angemessener, vom Vorsitzenden zu bestimmender Frist, der Art der Beschlussfassung widerspricht. Außerhalb von Sitzungen nicht in Textform gefasste Beschlüsse sind im Anschluss vom Leiter der Abstimmung schriftlich zu protokollieren und allen Mitgliedern zuzuleiten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Paragraphen für außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse entsprechend.

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende.

Die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats richtet sich nach § 108 Absatz (2) AktG. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder oder durch eine in Abs. 9 dieser Satzung bezeichnete Person Stimmabgaben in Textform überreichen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können sowie auch dann nicht, wenn der Aufsichtsrat dies in seiner Geschäftsordnung bestimmt.

Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat keine höhere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden bzw. des an seine Stelle tretenden Stellvertreters den Ausschlag, dies gilt auch bei Wahlen.

Im Falle seiner Verhinderung darf ein Mitglied des Aufsichtsrates eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, in Textform ermächtigen, an Stelle des verhinderten Mitglieds des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teilzunehmen. Die zur Teilnahme ermächtigte Person hat kein Stimmrecht. Die entsprechende Ermächtigung ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vor Beginn der jeweiligen Aufsichtsratssitzung mitzuteilen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechend.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem jeweiligen Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Protokolle über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten.'