Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (alte Fassung) war gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2009 befristet. Sie soll deshalb neu beschlossen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung wird am 18. Mai 2010 auslaufen. Daher soll das zugehörige, ebenfalls von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 beschlossene Bedingte Kapital IV aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung soll ein neues Bedingtes Kapital IV geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung des § 4 Abs. 3 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2006 zu Punkt 10 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 57.500.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde im Umfang von 6.267.280,00 Euro ausgenutzt. Das bestehende Genehmigte Kapital beträgt damit derzeit noch 51.232.720,00 Euro. Die bestehende Ermächtigung wird am 22. Mai 2011 auslaufen. Die Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von 65.000.000,00 Euro ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen mit zwei Tochtergesellschaften

Die QSC AG hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an

010052 Telecom GmbH und tengo GmbH werden nachfolgend als 'Tochtergesellschaften' bezeichnet.

Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die QSC AG mit diesen zwei Tochtergesellschaften jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Wortlaut der Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien bei beiden Verträgen identisch. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Ohne die Organschaft könnten negative Ergebnisse der Tochtergesellschaft nur im Wege des Verlustvortrags bei dieser zukünftig genutzt werden. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem sie betreffenden Gewinnabführungsvertrag jeweils zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der 010052 Telecom GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 16. März 2010 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der 010052 Telecom GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der 010052 Telecom GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der tengo GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 16. März 2010 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der tengo GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der tengo GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG i.d. Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss hat ausschließlich beratende Wirkung. Für die Gesellschaft und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte noch Pflichten.

Mit dem VorstAG und den hierdurch geänderten gesetzlichen Regelungen zur Festsetzung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in § 87 Abs. 1 AktG verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, die Vergütungsstruktur für Mitglieder des Vorstands bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die durch das VorstAG neu eingeführten bzw. geänderten Vergütungsregelungen sind für Festsetzungen seit Inkrafttreten des VorstAG zu beachten.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der QSC AG war bereits vor Inkrafttreten des VorstAG auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung insofern ausgerichtet, als die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen Zielvereinbarungen unternehmensbezogene Ziele enthielten, die in eine Dreijahresplanung 2009-2011 eingebettet waren. Außerdem partizipierten die Vorstandsmitglieder durch Teilnahme an den von der Gesellschaft aufgelegten Aktienoptionsprogrammen an der langfristigen Unternehmensentwicklung. Dieses Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht beschrieben (Geschäftsbericht S. 129-130).

Der Aufsichtsrat hat die Verlängerung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu überprüfen und die langfristige Ausrichtung der Vergütung zu verstärken. Das geänderte und nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Vergütungssystem gilt zum 1. Mai 2010 für alle Vorstandsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend erläuterte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Aufgaben und persönlichen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Umfelds bei vergleichbaren Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch, dass die Vergütung insgesamt so bemessen sein muss, dass sie am Markt wettbewerbsfähig ist und hoch qualifizierten Führungskräften einen Anreiz für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswerts in einem sich dynamisch verändernden Umfeld bietet.

Das Vergütungssystem der QSC AG setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50% der gesamten Zielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Funktion, Leistung und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung der jährlich in einer Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahres- und/oder Mehrjahresziele richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren oder individuell ausgestaltet sein. Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird nach der Feststellung des jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Jahresabschlusses ermittelt. Die sich hieraus ergebende Tantieme wird am Ende des Monats, in dem die jährliche ordentliche Hauptversammlung stattfindet, ausgezahlt. Beim jährlichen Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung mehrjähriger Ziele entfallende Anteil der variablen Zielvergütung den auf die Erreichung einjähriger Ziele entfallenen Anteil übersteigt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung weiter erhöhen. Der Aufsichtsrat vereinbart in den Zielvereinbarungen Unter- und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen ein- und/oder mehrjährigen Ziels. Eine Unterschreitung der Untergrenze oder eine Verfehlung eines Ziels führt zum völligen Ausfall der variablen Vergütung für das betreffende Ziel. Die Obergrenze dient der Begrenzung der Vergütung für außerordentliche Entwicklungen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.

In den im Geschäftsjahr 2010 geschlossenen Zielvereinbarungen sind - für alle Vorstandsmitglieder deckungsgleich - Jahres- und Mehrjahresziele vereinbart. Das Jahresziel 2010 knüpft kumulativ an den Free Cash Flow und den Umsatz an. Das Mehrjahresziel knüpft an die Dreijahresplanung 2009-2011 an, in die bereits die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2009 eingebettet waren, und ist auf die Erreichung einer nachhaltigen Dividendenfähigkeit aus Erträgen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit dem Abschluss des Geschäftsjahrs 2011 gerichtet. Auf einem Nachhaltigkeitspfad zu diesem Mehrjahresziel sind bestimmte, nicht gesondert vergütete, jährliche Zwischenziele zu erreichen, insbesondere positive Erträge aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit in 2010 und 2011. In den im Geschäftsjahr 2010 geschlossenen Zielvereinbarungen hat der Aufsichtsrat zudem von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die Erreichung des Mehrjahresziels eine zusätzliche Vergütung in Aktien der Gesellschaft zuzusagen, wobei die Übertragung dieser Aktien jedoch erst mit Ablauf eines Zeitraums von zwei Jahren nach Feststellung der Zielerreichung verlangt werden kann. Die Obergrenze für die Zielerreichung liegt im Geschäftsjahr 2010 bei 180%. Sie soll mittelfristig auf 150% zurückgeführt werden. Bei dem in den Zielvereinbarungen für 2010 vereinbarten Mehrjahresziel führt die Verfehlung eines oder mehrerer Zwischenziele oder des Mehrjahresziels zum vollständigen Ausfall der auf das Mehrjahresziel bezogenen variablen Vergütung.

Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern zum Teil Leistungszusagen auf Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung, die für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft durch eine Rückdeckungsversicherung abgesichert sind, und zum Teil Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen oder Unterstützungskassen gemacht.

Sonstige Bezüge der Vorstandsmitglieder umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Auszahlung der entsprechenden Leasingrate und marktübliche Versicherungsleistungen.

Der Aufsichtsrat überprüft das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und behält sich daher Anpassungen vor.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 der am 20. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (alte Fassung) war gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2009 befristet. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt - also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien - hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Fünf-Tages-Durchschnitt des Aktienkurses, wie er vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse - ermittelt wurde, um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Aktienkurs, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte.

Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Erteilung der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll der Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen sowie dem Kauf anderer, besonders attraktiver Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verwendet. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden. Die Eckpunkte der entsprechenden Anleihebedingungen ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 für die Hauptversammlung am 20. Mai 2010. Über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 abgedruckt ist. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das Bedingte Kapital IV, das unter lit. c) des Tagesordnungspunkts 6 für die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossen werden soll, nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er die besagten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der QSC AG sollen aus den vorgenannten Gründen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der QSC AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro und Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Gesellschaften zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barleistung möglich.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

In beiden Fällen liegt damit der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss kann sich auf maximal 10% des Grundkapitals beziehen. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind zusätzlich zu den gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung aus bedingtem Kapital auszugebenden Aktien solche Aktien anzurechnen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind oder die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert worden sind. Weiterhin sind solche Aktien anzurechnen, die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von anderen Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstehen, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten seit Erteilung der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der bar zu zahlende Ausgabepreis der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen deren hypothetischen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien eintritt. Der hypothetische Börsenpreis einer Schuldverschreibung wird nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen. Der Ermächtigungsbeschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Aktienwertes führt. Ist dies gewährleistet, wäre der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts minimal, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Der Vorstand wird im Rahmen seiner pflichtgemäßen Prüfung in der Regel sachkundigen Rat einholen. So kann z.B. eine unabhängige Investmentbank bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Ebenso ist eine marktgerechte Festsetzung des Ausgabepreises im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet.

Auch der dritte Fall, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erbeten wird, liegt im Interesse der Gesellschaft, weil nur durch den Bezugsrechtsausschluss die marktnahe Preisfestsetzung, die reibungslose Platzierung bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen ermöglicht wird. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten entsteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das durch Sicherheitsabschläge beim Ausgabepreis ausgeglichen werden muss und so zu nicht marktnahen Ausgabekonditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet. Wegen der notwendigen Länge der Bezugsfrist ist außerdem eine kurzfristige Reaktion auf Veränderungen der Marktverhältnisse nicht möglich.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der am 20. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen

Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 65.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2015 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden,

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 im Zusammenhang mit eigenen Aktien, Options- oder Wandelschuldverschreibungen einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vornimmt, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben werden könnten, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichte machen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung belaufen sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 136.999.137 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag und die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien auf 136.999.137.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung i.V.m. § 67 Abs. 2 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 13. Mai 2010, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 6. Mai 2010, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft in den nächsten Tagen auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.

Für Aktionäre, die später als am 6. Mai 2010, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung in deutscher Sprache stattfindet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter

abrufbar.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter

abrufbar.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen ('Quorum'), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (QSC AG, Vorstand, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 19. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei besteht Unsicherheit, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 20. Februar 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 20. Februar 2010, 0:00 Uhr, gehalten werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 zugänglich sein.

Die Einberufung ist am 9. April 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden.