Deutsche Telekom AG Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 23.03.2010 17:34 Deutsche Telekom AG Bonn - ISIN-Nr. DE0005557508 - - Wertpapierkennnummer 555 750 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 3. Mai 2010, um 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich: den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2009, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, den Konzernlagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 24. Februar 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2009 erzielte Bilanzgewinn von EUR 6.421.196.639,17 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,78 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 3.385.915.005,72 und Vortrag des restlichen Betrags auf neue Rechnung = EUR 3.035.281.633,45. Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag basieren auf dem am 8. Februar 2010, dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 11.112.746.685,44, eingeteilt in 4.340.916.674 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,78 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 4. Mai 2010. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. Beschlussfassung über die Entlastung des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Klaus Zumwinkel für das Geschäftsjahr 2008. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Beschlussfassung über die Entlastung des mit Ablauf des 27. Februar 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Klaus Zumwinkel für das Geschäftsjahr 2008 wird erneut, und zwar bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2011, vertagt. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. Beschlussfassung über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das neue, vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2010 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein. Es ist vorgesehen, das neue Vergütungssystem im laufenden Geschäftsjahr einzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt das neue, vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2010 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des neuen, vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2010 beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, werden gemeinsam zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt, mit der Maßgabe, dass jedem Prüfer bei einem von der Gesellschaft nicht zu vertretenden Wegfall des anderen Prüfers die Aufgaben des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers alleine obliegen. b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, werden zudem gemeinsam zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2010 bestellt, mit der Maßgabe, dass jedem Prüfer bei einem von der Gesellschaft nicht zu vertretenden Wegfall des anderen Prüfers die mit einer prüferischen Durchsicht verbundenen Aufgaben alleine obliegen. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, haben gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihnen, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, als Grundlage für seinen Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung 2011 bereits im laufenden Geschäftsjahr eine Neuausschreibung für die Position des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes durchzuführen. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. November 2011 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.116.497.918,20 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. (3) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf insgesamt höchstens EUR 1.116.497.918,20, oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht notiert sind. g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren. h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. i) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren (Belegschaftsaktien). Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand kann die als Belegschaftsaktien zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. j) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. k) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. l) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. m) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in Buchstaben c) und e) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich. n) Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 30. April 2009 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 30. April 2009 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 28. Dezember 2009 ist Herr Dr. Wulf H. Bernotat mit Wirkung zum 1. Januar 2010 und befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 an Stelle von Herrn Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, der sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Dr. Wulf H. Bernotat soll nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Wulf H. Bernotat, wohnhaft in Essen, Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Wulf H. Bernotat wird sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG mit Wirkung zum 1. Mai 2010 niederlegen und damit aus dem Vorstand der E.ON AG ausscheiden. Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Wulf H. Bernotat ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Allianz SE, München; Bertelsmann AG, Gütersloh; E.ON Energie AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats; E.ON Ruhrgas AG, Essen, Vorsitzender des Aufsichtsrats; Metro AG, Düsseldorf. Daneben ist Herr Dr. Wulf H. Bernotat Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: E.ON Sverige AB, Malmö, Schweden, Vorsitzender des Aufsichtsrats; E.ON US Investment Corp., Delaware, USA, Vorsitzender des Aufsichtsrats. Herr Dr. Wulf H. Bernotat verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 17. Dezember 2009 ist Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann mit Wirkung zum 1. Januar 2010 und befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 an Stelle von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, der sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann soll nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann, wohnhaft in Bochum, ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann hat sein Amt als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG mit Wirkung zum 21. Januar 2010 niedergelegt und ist damit aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG ausgeschieden. Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Commerzbank AG, Frankfurt; E.ON Ruhrgas AG, Essen; LANXESS AG, Leverkusen; LANXESS Deutschland GmbH, Leverkusen; ThyssenKrupp Elevator AG, Düsseldorf; ThyssenKrupp Marine Systems AG, Hamburg; ThyssenKrupp Materials International GmbH, Düsseldorf; ThyssenKrupp Nirosta GmbH, Krefeld; ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg. Daneben ist Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Hoberg & Driesch GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Beirats; ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A, Terni, Italien; ThyssenKrupp (China) Ltd., Peking, VR China. Herr Prof. h. c. (CHN), Dr.-Ing. E.h. Dr. Ulrich Middelmann verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG: Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH. Die Deutsche Telekom AG hat am 25. Februar 2010 mit der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH (vormals Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH & Co. KG) mit Sitz in Heusenstamm (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Tochtergesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Deutschen Telekom AG. Die Deutsche Telekom AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Deutsche Telekom AG abzuführen. Abzuführen ist der Betrag entsprechend § 301 Satz 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Auch im Übrigen findet § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung des § 301 AktG lautet: 'Eine Gesellschaft kann, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Sind während der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.') Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Deutschen Telekom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs) mit Ausnahme etwaiger gesetzlicher Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Deutsche Telekom AG ist gegenüber der Tochtergesellschaft zum Ausgleich jedes während der Vertragsdauer sonst entstandenen Jahresfehlbetrags entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Auch im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze 1, 3 und 4 des § 302 AktG lautet: (1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' (3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.' (4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.') Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erfolgt erstmalig zum Ende des Geschäftsjahres, in dem der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wirksam wird. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Deutsche Telekom AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien. Sollten einzelne Bestimmungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt. Die Deutsche Telekom AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Deutschen Telekom AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist, wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 25. Februar 2010 zwischen der Deutschen Telekom AG und der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH mit Sitz in Heusenstamm wird zugestimmt. Hinweis zu Tagesordnungspunkt 11: Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH (nachfolgend: die Tochtergesellschaft), die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Lageberichte der Deutschen Telekom AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Lageberichte der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH. Die Deutsche Telekom AG hat am 25. Februar 2010 mit der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH mit Sitz in Bonn (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH; sein wesentlicher Inhalt ist deshalb, von der Bezeichnung der Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter Tagesordnungspunkt 11 dargestellten wesentlichen Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH identisch. Die Deutsche Telekom AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Deutschen Telekom AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist, wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 25. Februar 2010 zwischen der Deutschen Telekom AG und der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH mit Sitz in Bonn wird zugestimmt. Hinweis zu Tagesordnungspunkt 12: Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH (nachfolgend: die Tochtergesellschaft), die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Lageberichte der Deutschen Telekom AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Lageberichte der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2010). Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 26. April 2005, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 25. April 2010 aus. Von ihr ist kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die an die Marktentwicklungen und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital IV) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2010). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2015 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 429.687.500 Stück und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 1.100.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutschen Telekom AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche Telekom AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Deutsche Telekom AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren bzw. zu garantieren. Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Deutschen Telekom AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Deutschen Telekom AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Deutschen Telekom AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutschen Telekom AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Deutschen Telekom AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 6 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der jeweils im Verhältnis des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben Ziffer 4) - (a) mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Telekom AG ausgegeben, hat die Deutsche Telekom AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutschen Telekom AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, (a) sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; (c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutschen Telekom AG zu treffen. Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010 Die von der Hauptversammlung am 26. April 2005 beschlossene und in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.100.000.000 durch Ausgabe von bis zu 429.687.500 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen'). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Änderung der Satzung § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.100.000.000, eingeteilt in bis zu 429.687.500 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.' Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 13 der Satzung. Vor dem Hintergrund der weiter gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats und der an ihn gestellten Anforderungen soll die Vergütung seiner Mitglieder angepasst, langfristiger ausgerichtet und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Die bisherige Vergütung bewegt sich am unteren Rand der DAX-Unternehmen. Durch die vorgeschlagene Änderung wird sich die Vergütung voraussichtlich in Richtung des Medians im DAX-Vergleich entwickeln. Namentlich sollen die feste jährliche Vergütung bis 2011 stufenweise angehoben, die erfolgsorientierte jährliche Vergütung gestrichen, die Bemessung der jährlichen Erfolgsvergütung mit langfristiger Anreizwirkung geändert, das Sitzungsgeld angehoben, die Begrenzung von Multiplikatoren für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze aufgehoben und der Multiplikator für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhöht werden. Die geänderte Regelung der Aufsichtsratsvergütung soll bereits im Geschäftsjahr 2010 Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer: (a) eine feste jährliche Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2010 EUR 30.000,00 und für die Folgejahre EUR 40.000,00 beträgt; (b) eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung in Höhe von EUR 1.000,00 für jeweils EUR 0,02, um die der Konzernüberschuss pro Stückaktie des zweiten dem jeweiligen Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahres (Referenzjahr) den Konzernüberschuss pro Stückaktie des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres übersteigt. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung beträgt jedoch höchstens EUR 40.000,00. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2fache, sein Stellvertreter das 1,5fache der Vergütung nach Absatz 1. (3) Die Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss jeweils um das 0,5fache, im Falle des Prüfungsausschusses um das 1,0fache, und für jeden Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss zusätzlich jeweils um das 0,5fache des sich aus Absatz 1 ergebenden Betrags. Bei Anwendung von Satz 1 bleiben die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss sowie im Nominierungsausschuss unberücksichtigt. (4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. (5) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3. (6) Die Vergütung nach Absatz 1 (a) sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die Vergütung nach Absatz 1 (b) wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Referenzjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. (7) Für die Berechnung der Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils der in dem mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen und gebilligten Konzernabschluss für das maßgebende Geschäftsjahr ausgewiesene Konzernüberschuss maßgebend. Bei der Ermittlung des Konzernüberschusses pro Stückaktie ist die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien (Gesamtzahl) zum Ende des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres und zum Ende des Referenzjahres, jeweils abzüglich der zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Aktien der Gesellschaft, maßgebend. (8) Ändert sich die Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft infolge eines Aktiensplits, einer Zusammenlegung der Stückaktien oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Stückaktien (Kapitalmaßnahme), so wird für die Berechnung des Konzernüberschusses pro Stückaktie die nach Absatz 7 Satz 2 maßgebende Anzahl an Stückaktien zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts für jede solche Kapitalmaßnahme, die vor dem für die Berechnung maßgebenden Zeitpunkt liegt, angepasst. Die Anpassung erfolgt durch Multiplikation der maßgebenden Aktienzahl mit dem Quotienten, der sich aus der Gesamtzahl der unmittelbar vor der Kapitalmaßnahme bestehenden Stückaktien dividiert durch die Gesamtzahl der unmittelbar nach der Kapitalmaßnahme bestehenden Stückaktien ergibt.' Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 bestimmt sich nach den wie vorstehend geänderten Vergütungsregelungen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung. Für das Unternehmen eröffnen sich neue Tätigkeitsbereiche, die teils mit dem bestehenden operativen Geschäft, teils mit diesem dienenden Geschäften und Maßnahmen in Verbindung stehen. Die Regelung zum Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung soll für diese Entwicklung geöffnet und hierzu erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung im gesamten Bereich der Telekommunikation, Informationstechnologie, Multimedia, Information und Unterhaltung, der Sicherheitsdienstleistungen, Vertriebs- und Vermittlungsdienstleistungen, des E-Banking, E-Money, Inkasso, Factoring und der Empfangs- und Bewachungsleistungen sowie der mit diesen Bereichen im Zusammenhang stehenden Serviceleistungen und in verwandten Bereichen im In- und Ausland.' Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 haben sich die gesetzlichen Regelungen zur Berechnung der Frist für die Einberufung der Hauptversammlung geändert. Zur Anpassung an diese Änderungen soll § 14 Abs. 2 der Satzung neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Abs. 1 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.' Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung. Die Bundesregierung hatte ihren Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) bereits im November 2008 vorgelegt. Im Vorgriff auf die darin vorgesehene Änderung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild beschloss die ordentliche Hauptversammlung vom 30. April 2009 eine Anpassung von § 15 Abs. 2 der Satzung. Der Vorstand wurde in diesem Beschluss angewiesen, die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald das ARUG im Hinblick auf die Änderung des bisherigen § 118 Abs. 3 AktG, abgesehen von lediglich die Fassung betreffenden Änderungen, mit einem dem Regierungsentwurf entsprechenden Inhalt in Kraft getreten ist. Mittlerweile ist das ARUG in Kraft getreten. Die darin enthaltene Änderung des bisherigen § 118 Abs. 3 AktG entspricht allerdings inhaltlich nicht dem Regierungsentwurf, so dass der Vorstand von einer Anmeldung des am 30. April 2009 gefassten Beschlusses zum Handelsregister absehen musste. Die Hauptversammlung soll deshalb erneut über eine Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung beschließen, wobei jetzt auf die Festsetzung von Bedingungen für die Anmeldung verzichtet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.' Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung einer Online-Teilnahme an der Hauptversammlung. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, den Vorstand in der Satzung dazu zu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und § 16 der Satzung um eine entsprechende Regelung in einem neuen Absatz 3 ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Nach den vorhandenen Absätzen von § 16 der Satzung wird folgender Absatz als Absatz 3 eingefügt: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).' Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung einer Briefwahl. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, den Vorstand in der Satzung dazu zu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und § 16 der Satzung um eine entsprechende Regelung in einem neuen Absatz 4 ergänzt werden. Zugleich soll gewährleistet werden, dass sich auch diejenigen Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben wollen, rechtzeitig anmelden müssen. Hierzu ist eine entsprechende Streichung in § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung werden die Wörter 'in der Hauptversammlung' gestrichen; § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.' Nach den vorhandenen Absätzen von § 16 der Satzung wird folgender Absatz als Absatz 4 eingefügt: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 2. November 2011 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.116.497.918,20 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 30. April 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 29. Oktober 2010 aus und soll daher ersetzt werden. Die von der Hauptversammlung am 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 30. April 2009 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden. Die Ermächtigung unter Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung). Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen nach Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung nach Buchstabe k) verwendet. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen: Zu Buchstabe c) der Ermächtigung: Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Zu Buchstabe e) der Ermächtigung: Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 3. Mai 2010. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68,3 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2009 entsprach mehr als 122 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zu Buchstabe f) der Ermächtigung: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG maßgeblich. Zu Buchstabe g) der Ermächtigung: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt. Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden kann, um zurückerworbene Aktien im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2009/I nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Zu Buchstabe h) der Ermächtigung: Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zu Buchstabe i) der Ermächtigung: Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren (Belegschaftsaktien). Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand kann die als Belegschaftsaktien zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Bei Gewährung eigener Aktien als Belegschaftsaktien können Sonderkonditionen gewährt werden, die mit den Regelungen zur steuerlichen Privilegierung nach dem Gesetz zur steuerlichen Förderung der Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz) vom 7. März 2009 im Einklang stehen. Eine Gewährung eigener Aktien aufgrund der Mitgliedschaft in einem Leitungs- oder Überwachungsorgan der Deutschen Telekom AG oder einem ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll und kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung nicht erfolgen. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung eines Angebots von Belegschaftsaktien erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Belegschaftsaktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der den Mitarbeitern zu gewährenden Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung eines Angebots von Belegschaftsaktien zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Belegschaftsaktien in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter verwendet. Zwar dient auch das Genehmigte Kapital 2009/II nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie der Rückführung entsprechender Wertpapierdarlehen. Zur Erreichung einer möglichst großen Flexibilität und Kosteneffizienz soll jedoch auch die Möglichkeit bestehen, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern anzubieten und/oder zu gewähren. Dies kann insbesondere dann, wenn für ein Belegschaftsaktienprogramm nur geringe Aktienstückzahlen benötigt bzw. zusätzlich benötigt werden sollten, wirtschaftlicher sein als die mit einem gewissen Aufwand verbundene Durchführung einer Kapitalerhöhung und die Zulassung von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2009/II. Unabhängig von der Ermächtigung unter Buchstabe i) besteht die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern zum Bezug anzubieten. Ein Rückerwerb auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine Marktmanipulation von Gesetzes wegen ausschließenden 'Safe-Harbour'-Privilegierung nach Maßgabe der Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates - Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S. 33). Um Aktien zur Gewährung von Belegschaftsaktien unter Inanspruchnahme der genannten Safe-Harbour-Privilegierung erwerben und gewähren zu können, ist daher eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich. Zu Buchstabe k) der Ermächtigung: Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Übertragung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung der Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Hierdurch kann dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 sowie der Neufassung von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. Konkret ist vom Aufsichtsrat vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet werden, einen Anteil von einem Drittel der durch den Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Erfolgsvergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie stellt die Deutsche Telekom AG dem Vorstandsmitglied eine weitere Aktie zur Verfügung. Diese Aktien werden für einen Zeitraum von 4 Jahren gesperrt, so dass eine Verfügung der Vorstandsmitglieder über die vom Unternehmen zur Verfügung gestellten Aktien nicht vor Ablauf von 4 Jahren möglich ist. Dies ist Teil des neuen, vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2010 beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, dessen Darstellung über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt. Zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge gemäß Buchstabe l) der Ermächtigung: Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten. Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung: Bericht über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Da die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. April 2005 zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen am 25. April 2010 ausläuft, ohne dass von ihr Gebrauch gemacht wurde, soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an die Marktentwicklungen und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital IV) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2010). Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Deutsche Telekom AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der so genannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2015 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.100.000.000 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinn von § 186 Abs. 5 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht. Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet' (im Folgenden auch 'erleichterter Bezugsrechtsausschluss'). Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig EUR 1.116.497.918,20. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 3. Mai 2010. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden. Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss - neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung - durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68,3 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2009 entsprach mehr als 122 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.100.000.000 (Bedingtes Kapital 2010) ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Deutschen Telekom AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt spätestens bis Montag, den 26. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse DTAG Hauptversammlung 2010 c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20683 Hamburg oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse http://www.hv-telekom.com angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 19. April 2010 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 19. April 2010 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 9. April 2010 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Dienstag, den 27. April 2010, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Montag, den 3. Mai 2010, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 26. April 2010. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird mit Ausnahme der in nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, erhalten die Aktionäre mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre erhalten dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Auch der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'). Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: a) Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (http://www.hv-telekom.com) erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 19. April 2010 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 19. April 2010 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 9. April 2010 zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten. b) Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c) Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen können dabei ausschließlich Vollmachten und Weisungen berücksichtigt werden, die unter Nutzung der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) erteilt werden. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert werden. d) Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter vorstehendem Buchstaben a) genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (http://www.hv-telekom.com) oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de übermittelt werden. Dabei können über den Internetdialog Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' übermittelt werden und es ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebenen Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. e) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 2. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekannt zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.telekom.com/gegenantraege zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 18. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG Postfach 19 29 53009 Bonn oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege.bonn@telekom.de zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Erste DFMG Deutsche Funkturm Vermögens-GmbH bzw. der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH zu geben. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung Hinweise für ADS-Inhaber und bestimmte Aktionäre Inhaber von American Depositary Shares (ADS), die beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, können sich an die Deutsche Bank Trust Company Americas, New York, USA, wenden. Wenn Sie Ihre Aktien in Japan über das Japan Securities Depository Center halten und beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, können Sie sich an die The Sumitomo Trust & Banking Co. Ltd., Tokio, Japan, wenden. Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, dass für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 23. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Keine öffentliche Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird nicht in Ton und Bild übertragen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.361.319.993 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 Wertpapierhandelsgesetz; diese Gesamtzahl schließt auch 1.881.508 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen). Bonn, im März 2010 Deutsche Telekom AG Der Vorstand 23.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Telekom AG Friedrich-Ebert-Allee 140 53113 Bonn Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung.bonn@telekom.de
Internet:	http://telekom.com/hauptversammlung
ISIN:	DE0005557508
WKN:	555750

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

83736  23.03.2010