Dürr Aktiengesellschaft Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2010 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 22.03.2010 18:38 Aktiengesellschaft Stuttgart Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen - Wertpapierkennnummer 556 520 - - ISIN DE 0005565204 - Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zu unserer 21. ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 30. April 2010, 11.00 Uhr, im Foyer des Verwaltungsgebäudes der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen (Einlass ist ab 10.00 Uhr). Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009 Die genannten Unterlagen sowie der unter Tagesordnungspunkt 2 folgende Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen eingesehen und im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 42.588.465,47 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die in der Hauptversammlung am 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. Oktober 2010 aus. Damit die Gesellschaft auch noch nach diesem Zeitpunkt zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2015 einmalig oder mehrfach, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ('Aktien') über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien und die Aktien, die der Gesellschaft gemäß den §§ 71 ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf im Fall des Erwerbs über die Börse vom Börsenkurs nicht um mehr als fünf vom Hundert abweichen. Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) pro Aktie bis zu zwanzig vom Hundert über dem Börsenkurs liegen; mindestens muss der Erwerbspreis dem Börsenkurs entsprechen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelungen gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien bzw. vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. b) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erworben werden, über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den beiden folgenden Fällen auch in anderer Weise, und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußert werden: (1) Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrags, wenn der Geldbetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit zu berücksichtigen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. (2) Begebung der Aktien als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. c) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erworben werden, ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung hat nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, zweiter Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. d) Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden lit. b) und c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung gemäß vorstehenden lit. a) bis d) endet die in der Hauptversammlung vom 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) Ziff. (1) das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Stückaktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 % des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) Ziff. (2) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Dürr Aktiengesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Dürr Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital) und Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals Die Hauptversammlung vom 2. Mai 2008 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu 201.318.400,- Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in der Form von Stammaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 20.131.840,- Euro zu gewähren, wobei die Ausgabe auch gegen Sacheinlagen erfolgen kann. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital um bis zu 20.131.840,- Euro durch Ausgabe von bis zu 7.864.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung). Schuldverschreibungen wurden aufgrund dieser Ermächtigung bislang noch nicht begeben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 soll aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: a) Aufhebung des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 2. Mai 2008 gefassten Beschlusses Der von der Hauptversammlung am 2. Mai 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals wird aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu 221.446.656,- Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 22.144.665,60 Euro zu gewähren. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dürr Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen sollen jeweils in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Stückaktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen ('Optionsrecht'). Der rechnerische Nennbetrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie beträgt mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses ('VWAP') aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am Tage der Platzierung bis zur Preisfestsetzung festgestellt werden, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am letzten Tag der Bezugsperiode festgestellt werden, in der die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgibt und den Inhabern von schon bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Der Betrag, um den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird ('Ermäßigungsbetrag'), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Fall der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich. Die Schuldverschreibungen sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, ist der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 44.289.331,20 Euro auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Stückaktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, festzusetzen. c) Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 22.144.665,60 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.650.260 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 29. April 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird. Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderungen § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.144.665,60 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.650.260 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form von Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bis zum 29. April 2015 ausgegeben wurden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2010 bis zum 29. April 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz Der in der Hauptversammlung vom 2. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nebst Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital) fixierte unter lit. b) Absatz 7 den jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie auf 140 % des volumengewichteten Durchschnittskurses ('VWAP') aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am Tage der Platzierung bis zur Preisfestsetzung festgestellt werden, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - auf 140 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am letzten Tag der Bezugsperiode festgestellt werden, in der die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden ('gewichteter Durchschnittskurs'). Mit dem Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 30. Juli 2009 hat der Gesetzgeber § 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz insoweit geändert, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen genügt, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 Aktiengesetz der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden. Die Dürr Aktiengesellschaft möchte von dieser Möglichkeit der Flexibilisierung des Ausgabepreises Gebrauch machen. Die Festsetzung eines Mindestausgabebetrags dient nicht nur dem Finanzierungsinteresse der Gesellschaft, sondern sie erhöht auch - verglichen mit einem starren Ausgabebetrag - den Verwässerungsschutz der Aktionäre. Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Dürr Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sog. hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und ggf. gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Neufassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von bis zu 221.446.656,- Euro begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in der Form von Stammaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 22.144.665,60 Euro gewährt werden können. Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie beträgt mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am Tag der Platzierung bis zur Preisfestsetzung festgestellt werden, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am letzten Tag der Bezugsperiode festgestellt werden, in der die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ferner soll unter den nachfolgenden Voraussetzungen ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein. Soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dadurch insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen würde. Diese weitergehende Beschränkung erfolgt im Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts keine nennenswerte Größe mehr aufweisen. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Die beiden letztgenannten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses geben der Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und versetzen sie in die Lage, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt wesentlich davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen sind in der Regel nur gewährleistet, wenn die Gesellschaft an die Konditionen nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Emissionen mit Bezugsrecht muss der Bezugspreis (und damit bei Options- und Wandelanleihen die Konditionen dieser Anleihe) nach § 186 Absatz 2 Aktiengesetz jedoch spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Selbst innerhalb dieser kurzen Zeitspanne besteht aber noch ein Marktrisiko, das zu nicht unerheblichen Sicherheitszuschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führen und sich zum Nachteil der Gesellschaft auf das Emissionsergebnis auswirken würde. Zudem fällt die mit dem Bezugsrecht verbundene Vorlaufzeit weg, was sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko vorteilhaft ist. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies verhindert, dass bei Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte ermäßigt wird oder an die Inhaber der genannten Rechte eine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen vorgesehen ist. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene Aktien eingesetzt werden. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die früheren Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Holger Hanselka und Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker haben zum 17. bzw. 21. Oktober 2009 ihre Aufsichtsratsmandate aus persönlichen Gründen niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 27. Oktober 2009 wurden Herr Dr. Günter Fenneberg und Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Klaus Wucherer zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Dürr Aktiengesellschaft bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Deshalb ist auf dieser Hauptversammlung eine Neuwahl dieser beiden Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz, §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, davon sechs Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre und sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden beiden Herren als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2011: a) Herr Dr. Günter Fenneberg, Kempten, Vorsitzender der Geschäftsführung der Schmidt-Seeger GmbH, Beilngries, und b) Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Klaus Wucherer, Winkelhaid, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatung GmbH, Erlangen. Die vorgeschlagenen Herren sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: a) Dr. Günter Fenneberg: Mitglied des Beirats der Sommer Fassadensysteme - Stahlbau - Sicherheitstechnik GmbH & Co. KG, Döhlau; b) Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Klaus Wucherer: Aufsichtsratsmitglied der Infineon Technologies AG mit Sitz in Neubiberg (seit 11.02.2010 Vorsitzender), Aufsichtsratsmitglied der Leoni AG mit Sitz in Nürnberg, Aufsichtsratsmitglied der SAP AG mit Sitz in Walldorf. Änderung des § 16 der Satzung Im Hinblick auf das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 30. Juli 2009 soll § 16 Absatz 5 der Satzung angepasst werden. Zudem soll § 16 eine Überschrift erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss über die Änderung von § 16 Absatz 5 und die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Überschrift zu fassen: a) § 16 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Vorstand oder der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen.' b) § 16 der Satzung wird um folgende Überschrift ergänzt: 'Einberufung, Ort, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung' Satzungsänderung zur Redezeitbeschränkung Mit Urteil vom 8. Februar 2010 (BGH II ZR 94/08 - 'Redezeitbeschränkung') hat der Bundesgerichtshof Satzungsregelungen für zulässig erklärt, die angemessene konkrete Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten bestimmen. Die Dürr Aktiengesellschaft möchte diese neue Rechtsprechung satzungsmäßig umsetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss über die ersatzlose Streichung von § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft und die Ergänzung der Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 19a zu fassen: a) § 19 Absatz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. b) Die Satzung wird um folgenden § 19a ergänzt: '§ 19a Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung (1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken: a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 Aktiengesetz) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen. b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 Aktiengesetz) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend. c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und auf zehn Minuten, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken. d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, angeordnet werden. e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz. (2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Absatz 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig. (3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Absatz 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in den Absätzen 1 und 2 unberührt.' Unterlagen zur Einsicht Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich: festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009 (Tagesordnungspunkt 1), Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2), Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7. Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen erteilt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 44.289.331,20 Euro und ist in 17.300.520 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.300.520. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 17 der Satzung rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Text- oder Schriftform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 9. April 2010 (d.h. 9. April 2010, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt') und muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2010 (d.h. bis spätestens 23. April 2010, 24.00 Uhr) eingehen: Dürr Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H - Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 127-792 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 78-1473 Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse: hv2010@durr.com. Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären - wie bisher auch schon - an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmacht bedarf der Textform. Ein Formular für die Vollmachtserteilung und weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Dienstag, 30. März 2010, 24.00 Uhr schriftlich eingehen: Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Donnerstag, 15. April 2010, 24.00 Uhr eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Donnerstag, 15. April 2010, 24.00 Uhr eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 78-1473 E-Mail: hv2010@durr.com Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung zur Verfügung. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a Aktiengesetz zugänglichen Informationen Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung. Bietigheim-Bissingen, im März 2010 Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart - Der Vorstand - 22.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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83565  22.03.2010