Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2010 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 15.03.2010 16:50 NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Nürnberg Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596) Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590) Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt am Mittwoch, 21. April 2010, 10.00 Uhr, im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2009 von wie folgt zu verwenden: 26.586.374 EUR a) Ausschüttung einer Dividende von 2,30 EUR je Stückaktie an die Aktionäre 26.496.000 EUR b) Vortrag auf neue Rechnung 90.374 EUR Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2009 den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2009 den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. April 2009 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis 19. Oktober 2010 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien verwendet werden. Die Befristung bis 19. Oktober 2010 erfolgte, da die Ermächtigung bislang für höchstens 18 Monate gelten durfte. Seit 21. April 2009 hat es keinen Anlass gegeben, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien innerhalb der nächsten fünf Jahre weiterhin nutzen zu können, soll sie hierzu aufgrund des nachstehenden Beschlusses ermächtigt werden. Die längere Dauer der Ermächtigung ist aufgrund der Neufassung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG seit 1. September 2009 möglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Inhaber- und/oder Namensaktien höchstens bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse und/oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als zehn Prozent über- und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die länger als zwei Monate zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht berücksichtigt. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 50 Prozent über- und um nicht mehr als 50 Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die länger als zwei Monate zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht mit einbezogen. Des Weiteren werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses Schlusskurse drei Börsentage oder weniger vor der Veröffentlichung des Angebots im elektronischen Bundesanzeiger nicht mit einbezogen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Gesellschaft wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien vorzunehmen. Dies darf auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre geschehen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw. Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Ermächtigung zur Veräußerung und Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung wird zum 21. April 2010 wirksam und gilt bis zum 20. April 2015. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde und in seinem wesentlichen Inhalt seit dem 1. November 2009 anzuwenden ist, sind neue Fristenregelungen für die Einberufung der Hauptversammlung und gewisse Erleichterungen für den Nachweis der Bevollmächtigung zwingend. Diese Regelungen machen eine Satzungsänderung erforderlich. § 121 Absatz 7 AktG, der allgemeine Bestimmungen zur Hauptversammlung sowie zu ihrer Einberufung regelt, wurde durch das ARUG geändert. So sind Fristen und Termine künftig vom Tag der Hauptversammlung zurückzuberechnen. Dabei ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung eines Fristendes oder Termins von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht mehr in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Insoweit wurde vom Gesetzgeber rechtliche Klarheit geschaffen. Daneben hat eine börsennotierte Gesellschaft nach § 134 Absatz 3 AktG künftig für den Nachweis der Bevollmächtigung zumindest einen Weg der elektronischen Kommunikation anzubieten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 13 Absatz 2 bis 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen: Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind nur diejenigen Aktionäre, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder auf einem im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung zusätzlich zugelassenen Wege angemeldet haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Inhaber von Aktien Buchstabe A müssen der Gesellschaft zusätzlich unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Inhaber von Aktien Buchstabe B müssen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Zeitpunkt nicht mehr als sieben Tage vor der Hauptversammlung festzulegen, bis zu dem Eintragungsgesuche vorliegen müssen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Dieser Zeitpunkt ist im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einem Samstag kommt nicht in Betracht. §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Gesellschaft hat zumindest einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu benennen (Stimmrechtsvertreter). Neben der schriftlichen Form ist die Bevollmächtigung von der Gesellschaft auch per Telefax sowie per E-Mail oder unter Verwendung eines anderen vergleichbaren, gebräuchlichen Kommunikationsmittels zuzulassen. Dies ist im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.' Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2010 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. Teilnahme an der Hauptversammlung Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (15. März 2010) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts hängen gemäß § 13 unserer Satzung für die Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) davon ab, dass sie spätestens am 14. April 2010 ihre Teilnahme beim Vorstand der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) der Gesellschaft müssen zusätzlich zur Anmeldung einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, welcher sich auf den Beginn des 31. März 2010 bezieht, unter der unten genannten Adresse bis spätestens 14. April 2010 übermitteln, da sie zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt sind, wenn sie am 31. März 2010 Aktionär sind. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) müssen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein. Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche bis spätestens 14. April 2010 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Anderenfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Die im Aktienregister eingetragenen Inhaber der Aktien Buchstabe B haben zur Wahrung ihrer Rechte nur ihre Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens am 14. April 2010 dem Vorstand der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache vorzulegen. Die Aktionäre können persönlich oder durch einen Bevollmächtigten (z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Sofern das Stimmrecht nicht durch den Aktionär selbst, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen gemäß § 135 AktG ausgeübt wird, können Vollmachten und Weisungen wie unten beschrieben erfolgen. Als besonderen Service gemäß § 13 unserer Satzung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Anschrift zu senden: Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktienverwaltung 90334 Nürnberg Telefax 0911 531-3945 hauptversammlung@nuernberger.de Bitte verwenden Sie hierzu insbesondere die im Internet unter www.nuernberger.de/hv bereitgestellten Vorlagen. Jeder Teilnehmer, der die genannten Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sie wird der bisherigen Handhabung gemäß unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis auszuweisen. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 21. März 2010 zugegangen sein. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG, die ihr bis 6. April 2010, 24.00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.de/hv veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anträge von Aktionären nach § 126 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktienverwaltung 90334 Nürnberg Telefax 0911 531-3945 hauptversammlung@nuernberger.de. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Jedem Aktionär ist zudem nach § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Recht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Weitere Einzelheiten zur Ausübung dieser Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle anderen gesetzlich, insbesondere nach § 124a AktG, vorgeschriebenen Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.de/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Nürnberg, 15. März 2010 Vorstand der Gesellschaft Zur Hauptversammlung am 21. April 2010 Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet. Der Bericht liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Überdies ist er im Internet unter der Adresse www.nuernberger.de/hv abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis 20. April 2015 eigene Aktien bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw. Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Mit dieser Ermächtigung wird zunächst von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. So soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Des Weiteren können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Hierdurch bedarf es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre, um die Aktien der Gesellschaft platzieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses weiterhin ermöglichen, flexibel und kostengünstig beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand zuvor sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht. Über die Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien folgt. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Hierdurch werden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Nürnberg, 15. März 2010 Der Vorstand der Gesellschaft 15.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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82851  15.03.2010