Axel Springer Aktiengesellschaft Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2010 in Axel Springer Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.03.2010 15:10 Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE0005501357 (WKN 550135) ISIN DE0005754238 (WKN 575423) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010 am Freitag, dem 23. April 2010, um 10.00 Uhr im Axel Springer Haus in 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65. Tagesordnung: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht der Axel Springer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Axel Springer Aktiengesellschaft in 10888 Berlin, Axel-Springer-Straße 65, (Investor Relations), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von Euro 145.112.000,00 einen Betrag in Höhe von Euro 131.120.950,40 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 4,40 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 13.991.049,60 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 3.179.784 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 4,40 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des Ende April 2009 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Steffen Naumann) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Beschlussfassung über die allgemeine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 23. April 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 22. Oktober 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei hierauf eigene Aktien anzurechnen sind, die auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 erworben werden. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen (insbesondere gemäß Tagesordnungspunkt 7) erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten. Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben, an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt, oder Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. April 2009 (Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis c)) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde. Beschlussfassung über die besondere Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Zusammenhang mit dem Unternehmensbeteiligungsprogramm sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts Über die allgemeine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 6 hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien im Zusammenhang mit dem von der Hauptversammlung am 14. April 2004 beschlossenen Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand (im Folgenden 'Unternehmensbeteiligungsprogramm') zu erwerben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. April 2015 auf der Grundlage des mit H&F Rose Partners, L.P., und H&F International Rose Partners, L.P., (im Folgenden 'H&F') am 8. April 2004 geschlossenen Optionsvertrags, der mit Verträgen vom 30. Juni 2009 und 17./18. Dezember 2009 geändert wurde, bis zu 458.400 eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb auf Grundlage dieser Ermächtigung ist jedoch nur zulässig, soweit die auf Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen Aktien und die auf Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 erworbenen Aktien insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Der unter Ziffer 1.3 des Optionsvertrags vereinbarte Kaufpreis für diese Aktien beträgt bei Ausübung der Option durch die Gesellschaft - entsprechend dem von den Mitgliedern des Vorstands zu zahlenden Preis pro Aktie im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms - Euro 54,00, es sei denn, dass die Summe aus Euro 53,00 und dem in Ziffer 1.3 des Optionsvertrags definierten Anpassungsbetrag pro Aktie höher ist. Dieser Anpassungsbetrag pro Aktie entspricht den anteiligen durch H&F nachzuweisenden Finanzierungskosten im Rahmen des Erwerbs der Aktien durch H&F abzüglich der Netto-Dividenden, die H&F auf die in Rede stehende Anzahl an Aktien bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Option durch die Gesellschaft erhalten haben. Das Recht der Aktionäre, der Gesellschaft eigene Aktien zum Erwerb anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen (insbesondere gemäß Tagesordnungspunkt 6) erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Im Hinblick auf die Verwendung der nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien, die Art und Weise der Ausnutzung der Ermächtigungen und die Ersetzung der in der letzten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung finden die Regelungen unter lit. b) bis d) zu Tagesordnungspunkt 6 entsprechende Anwendung. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Mit den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 22. April 2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Der unterbreitete Beschlussvorschlag macht daher von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit einer Ermächtigung für den Zeitraum von fünf Jahren Gebrauch. Die Gesellschaft weist allerdings darauf hin, dass sie zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.179.784 eigene Aktien hält; das entspricht rund 9,64 Prozent des Grundkapitals. Erwerb der eigenen Aktien Der Erwerb eigener Aktien nach Tagesordnungspunkt 6 kann (i) über die Börse oder (ii) über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren. Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Angebot Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Erwerb der eigenen Aktien im Rahmen von Tagesordnungspunkt 7 Darüber hinaus sieht der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Zusammenhang mit dem Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand erwerben kann. Das Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand ist im Rahmen der Beschlussfassung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2004 beschlossen worden (veröffentlicht mit der Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. März 2004 und abrufbar unter www.axelspringer.de/dl/20178/einladung_hv_04.pdf). Auf der Grundlage dieses Unternehmensbeteiligungsprogramms haben die Mitglieder des Vorstands bis zum 30. September 2004 insgesamt 62.300 Aktien der Gesellschaft (0,18 Prozent des damaligen Grundkapitals) zum Preis von Euro 54,00 je Aktie (zuzüglich zwei Prozent p.a. seit 1. Juli 2004) erworben. Die Mitglieder des Vorstands erhielten für je eine erworbene Aktie acht Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft, wobei eine Option nach Erfüllung bestimmter im Unternehmensbeteiligungsprogramm vorgesehenen Voraussetzungen zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft berechtigt. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Optionen betrug 498.400. Bisher wurden von den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 34.888 Optionen auf den Erwerb von ebenso vielen Aktien ausgeübt; im Hinblick auf 214.312 Optionen haben die berechtigten Vorstandsmitglieder auf die Ausübung verzichtet und im Gegenzug die Zusage einer Abgeltungszahlung erhalten. Damit sind derzeit noch insgesamt 249.200 Optionen ausübbar. Im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms hat die Gesellschaft am 8. April 2004 mit H&F Rose Partners, L.P., und H&F International Rose Partners, L.P., (im Folgenden 'H&F') einen Optionsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag wurde mit Verträgen vom 30. Juni 2009 und 17./18. Dezember 2009 geändert, um der Gesellschaft mehr Flexibilität im Hinblick auf die Ausübung der Optionen zu gewähren. Aufgrund dieses Vertrags kann die Gesellschaft - ohne hierzu in irgendeiner Weise verpflichtet zu sein - im Grundsatz eigene Aktien von H&F in dem Umfang erwerben, wie diese zuvor im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms an die Mitglieder des Vorstands veräußert worden sind bzw. im Fall der Ausübung von Optionen veräußert wurden bzw. werden. Diese Option wurde der Gesellschaft von H&F ohne Verpflichtung zur Erbringung einer Gegenleistung eingeräumt. Die Ausübung der Option durch die Gesellschaft steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Andernfalls erhält die Gesellschaft lediglich einen Barausgleich. Dieser Barausgleich wird allerdings erst nach Veräußerung der Aktien durch H&F gezahlt; die Höhe des Barausgleichs entspricht im Wesentlichen der Differenz des durch H&F erzielten Veräußerungspreises abzüglich des Ausübungspreises. Lediglich im Hinblick auf 214.312 Aktien sieht der (zweite) Änderungsvertrag vom 17./18. Dezember 2009 vor, dass die Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien einen (in dieser Vereinbarung gesondert geregelten) Barausgleich erhält, wenn und soweit H&F eine entsprechende Anzahl von Aktien veräußert hat. Diese Regelung wurde vor dem Hintergrund getroffen, dass die Mitglieder des Vorstands (mit Ausnahme von Herrn Steffen Naumann) insoweit auf die Ausübung der Optionen verzichtet haben und ihnen im Gegenzug von der Gesellschaft ein Barausgleich in Höhe von EUR 12,00 je Option gewährt wurde. Der Preis, zu dem die Aktien von der Gesellschaft im Rahmen des Optionsvertrags von H&F erworben werden können, beträgt grundsätzlich - (wie oben in dem Beschlussvorschlag näher erläutert) unter Berücksichtigung von Finanzierungs- und Zinseffekten - ebenfalls Euro 54,00 je Aktie und entspricht damit dem Optionspreis, zu dem die Mitglieder des Vorstands Aktien im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms erworben haben bzw. im Fall der Ausübung von Optionen erwerben können. Die Gesellschaft kann auf diese Weise - nachdem die erste Call Option bezogen auf 62.300 Aktien mit dem (ersten) Änderungsvertrag vom 30. Juni 2009 durch eine Barzahlung abgelöst wurde - derzeit noch maximal 458.400 Aktien von H&F erwerben. Im Hinblick auf 214.312 Aktien wurde in dem (zweiten) Änderungsvertrag vom 17./18. Dezember 2009 klargestellt, dass eine Ausübung der Call Option durch Axel Springer insoweit im Juni 2010 möglich bleibt und unabhängig davon möglich ist, dass die berechtigten Vorstandsmitglieder auf die Optionen im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms verzichtet haben. Die Zahl der Aktien, die die Gesellschaft von H&F danach noch erwerben kann, reduziert sich allerdings in dem Umfang, in dem H&F Aktien veräußert und an die Gesellschaft einen in dem (zweiten) Änderungsvertrag vom 17./18. Dezember 2009 der Höhe nach näher bestimmten Barausgleich leistet. Bis Ende Februar 2010 haben H&F nach Kenntnis der Gesellschaft 40.000 Aktien veräußert und dafür den vereinbarten Barausgleich an die Axel Springer Aktiengesellschaft geleistet, so dass sich die Anzahl der im Juni 2010 ausübbaren Optionen von ursprünglich 214.312 auf 174.312 verringert hat. Im Übrigen, d.h. für 284.088 Optionen besteht das Recht zur Ausübung nach der ursprünglichen Vereinbarung mit H&F vom 8. April 2004 unverändert fort. Aufgrund des Optionsvertrags mit H&F entstehen der Gesellschaft nahezu keine wirtschaftlichen Belastungen aus dem Unternehmensbeteiligungsprogramm. Um diese Gelegenheit zum Erwerb eigener Aktien ggf. nutzen zu können, ist eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich. Verwendung der eigenen Aktien Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre enthalten die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, sowie die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 folgende Vorgaben: Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Darüber hinaus können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Einziehung der voll eingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung) Gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Diese für börsennotierte Aktiengesellschaften gesetzlich erstmals im Jahre 2005 durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) eingeführte Verpflichtung wurde im Jahre 2009 durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) (BGBl. I, S. 2509) modifiziert. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. April 2006 hat allerdings auf der Grundlage von § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 (einschließlich) unterbleiben soll. Hintergrund für den seinerzeit von der Verwaltung unterbreiteten Beschlussvorschlag war, dass auch von den Wettbewerbern der Gesellschaft die Bezüge nicht in individualisierter Form veröffentlicht werden. Aufgrund der Modifizierung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung durch das VorstAG soll vorsorglich bereits in diesem Jahr über die Verlängerung des Unterbleibens der gesetzlich geforderten Angaben entschieden werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer Aktiengesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) aufzustellen sind. Änderung von § 4 und § 19 der Satzung insbesondere im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) (BGBl. I, S. 2479) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG (Abl. EU Nr. L 184 S. 17) über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften. Die Richtlinie und das Umsetzungsgesetz zielen insbesondere auf die Verbesserung der Aktionärsinformation bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf die Erleichterung der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten ab. Im Hinblick darauf soll die Satzung der Gesellschaft an diese neue Rechtslage angepasst werden. Die Satzung der Axel Springer Aktiengesellschaft sieht bisher vor, dass Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte in Schriftform erteilt werden können, im Falle der Bevollmächtigung von Seiten der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter auch per Telefax oder auf eine von der Gesellschaft jeweils zu bestimmende Weise (bisheriger § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Zukünftig sollen Vollmachten bei börsennotierten Gesellschaften schon aufgrund gesetzlicher Vorgabe zwingend in Textform erteilt werden können. Die Hauptversammlung vom 23. April 2009 hatte unter Tagesordnungspunkt 9 zwar bereits die Anpassung der Satzung der Gesellschaft in diesem Punkt mit Blick auf den damals vorliegenden Regierungsentwurf zum ARUG beschlossen. Aufgrund geringfügiger Änderungen, die sich im laufenden Gesetzgebungsverfahren anschließend ergeben haben, durfte die Satzungsänderung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung gefassten Beschlusses aber nicht zum Handelsregister angemeldet werden. Aus diesem Grund steht diese Satzungsänderung dieses Jahr erneut auf der Tagesordnung. Außerdem eröffnet das ARUG die Möglichkeit, in der Satzung Bestimmungen zu einer elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung (Online-Teilnahme) und zur Briefwahl vorzusehen. Auch solche Regelungen sollen in die Satzung aufgenommen werden, um dem Vorstand in der Zukunft eine flexible Handhabung zu ermöglichen. Schließlich hat das ARUG zu einer Neuregelung des aktienrechtlichen Fristenregimes geführt, welcher durch eine - rein redaktionelle - Anpassung von § 19 Abs. 2 der Satzung Rechnung getragen werden soll. Schließlich soll in diesem Zusammenhang die Satzungsregelung in § 4 Abs. 1 zu Bekanntmachungen der Gesellschaft neu gefasst und auf den elektronischen Bundesanzeiger als maßgebliches Veröffentlichungsorgan verwiesen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung im Hinblick auf Bekanntmachungen der Gesellschaft § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.' Änderung von § 19 Abs. 2 der Satzung im Hinblick auf die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung § 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Weg unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.' Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung im Hinblick auf die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte § 19 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch ein näher beschriebener Weg der elektronischen Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises angeboten wird. § 135 AktG bleibt unberührt.' Ergänzung von § 19 der Satzung im Hinblick auf die Möglichkeit der Briefwahl § 19 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: 'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Diese Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' Ergänzung von § 19 der Satzung im Hinblick auf die Möglichkeit der Online-Teilnahme § 19 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: 'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Jedoch sind Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.' Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung Die Axel Springer Aktiengesellschaft und die Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Axel Springer Aktiengesellschaft, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch beherrschte Gesellschaft) hat folgenden wesentlichen Inhalt: Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird der Axel Springer Aktiengesellschaft unterstellt. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2010 (falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2010 in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011) ist die beherrschte Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Axel Springer Aktiengesellschaft abzuführen, wobei die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten darf. Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der Axel Springer Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Axel Springer Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Axel Springer Aktiengesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrags bei der beherrschten Gesellschaft sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind, erstmals jedoch einen Jahresfehlbetrag der beherrschten Gesellschaft des am 1. Januar 2010 beginnenden Geschäftsjahres (bzw. des am 1. Januar 2011 beginnenden Geschäftsjahres, falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2010 in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte). Der Vertrag kann von beiden Seiten unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2014, gekündigt werden. Derzeit entspricht das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft dem Kalenderjahr. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2010 in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte, verschiebt sich die Mindestlaufzeit bei einer Wirksamkeit ab dem 1. Januar 2011 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015 bzw. für spätere Stichtage entsprechend. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn die steuerliche Anerkennung durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht; die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft jedenfalls insoweit veräußert oder eingebracht werden, als diese nicht mehr finanziell i.S.v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG in das herrschende Unternehmen eingegliedert ist; die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft nicht mehr allein im Eigentum der Axel Springer Aktiengesellschaft stehen, weil an der beherrschten Gesellschaft ein außenstehender oder mehrere außenstehende Gesellschafter beteiligt werden (§ 307 AktG gilt entsprechend); Umstrukturierungen der Axel Springer Aktiengesellschaft oder der beherrschten Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen werden; die Liquidation der Axel Springer Aktiengesellschaft oder der beherrschten Gesellschaft beschlossen wird. Der Vorstand der Axel Springer Aktiengesellschaft hat zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Da es sich bei der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Axel Springer Aktiengesellschaft handelt, war eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Axel Springer Aktiengesellschaft in 10888 Berlin, Axel-Springer-Straße 65, (Investor Relations) und der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Süderstraße 77, 20097 Hamburg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung; der gemeinsame Bericht des Vorstands der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß § 293a AktG; die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Axel Springer Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009; die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Axel Springer Verlag Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009. Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. April 2010 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Wiederholung der Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 27. April 2006 (Tagesordnungspunkte 3 und 4) für die im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats Durch Urteil des Bundesgerichtshofs vom 21. September 2009 sind die Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung für den Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 für nichtig erklärt worden. Hintergrund hierfür war, dass in dem Bericht des Aufsichtsrats vom 7. März 2006 die Offenlegung eines möglicherweise bestehenden Interessenkonflikts in der Person des Aufsichtsratsmitglieds Brian Powers im Zusammenhang mit der seinerzeit beabsichtigten Übernahme der ProSiebenSat.1 Media AG versehentlich unterblieben war. In der Hauptversammlung hatte die Verwaltung der Gesellschaft den Aktionären erläutert, dass Brian M. Powers im Rahmen der Verhandlungen über die Übernahme der ProSiebenSat.1 Media AG keinerlei Einfluss auf die interne Willensbildung des Aufsichtsrats gehabt hat, da dem möglicherweise bestehenden Interessenkonflikt in seiner Person dadurch Rechnung getragen worden war, dass er sich im Rahmen der fraglichen Beschlussfassungen im Aufsichtsrat der Stimme enthalten hatte (vgl. insofern auch die Darstellung in der Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft aus Dezember 2006, abrufbar im Internet unter www.axelspringer.de/downloads/23912/cg_erkl_06.pdf). Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung vom 21. September 2009 angenommen, dass aufgrund der unterbliebenen Offenlegung des möglicherweise bestehenden Interessenkonflikts im Bericht des Aufsichtsrats die von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2005 abgegebene Entsprechenserklärung im Hinblick auf die Empfehlung gemäß Ziffer 5.5.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 2. Juni 2005) unrichtig geworden war, und hat hierin einen Verstoß gegen § 161 AktG gesehen, wonach Vorstand und Aufsichtsrat jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen haben. Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2006 gefassten Entlastungsbeschlüsse wurden aus diesem Grund für nichtig erklärt. Aus diesem Grund sollen die am 27. April 2006 gefassten Entlastungsbeschlüsse wiederholt werden. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, d.h. den Herren Dr. Mathias Döpfner, Rudolf Knepper, Steffen Naumann und Dr. Andreas Wiele, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, d.h. den Herren Dr. Gerhard Cromme, Leonhard H. Fischer, Oliver Heine (gewählt auf der ordentlichen Hauptversammlung 2005), Klaus Krone, Prof. Dr. Wolf Lepenies, Dr. Michael Otto, Brian M. Powers, Axel Sven Springer (ausgeschieden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2005), Frau Dr. h.c. Friede Springer sowie Herrn Dr. Giuseppe Vita, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer. Mit Blick auf die Wiederholung der Entlastungsbeschlüsse werden der Hauptversammlung der festgestellte Jahresabschluss der Axel Springer Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 mit dem Lagebericht der Axel Springer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 sowie der Bericht des Aufsichtsrats erneut vorgelegt. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Axel Springer Aktiengesellschaft in 10888 Berlin, Axel-Springer-Straße 65, (Investor Relations), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 98.940.000 und ist in 32.980.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte der Gesellschaft somit jeweils auf 32.980.000. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.179.784 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme der Gesellschaft spätestens am fünften Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Sonntag, dem 18. April 2010, 24:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail wie folgt zugegangen ist: Axel Springer Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299871 E-Mail: as@anmeldestelle.net Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Hinweis Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. April 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Darüber hinaus können Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem 18. April 2010 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Regelung in § 19 Abs. 3 der Satzung, wonach Vollmachten grundsätzlich der Schriftform bedürfen, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt. Zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann. Nachweise über die Erteilung von Vollmachten im Vorfeld der Hauptversammlung können der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden: Axel Springer Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299871 E-Mail: as@anmeldestelle.net Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft (wie oben angegeben) mit den Weisungen spätestens am 18. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Diese können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen. Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen) Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 166.667 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. März 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Axel Springer Aktiengesellschaft z.Hd. des Vorstands Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 8. April 2010, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen: Axel Springer Aktiengesellschaft Investor Relations Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Telefax: 030/2591 77422 E-Mail: ir@axelspringer.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 veröffentlicht. Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (dieses Jahr allerdings nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 abrufbar. Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 12. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung unmittelbar übersandt. Berlin, im März 2010 Axel Springer Aktiengesellschaft Der Vorstand 12.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Axel Springer Aktiengesellschaft Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Deutschland
E-Mail:	ir@axelspringer.de
Internet:	http://www.axelspringer.de
ISIN:	DE0005501357, DE0005754238
WKN:	550135, 575423

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

82719  12.03.2010