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Beiersdorf Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.03.2010 15:10
Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 29. April 2010, um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
im Congress Centrum Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße in Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 gemäß §§ 172, 173 AktG am 25. Februar 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Unnastraße 48, 20245 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 190.517.406,18 Euro wie folgt zu verwenden:

*	Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,70 je dividendenberechtigte Stückaktie (226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)	Euro	158.773.288,80
*	Einstellung in andere Gewinnrücklagen	Euro	31.744.117,38
*	Bilanzgewinn	Euro	190.517.406,18

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Da die von der Hauptversammlung am 30. April 2009 für die seinerzeitige maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 29. Oktober 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach Maßgabe der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 30. April 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 b) erteilte und bis zum 29. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter b) aufgehoben.
2. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
  
  Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als fünf vom Hundert über- und um nicht mehr als fünf vom Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als zwanzig vom Hundert über- und um nicht mehr als zwanzig vom Hundert unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des formellen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den betreffenden Durchschnittskurs der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentage. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ebenfalls ausgeschlossen wird.
  
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden (lit. b)) oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden.
  
  Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden (lit. b)) oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen.
  
  Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden (lit. b)) oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h. auch mehrfach, ausgeübt werden.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I nach § 5 Abs. 2 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die in § 5 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 45.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter b) aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 42.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
3. § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  
  'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 42.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 21.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter b) aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
  3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
3. § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  
  'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
  3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III nach § 5 Abs. 4 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 21.000.000,- Euro zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter b) aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
  3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
3. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  
  'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 25.000.000,- Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
  
  Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
  1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen;
  2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
  3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen.
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung
  
  Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2005 erteilte und bis zum 17. Mai 2010 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter b) aufgehoben. Da unter der bestehenden, durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2005 erteilten Ermächtigung keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird des Weiteren das bestehende bedingte Kapital in Höhe von bis zu insgesamt 46.875.000,- Euro in § 5 Abs. 5 der Satzung mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter c) aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
  
  Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Options-schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt 1.000.000.000,-Euro mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 42.000.000,- Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
  
  Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes sowie auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Beiersdorf Aktiengesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft ermächtigt, für die betreffende Gesellschaft die Garantie für die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu gewähren.
  
  Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dabei sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ausgeschlossen wird. Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
  
  Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
  
  Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
  
  Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in eigene Aktien der Gesellschaft gewandelt bzw. Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können und dass bei der Erfüllung von Wandlungspflichten auch solche Aktien gewährt werden können. Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Beiersdorf-Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
  
  Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder mindestens achtzig vom Hundert des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft - in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse - an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des durchschnittlichen Börsenkurses - in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.
  
  Zum Zwecke der Gewährleistung eines angemessenen Verwässerungsschutzes kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis - unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG - aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht und/oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für andere Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, außerordentliche Dividenden oder vergleichbare Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
  
  Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
3. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
  
  Das Grundkapital wird um bis zu insgesamt 42.000.000,- Euro, eingeteilt in bis zu 42.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten bzw. Pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) in der Zeit bis zum 28. April 2015 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.
  
  Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses unter b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber/Gläubiger solcher Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflicht erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
  
  Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung
  
  § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  
  'Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt 42.000.000,- Euro, eingeteilt in bis zu 42.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
  1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen
    
    oder wie
  2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
  und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.
  
  Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
  
  Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat zu Änderungen der aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung geführt. Daneben sind auch die maßgeblichen Vorschriften zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Darüber hinaus eröffnet das ARUG nunmehr unter anderem die Möglichkeit, die Wahrnehmung und Ausübung von Aktionärsrechten auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung durch Stimmabgabe mittels Briefwahl zu gestatten. Die Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft soll an diese gesetzlichen Änderungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  1. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 18 Abs. 1).'
2. § 18 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
  1. Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. - im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat - der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
  1. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'
3. § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
  1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.'
4. § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  1. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. Einzelheiten hinsichtlich der Erteilung von Vollmachten, ihres Widerrufs und ihres Nachweises gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Aufgrund des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Beiersdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 angepasst. Das neue Vergütungssystem 2010 ist bereits im Geschäftsbericht 2009 unter Ziffer 1. d) aa) des Vergütungsberichts (Teil des Corporate Governance-Berichts in der Erklärung zur Unternehmensführung) auf den Seiten 62 und 63 dargestellt. Dieses Vergütungssystem 2010 soll der Hauptversammlung entsprechend der durch das VorstAG geschaffenen Möglichkeit gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Beiersdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu billigen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands erstattet, bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft, bei Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien I, II und III sowie bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 10 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Unnastraße 48, 20245 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen eines an alle Beiersdorf-Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots eigene Aktien im Umfang von rund 9,99 % ihres Grundkapitals erworben. Aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004, 18. Mai 2005, 17. Mai 2006, 26. April 2007, 30. April 2008 und 30. April 2009 wurden keine eigenen Aktien erworben. Durch die nun erneut vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Standard ist - auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie in Zukunft ihren Bestand an eigenen Aktien reduzieren sollte. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Durch eine mehrjährige Ermächtigungsdauer wird künftig nicht nur vermieden, dass die Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft und daher vorzeitig verlängert werden muss, sondern hierdurch wird dem Vorstand vor allem ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke eröffnet. Auch in anderen vergleichbaren Zusammenhängen, wie etwa beim genehmigten Kapital (§ 202 Abs. 1 AktG) oder bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG), sieht das Aktiengesetz Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren vor.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von Beiersdorf-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das genehmigte Kapital III gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum genehmigten Kapital III der Satzung dar, welches zwar am 17. Mai 2010 ausläuft, jedoch nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für weitere fünf Jahre durch die Hauptversammlung erneuert werden soll. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf-Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten einzusetzen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals I):

Das genehmigte Kapital I 2005 in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft am 17. Mai 2010 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt.

Das genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu benennen.

Wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, wollen wir unseren Aktionären ein Bezugsrecht einräumen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II):

Das genehmigte Kapital II 2005 in § 5 Abs. 3 der Satzung läuft am 17. Mai 2010 aus. Zu Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird die Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 29. April 2010, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals III):

Das genehmigte Kapital III 2005 in § 5 Abs. 4 der Satzung läuft am 17. Mai 2010 aus. Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen ermächtigt.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach übereinstimmender Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es gerechtfertigt, mit der vorgeschlagenen Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand in die Lage zu versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass beim Unternehmenszusammenschluss und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Einheiten betroffen sind und vielfach erhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Beiersdorf Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf-Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf knapp zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals. Im Hinblick auf die erheblichen Wachstumspotentiale in den Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft tätig ist, ist der Umfang der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen, aber auch erforderlich, um rasche und flexible unternehmerische Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre zu gewährleisten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals):

Da die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in § 5 Abs. 5 der Satzung ausläuft, soll unter Tagesordnungspunkt 10 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an die Marktentwicklung und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals II und/oder durch Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Vorstand, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unter dem theoretischen nach obigen Grundsätzen ermittelten Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihe, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des dann nicht wesentlichen Abschlags zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null, das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Beiersdorf-Aktien zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der ersten Tage des Bezugsrechtshandels festzulegen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Mit dem weitgehend am 1. September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) hat der Gesetzgeber durch die Neufassung des § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Diese Gesetzesänderung entspricht auch der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, wonach der Vorstand einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Vorstand, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen vor.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 226.818.984.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Georgenstraße 20
92224 Amberg

Fax: 040/4909-187603
E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 8. April 2010 (0.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2010 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um einen Mitarbeiter der Gesellschaft, der aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmt. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Fax (040/4909-187603) oder per E-Mail (HV-Anmeldung@Beiersdorf.com) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2010 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen nicht mehr berücksichtigt werden können. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Alle bisher zulässigen Formen der Teilnahme an der Hauptversammlung, so auch die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2010 (24.00 Uhr) auch vorab per Fax (040/4909-187603) sowie elektronisch per E-Mail (HV-Anmeldung@Beiersdorf.com) übermittelt werden.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens mit Ablauf des 29. März 2010 (24.00 Uhr) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein und sind ausschließlich an die nachstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040/4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die Anträge mit Begründung bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2010 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Auf der genannten Internetseite der Gesellschaft werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde am 12. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung eingesehen werden.

Hamburg, im März 2010

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

12.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
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Fax:	+49 40 4909185000
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