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MTU Aero Engines Holding AG Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MTU Aero Engines Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.03.2010 15:10 MTU Aero Engines Holding AG München WKN A0D 9PT ISIN DE000A0D9PT0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines Holding AG Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 22. April 2010 um 10.00 Uhr im The Westin Grand München Arabellapark Eingang Ballsaal Foyer Arabellastr. 6, 81925 München stattfindet. Einlass ist ab 9.00 Uhr. I. Tagesordnung
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die §§ 14, 15 und 16 der Satzung wie folgt zu ändern:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Unter Aufhebung der bestehenden Satzungsermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der im Folgenden beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital I 2010) durch Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt geschaffen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Unter Aufhebung der bestehenden Satzungsermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der im Folgenden beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital II 2010) durch Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt geschaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen. II. Berichte
Nach dem durch das ARUG geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr statt den bislang möglichen 18 Monaten nun auf die Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme. Hinzukommt, dass eine auf fünf Jahre lautende Ermächtigung einen Gleichlauf mit der fünfjährigen Ermächtigung des Genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) sowie der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG) gewährleistet. Daher wird von Vorstand und Aufsichtsrat eine fünfjährige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der hier vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot (oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots überzeichnet ist, muss der Erwerb pro rata erfolgen. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in der Fachliteratur in Höhe von bis zu 10 % des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Des weiteren sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil zur Erfüllung der sich aus den Aktienprogrammen der Gesellschaft ergebenden Ansprüche der Arbeit- und Dienstnehmer der Gesellschaft zu verwenden. Wegen der Einzelheiten wird auf den Konzernanhang sowie auf den Abschnitt 'Vergütungsbericht' im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009 verwiesen. Rechtstechnisch setzt diese Art der Verwendung voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird; dies sieht der Beschluss vor. Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch diese Art der Verwendung setzt wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit verschafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung mit Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Werden die Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen verwendet, so entspricht der Preis, zu dem die Aktien verkauft werden, dem jeweiligen Ausübungspreis für die Schuldverschreibungen. Wiederum ist es rechtstechnische Voraussetzung, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was Bestandteil des Beschlusses ist. Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die entsprechenden Unternehmensorgane werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Veräußerung oder sonstige Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Insgesamt sollen genehmigte Kapitalia bis zum höchsten gesetzlich zulässigen Betrag von zusammen Euro 26.000.000 geschaffen werden. Dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigungen sollen jeweils für die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren (konkret bis zum 21. April 2015) erteilt werden. Anknüpfend an die Systematik der bestehenden Ermächtigungen zur Schaffung genehmigter Kapitalia wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, wiederum zwei genehmigte Kapitalia (Genehmigtes Kapital I 2010 und Genehmigtes Kapital II 2010) zu schaffen. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals I 2010 wird der Vorstand lediglich zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ermächtigt, während mit dem Genehmigten Kapital II 2010 die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlage geschaffen wird. Das Genehmigte Kapital I 2010 tritt an die Stelle des Genehmigten Kapitals I 2005, das Genehmigte Kapital II 2010 tritt an die Stelle des Genehmigten Kapitals II 2005. Die bestehenden genehmigten Kapitalia werden aufgehoben. Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen. Dazu im Einzelnen: a) Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital I 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I 2010 in Höhe von nominal insgesamt bis zu Euro 5.200.000 vor, das gegen Bareinlage ausgenutzt werden kann. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient der Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Schuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Dies gilt auch für die Wandelschuldverschreibung, die von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007 begeben worden ist. Zur Bedienung derartiger Bezugsrechte der Inhaber der Schuldverschreibungen reicht das Bedingte Kapital häufig nicht aus, insbesondere, da der Umfang zukünftiger Aktienemissionen bei Schaffung des jeweiligen Bedingten Kapitals noch nicht vorhersehbar ist. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht somit aus dem Genehmigten Kapital bedient werden können. Insoweit muss bei Ausübung des Genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. § 186 Abs. 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben. Aber auch in einem solchen Fall kann letztlich nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit darüber, in welchem Umfang dieses ausgeübt wird (Bezugsverhalten), die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Nach aktuellem Diskussionsstand wird ein maximaler Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von 5 % des aktuellen Börsenkurses für rechtlich zulässig gehalten. Der Bezugsrechtsausschluss darf 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 22. April 2010, erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Auf die 10 %-Grenze werden schließlich auch Veräußerungen eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angerechnet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 22. April 2010, ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird erreicht, dass der Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals I 2010 und des Genehmigten Kapitals II 2010 (wenn die Hauptversammlung beide Ermächtigungen erteilt) auf insgesamt 20 % begrenzt ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen weitgehenden Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre angemessene Handlungsspielräume eröffnet werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. b) Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital II 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung des Weiteren die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2010 in Höhe von nominal insgesamt bis zu Euro 20.800.000 vor, das ein- oder mehrmals gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage ausgenutzt werden kann. Der Vorstand soll dabei auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Dies geschieht aus denselben Gründen wie beim Genehmigten Kapital I 2010 (siehe dazu oben unter a). Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wird der Vorstand zusätzlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dabei darf der Bezugsrechtsausschluss allerdings 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 22. April 2010, erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Ebenfalls werden Kapitalerhöhungen unter Ausnutzung anderer genehmigter Kapitalia (also insbesondere des Genehmigten Kapitals I 2010, wenn die Hauptversammlung diese Ermächtigung erteilt) angerechnet, soweit sie unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Auf die 20 %-Grenze werden schließlich auch Veräußerungen eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes angerechnet. Durch die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft beabsichtigt, bei sich bietenden Gelegenheiten durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen im Rahmen ihres satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes ihre Wettbewerbsposition zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist im Regelfall aufgrund des damit verbundenen Aufwandes, insbesondere aber wegen des erheblichen Zeitvorlaufs, unangemessen bzw. ungeeignet. Aus diesem Grund bedarf es der Schaffung eines Genehmigten Kapitals II, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Die Gesellschaft agiert im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition (auch mittelbar) zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien ergeben. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrages obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend, kann der Ausgabebetrag auch in Höhe des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die Festsetzung des Ausgabebetrages in Höhe des zwischen der Gesellschaft und Inferent angenommenen Wertes der Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im konkreten Fall sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der Aktien, die beim Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen ausgegeben wird, gegenüber dem vereinbarten Wert dieses Vermögensgegenstandes angemessen ist. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen zu können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Dies geschieht aus denselben Gründen wie beim Genehmigten Kapital I 2010 (siehe dazu oben unter a). Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu - im Vergleich zur herkömmlichen Fremdfinanzierung - attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10 % des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. III. Weitere Angaben zur Einberufung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich entweder schriftlich bei der MTU Aero Engines Holding AG unter der Anschrift:
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Wir bieten Ihnen darüber hinaus an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können in Textform vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwochs, des 21. April 2010 erfolgen. Der Aktionär kann hierzu auch das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft, zugänglich unter www.mtu.de/hv, nutzen. Wir weisen darauf hin, dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgen kann, die sich bis zum Ablauf des 15. April 2010 für die Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden. Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Ziffer 4 b) angegebenen Adresse bis zum Ablauf des Montags, den 22. März 2010, zugegangen sein. b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 f AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten: In Schriftform oder per Telefax an:
c) Auskunftsverlangen des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. 12.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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