VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Congress Center Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.03.2010 15:10 WKN: 766 403 ISIN: DE 0007664039 Einladung zur Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, dem 22. April 2010, um 15.00 Uhr im Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, stattfindenden Gesonderten Versammlung ein. Der Beginn dieser Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich unter Umständen je nach Dauer der vorangehenden Ordentlichen Hauptversammlung verzögern. Einziger Tagesordnungspunkt: Zustimmung zum Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals zur Gewährung von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Bezug von stimmrechtslosen Vorzugsaktien gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2010 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen den Vorzugsaktionären vor, folgendem Beschluss der Ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2010 gemäß Punkt 6 der Tagesordnung 'Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung' zuzustimmen: 'Da die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft enthaltene Bedingte Kapital am 21. April 2009 ausgelaufen sind, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand zum Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals vor,
Die beantragte Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Ggf. sollen auch über Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können, und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 102.400.000 Euro beschränkt. Aus § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ergibt sich weiterhin das Erfordernis, den Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird, festzustellen; bei einer bedingten Kapitalerhöhung für die Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG genügt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Wandlungs-/Optionspreis 80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten darf. Um diesbezüglich die Bedeutung kurzfristiger Sonderbewegungen des Börsenkurses zu begrenzen, ist dafür der durchschnittliche Schlusskurs an den 10 Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Durch diese Vorkehrungen soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options-, Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesonderten Versammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Vorzugsaktien der Gesellschaft auf 105.238.280; die Gesamtzahl der Stimmrechte in dieser Versammlung beträgt somit ebenfalls 105.238.280. Teilnahme an der Gesonderten Versammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Gesonderten Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2010 in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben. Die Vorzugsaktionäre haben bis zum Ablauf des 15. April 2010 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der unten angegebenen Anmeldestelle einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 1. April 2010 zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Anmeldestelle: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 136-26351 E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur dortigen Ausübung der Vorzugsaktionärsrechte berechtigen. Vertretung bei Stimmrechtsausübung und/oder Teilnahme Stimmrecht und/oder Teilnahmerecht können auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausgeübt werden, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Auch dann ist es erforderlich, dass sich - wie oben dargestellt - der Aktionär frist- und ordnungsgemäß anmeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringt. Zur Vollmachtserteilung muss der Aktionär dem Vertreter, sofern dieser nicht gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, eine Vollmacht in Textform erteilen, die den Namen, den Wohnort sowie den Betrag der Aktien und die Stimmen des vertretenen Aktionärs enthält. Sie gilt nur jeweils für die nächste Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben. Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Auch der Widerruf einer Vollmacht bedarf der Textform. Die am Tag der Veröffentlichung dieser Einladung in der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft abweichend beschriebene Vertretungsregelung beruht auf einer inzwischen geänderten Gesetzeslage und ist deshalb nicht mehr anwendbar. Elektronische Vollmachten und elektronische Widerrufe von Vollmachten nimmt die Gesellschaft entgegen unter: www.volkswagenag.com/ir/hv Telefax und SMS: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vertreten und ihr Stimmrecht ausüben zu lassen (Proxy Voting). Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zu dieser Versammlung. Das auf dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen ist ausgefüllt und unterschrieben als Original ausschließlich an folgende Anschrift zu senden: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens muss spätestens am Freitag, den 16. April 2010 bei dieser Adresse eingetroffen sein. Alternativ können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch bevollmächtigen. Dazu benötigen Sie eine Eintrittskarte zur Gesonderten Versammlung. Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern des Unternehmens können noch bis zum Ende der Aussprache in der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' geändert werden. Dazu benötigen die Aktionäre die im unteren Abschnitt der Eintrittskarte angegebenen Daten. Dieser Abschnitt ist von der Eintrittskarte abzutrennen und sorgfältig vom Aktionär aufzubewahren; in diesem Fall ist nur der obere Teil der Eintrittskarte an die Volkswagen Aktiengesellschaft zu senden. Zusätzliche Informationen zur Änderung der Weisungen per Internet werden unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht. Die Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre kann im Internet über den entsprechenden Link unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' verfolgt werden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 22. März 2010, 24.00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Zusätzlich haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über die erforderliche Mindestaktienanzahl verfügen und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Gesonderten Versammlung werden unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft spätestens am 7. April 2010, 24.00 Uhr bei folgender Adresse eingehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jeder Vorzugsaktionär kann in der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Hinweis auf unsere Internetseite Diese Einladung zur Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit den Versammlungen (auch zu Rechten der Aktionäre) stehen unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung. Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch Vorstand: Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann Christian Klingler Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann Hans Dieter Pötsch Rupert Stadler Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484 11.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT HV-Stelle, Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Deutschland |
Telefon: | +49 5361 90 |
Fax: | +49 5361 928282 |
E-Mail: | hvstelle@volkswagen.de |
Internet: | http://volkswagenag.com |
ISIN: | DE0007664039 |
WKN: | 766403 |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
82613 11.03.2010 |