VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Congress Center Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.03.2010 15:10
Wolfsburg
WKN: 766 400, 766 403, A1CRPV
ISIN: DE 0007664005, DE 0007664039, DE 000A1CRPV0
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Donnerstag, dem 22. April 2010, um 10.00 Uhr im Congress Center Hamburg,
Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum
31. Dezember 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2009 sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen
Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr
2009 in Höhe von 884.191.589,94 Euro
-
einen Teilbetrag von 472.008.635,20 Euro zur Zahlung einer
Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
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einen Teilbetrag von 174.695.544,80 Euro zur Zahlung einer
Dividende von 1,66 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
zu verwenden sowie 237.487.409,94 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Sollte vor der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe
von Vorzugsaktien erfolgen und sollten die neuen Aktien für das Geschäftsjahr
2009 dividendenberechtigt sein, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw.
1,66 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung
der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung
durchführen zu lassen.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung
der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung
durchführen zu lassen.
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Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der
Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz
1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern
der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft
endet die Amtszeit der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Durch Niederlegung endete am 28. Oktober 2009 das Amt von Herrn
Dr. Philipp Rösler. Am 6. November 2009 wurde Herr Jörg Bode, Niedersächsischer
Minister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr, gerichtlich als Nachfolger
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bis
zum Ablauf der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl von
Herrn Jörg Bode Hannover Niedersächsischer Minister für
Wirtschaft, Arbeit und Verkehr
nunmehr für eine volle Amtszeit vor.
Durch Niederlegung endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung
das Amt von Herrn Roland Oetker. Als Nachfolger schlägt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung die Wahl von
Herrn Dr. Hussain Ali Al-Abdulla Doha, Qatar Vice Chairman
of Qatar Holding
für eine volle Amtszeit vor.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung
der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen
zu lassen.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines
Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Da die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung
der Volkswagen Aktiengesellschaft enthaltene Bedingte Kapital am 21.
April 2009 ausgelaufen sind, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand zum
Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals vor,
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den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 21. April 2015 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtbetrag von bis zu 5 Milliarden Euro mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue,
auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft
bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 102.400.000,-
Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen darf durch den Vorstand nur in dem Umfang
ausgeübt werden, wie zum Zeitpunkt der Begebung die Summe der aus
dieser Ermächtigung und der von der Hauptversammlung am 3. Dezember
2009 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu
345.600.000,- Euro (entsprechend 135 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien)
zu erhöhen, auszugebenden oder zu beziehenden Aktien 135 Millionen
Aktien nicht übersteigt.
Die Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
(Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Volkswagen
Aktiengesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen
Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft
zu gewähren.
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist darüber hinaus mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig
Jahre betragen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Schuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose
Vorzugsaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft
ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Ferner
können die Umtauschbedingungen dem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen,
dass entsprechend einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des
Vorstands durch die Hauptversammlung Wandlungs- und Optionsrechte
durch vom Unternehmen gehaltene eigene Aktien bedient werden dürfen.
Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im
Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt,
der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert
der Vorzugsaktien in der Xetra-Schlussauktion während der letzten
ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter
Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Vorzugsaktien
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs
an den 10 Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei
einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung
der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen
würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-/Wandlungsrechte
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options-
bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
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das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 102.400.000,-
Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose
Vorzugsaktien bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
unter a) bis zum 21. April 2015 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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den derzeit geltenden Wortlaut des § 4 Absatz 6 der Satzung
der Volkswagen Aktiengesellschaft, der wegen der bis zum 21. April
2009 befristeten Ermächtigung gegenstandslos geworden ist, durch folgenden
neuen Wortlaut zu ersetzen:
'Das Grundkapital ist um bis zu
102.400.000,- Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
stimmrechtsloser Vorzugsaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt,
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wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen
der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April
2015 zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
-
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April
2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.'
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den Aufsichtsrat zu ermächtigen, § 4 Absatz 6 der Satzung
der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals oder nach Auslauf der Options- bzw. Wandlungsfristen
zu ändern.
Zur Wirksamkeit der Beschlüsse zu a) - d) ist außer der Beschlussfassung
der Ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre
durch Sonderbeschluss erforderlich.
Gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung
folgenden Bericht:
Die beantragte Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen,
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Ggf. sollen auch
über Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage deutsche oder internationale
Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können, und die Schuldverschreibungen
sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden können. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten,
ist die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen
Vorzugsaktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu 102.400.000 Euro beschränkt. Aus § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ergibt
sich weiterhin das Erfordernis, den Ausgabebetrag oder die Grundlagen,
nach denen dieser Betrag errechnet wird, festzustellen; bei einer
bedingten Kapitalerhöhung für die Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG
genügt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss
nach § 221 AktG der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die
Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt
werden. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Wandlungs-/Optionspreis
80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten darf. Um diesbezüglich die Bedeutung
kurzfristiger Sonderbewegungen des Börsenkurses zu begrenzen, ist
dafür der durchschnittliche Schlusskurs an den 10 Börsenhandelstagen
vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Durch diese Vorkehrungen
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der
Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von
Options-, Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger
bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Das am 5. August 2009 in
Kraft getretene 'Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung'
(VorstAG) ermöglicht es, die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen
(§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch
gemacht werden.
Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit geltende und
ausführlich im Vergütungsbericht dargestellte System zur Festsetzung
der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht
2009 als Teil des Lageberichts veröffentlicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu Unternehmensverträgen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Osnabrück
GmbH, Wolfsburg, vom 1. März 2010,
sowie
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der vollumfänglichen Neufassung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Sachsen
Immobilienverwaltungs GmbH, Zwickau, vom 1. März 2010
zuzustimmen.
Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin
beider Gesellschaften. Die Verträge enthalten folgende Regelungen:
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Beherrschung
Die Untergesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu
erteilen.
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Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet
sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter
Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.
(2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft
Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft
verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise
erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt
und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt
ist.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen,
die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§
300 Nr. 1 und 301 AktG, sind zu beachten.
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Gewinnermittlung
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft
sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere
der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der
für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.
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Verlustübernahme
(1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in
der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung sind zu beachten.
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Informationsrecht
Die Obergesellschaft ist jederzeit
berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet,
der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen
Aktiengesellschaft und der Volkswagen Osnabrück GmbH enthält ferner
folgende Regelung:
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Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag
wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft
wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt ab dem Datum der Unterzeichnung
dieses Vertrages in Kraft.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist
nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres
kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft
unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung
hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern
der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen
Aktiengesellschaft und der Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs
GmbH enthält ferner folgende Regelung:
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Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Diese Vertragsänderung
wird mit Eintragung des geänderten Vertrages in das Handelsregister
der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2010 wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 ist seit Eintragung des am 15.11.1991
geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft
am 23.11.1992 in Kraft und besteht weiterhin fort.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist
nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres
kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft
unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung
hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern
der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Der bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH, die neuen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge mit beiden Gesellschaften, die Jahresabschlüsse
und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre
sowie die nach § 293 a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte
des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführungen
der abhängigen Unternehmen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse 'http://www.volkswagenag.com/ir/hv'
abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung
der Volkswagen Aktiengesellschaft am Sonderschalter ausliegen.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1.
Halbjahres 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf
die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses
und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2010 zu bestellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 400.244.207; die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt 295.005.927.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2010 in Textform
(s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten
angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben bis zum Ablauf des 15. April 2010 auch ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s.
§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis
über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der unten
angegebenen Anmeldestelle einreichen. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 1. April 2010 zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO
2.5.1 AGM 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 136-26351 E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com
Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der
Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung und/oder Teilnahme
Stimmrecht und/oder Teilnahmerecht können auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten,
ausgeübt werden, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Auch dann
ist es erforderlich, dass sich - wie oben dargestellt - der Aktionär
frist- und ordnungsgemäß anmeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbringt. Zur Vollmachtserteilung muss der Aktionär dem Vertreter,
sofern dieser nicht gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, eine
Vollmacht in Textform erteilen, die den Namen, den Wohnort sowie den
Betrag der Aktien und die Stimmen des vertretenen Aktionärs enthält.
Sie gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Ein Vollmachtsformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Vertreter
hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch
geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer
abzugeben.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur
ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen
eingeholt werden. Auch der Widerruf einer Vollmacht bedarf der Textform.
Die am Tag der Veröffentlichung dieser Einladung in der Satzung
der Volkswagen Aktiengesellschaft abweichend beschriebene Vertretungsregelung
beruht auf einer inzwischen geänderten Gesetzeslage und ist deshalb
nicht mehr anwendbar.
Elektronische Vollmachten und elektronische Widerrufe von Vollmachten
nimmt die Gesellschaft entgegen unter:
www.volkswagenag.com/ir/hv Telefax und SMS: +49/(0) 53 61/95
60 01 00 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten und ihr Stimmrecht ausüben zu lassen (Proxy Voting). Aktionäre,
die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf dieser Eintrittskarte
abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen
ist ausgefüllt und unterschrieben als Original ausschließlich an folgende
Anschrift zu senden:
Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg
Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der
Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens
muss spätestens am Freitag, den 16. April 2010 bei dieser Adresse
eingetroffen sein.
Alternativ können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch elektronisch bevollmächtigen. Dazu benötigen Sie eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern des Unternehmens
können noch bis zum Ende der Aussprache in der Hauptversammlung unter
der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' geändert werden.
Dazu benötigen die Aktionäre die im unteren Abschnitt der Eintrittskarte
angegebenen Daten. Dieser Abschnitt ist von der Eintrittskarte abzutrennen
und sorgfältig vom Aktionär aufzubewahren; in diesem Fall ist nur
der obere Teil der Eintrittskarte an die Volkswagen Aktiengesellschaft
zu senden. Zusätzliche Informationen zur Änderung der Weisungen per
Internet werden unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht.
Die Hauptversammlung kann im Internet über den entsprechenden Link
unter der Internetadresse 'www.volkswagenag.com/ir/hv' verfolgt werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht
195.313 Stück Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft bis zum 22. März 2010, 24.00 Uhr unter folgender
Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder
per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Zusätzlich haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über die
erforderliche Mindestaktienanzahl verfügen und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Als Nachweis ist
eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden unter
der Internetadresse
www.volkswagenag.com/ir/hv
veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis
der Aktionärseigenschaft spätestens am 7. April 2010, 24.00 Uhr bei
folgender Adresse eingehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00 oder
per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der Internetadresse
'www.volkswagenag.com/ir/hv' veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer
Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Hinweis auf unsere Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im
Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der Aktionäre)
stehen unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung.
Wolfsburg, im März 2010
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
Vorstand:
Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn Dr. rer. pol. h.c. Francisco
Javier Garcia Sanz Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann Christian
Klingler Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann Hans Dieter Pötsch Rupert Stadler
Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg Handelsregister: Amtsgericht
Braunschweig HRB 100484
11.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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