PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2010 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.03.2010 15:10
PUMA Aktiengesellschaft
Rudolf Dassler
Sport
Herzogenaurach
- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 -
- ISIN - DE0006969603
HAUPTVERSAMMLUNG AM 20. April 2010
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
20. April 2010, um 14 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA-Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im
elektronischen Bundesanzeiger vom 5. März 2010 veröffentlicht.
TAGESORDNUNG
-
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichtes des Vorstands für die PUMA AG
Rudolf Dassler Sport und des Konzernlageberichtes sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter: about.puma.com
unter Investor Relations veröffentlicht und können dort eingesehen
werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
-
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 sollen 1,80
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 50.000.000 wie folgt zu
verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre,
Euro 1,80 pro
Stückaktie
für 15.082.464 Aktien |
Euro 27.148.435,20 |
| b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
Euro 22.851.564,80 |
| |
|
Euro 50.000.000,00 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag,
die gemäß § 71 b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben
oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 1,80 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 21. April 2010.
-
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die
-
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Olof-Palme-Straße 35
60439 Frankfurt/Main
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
-
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 12. November 2010
aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
-
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. April 2015 eigene
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu zehn (10) Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck,
einschließlich einer flexiblen Steuerung des Kapitalbedarfs der Gesellschaft,
zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen
Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Handelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als zehn (10) Prozent über-
oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Einladung um
nicht mehr als zwanzig (20) Prozent über- oder unterschreiten. Das
Volumen des Angebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre
auf Erwerb ihrer angedienten Aktien vorgesehen werden.
-
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
-
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei
der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden, den Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf (5) Handelstagen vor Begründung der Verpflichtung
zur Veräußerung der Aktien in keinem Fall um mehr als fünf (5) Prozent
unterschreiten darf. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt
der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch
bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn
dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt
wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals sonstiger
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage
eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder aus eigenen Aktien veräußert
werden, sowie zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Options- und/oder Wandelanleihen entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, insgesamt zehn (10) Prozent des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten.
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Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
angeboten und übertragen werden.
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Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können vom Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern
des Vorstands besteht, vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, Bezugsrechte,
die von der Gesellschaft an Führungskräfte aufgrund des von der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 am 22. April 2008 beschlossenen Performance
Share Program ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft
zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 22. April
2008 wird verwiesen.
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Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach den Ziffern 2) a) (mit Ausnahme der Veräußerung über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre) bis 2) c) verwendet werden.
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Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals,
ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso
auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
-
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13.
Mai 2009 erteilte und bis zum 12. November 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung
vom 13. Mai 2009 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grundlage
dieses damaligen Beschlusses zurückerworbenen eigenen Aktien bleibt
bestehen.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag
mit der PUMA Sprint GmbH
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom 1. März 2010 zwischen der PUMA
AG Rudolf Dassler Sport und der PUMA Sprint GmbH, deren Geschäftsanteile
zu 100 % der PUMA AG Rudolf Dassler Sport gehören, zuzustimmen.
Der Inhalt des Vertrags ist im Wesentlichen der folgende:
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport übernimmt entsprechend der
Regelungen der §§ 300 Nr. 1 und 301 Aktiengesetz (AktG), in der jeweils
gültigen Fassung, ab dem 1.1.2010 den gesamten Gewinn von der PUMA
Sprint GmbH (Gewinnabführung).
- Die PUMA Sprint GmbH darf andere Gewinnrücklagen nur insoweit
bilden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Solche während der Dauer des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
können auf Verlangen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport aufgelöst werden
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn
abgeführt werden.
- Vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen, ein in vorvertraglicher
Zeit entstandener Gewinnvortrag sowie Kapitalrücklagen dürfen weder
als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport gleicht bei der PUMA Sprint
GmbH einen etwa entstehenden Jahresfehlbetrag ab dem 1.1.2010 aus
(Verlustübernahme); für die Verlustübernahme gilt § 302 Aktiengesetz
(in seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechend.
- Der Vertrag tritt zivilrechtlich mit der Eintragung ins Handelsregister
der PUMA Sprint GmbH in Kraft. Er gilt rückwirkend für das gesamte
Geschäftsjahr 2010 und hat eine vertragliche Mindestlaufzeit von fünf
Jahren bis zum 31.12.2014. Danach verlängert er sich jeweils um ein
Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten vor
Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt wird. Während der
vertraglichen Mindestlaufzeit kann der Vertrag nur aus einem wichtigen
Grund beendet werden.
Die Gesellschafterversammlung der PUMA Sprint GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag
am 1. März 2010 in notarieller Form zugestimmt.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag
mit der PUMA Vertrieb GmbH
Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom 1. März 2010 zwischen
der PUMA AG Rudolf Dassler Sport und der PUMA Vertrieb GmbH, deren
Geschäftsanteile zu 100 % der PUMA AG Rudolf Dassler Sport gehören,
zuzustimmen.
Der Inhalt des Vertrags ist im Wesentlichen der folgende:
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport übernimmt entsprechend der
Regelungen der §§ 300 Nr. 1 und 301 Aktiengesetz (AktG), in der jeweils
gültigen Fassung, ab dem 1.1.2010 den gesamten Gewinn von der PUMA
Vertrieb GmbH (Gewinnabführung).
- Die PUMA Vertrieb GmbH darf andere Gewinnrücklagen nur insoweit
bilden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Solche während der Dauer des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
können auf Verlangen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport aufgelöst werden
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn
abgeführt werden.
- Vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen, ein in vorvertraglicher
Zeit entstandener Gewinnvortrag sowie Kapitalrücklagen dürfen weder
als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport gleicht bei der PUMA Vertrieb
GmbH einen etwa entstehenden Jahresfehlbetrag ab dem 1.1.2010 aus
(Verlustübernahme); für die Verlustübernahme gilt § 302 Aktiengesetz
(in seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechend.
- Der Vertrag tritt zivilrechtlich mit der Eintragung ins Handelsregister
der PUMA Vertrieb GmbH in Kraft. Er gilt rückwirkend für das gesamte
Geschäftsjahr 2010 und hat eine vertragliche Mindestlaufzeit von fünf
Jahren bis zum 31.12.2014. Danach verlängert er sich jeweils um ein
Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten vor
Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt wird. Während der
vertraglichen Mindestlaufzeit kann der Vertrag nur aus einem wichtigen
Grund beendet werden.
Die Gesellschafterversammlung der PUMA Vertrieb GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag
am 1. März 2010 in notarieller Form zugestimmt.
-
Satzungsänderung
Das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) führt zu Änderungen
des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten
in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die
Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem
Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen
zur Anmeldefrist und zum Vollmachtsverfahren an die neue Rechtslage
angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag bis zu dessen Ablauf
sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, einzuberufen.
Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.'
-
§ 14 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann
auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten
Zugang hat.'
-
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt
unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'
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§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung
nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
-
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren
der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
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§ 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
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§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
'Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzuberechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193
des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
6 über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2009
hatte die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von insgesamt
bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung
wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Erwerbsermächtigung
nur bis zum 12. November 2010 besteht, soll bereits in dieser Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Erwerbsermächtigung
aufgehoben werden. Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigen, bis zum 21. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt
bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
-
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Beim Erwerb
eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a
AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse,
durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung,
Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern
ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
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Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien
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Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse
wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird
auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor,
dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung
der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die
erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet, wobei die Ermächtigung einen Abschlag
von bis zu fünf (5) Prozent erlaubt. Als Zeitpunkt der Veräußerung
gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung
in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden
können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren
zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens
kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten, soweit
diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen.
Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen
über die Börse erwerben.
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Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
als Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene
Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen
des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden
sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen
oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung
der Marktposition von PUMA führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder
ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder
der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft
für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah
und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern
nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass
der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da
das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird, haben interessierte
Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu
den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des
Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von
eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird, zusätzliche Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen
zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands
die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob
der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
-
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Bezugsrechte,
die von der Gesellschaft an Führungskräfte aufgrund des durch die
Hauptversammlung vom 22. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Performance Share Program ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der
Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte im Rahmen des Performance Share
Program erweitert die Flexibilität der Gesellschaft.
Im Hinblick
auf die Ausgestaltung des Performance Share Program wird auf Punkt
7 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 22. April 2008 und im
Hinblick auf die wesentlichen Gestaltungselemente des Performance
Share Program auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 22. April 2008
verwiesen.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwertung Bericht erstatten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ist nach dem Willen des Gesetzgebers auf insgesamt 10 vom Hundert
des Grundkapitals beschränkt (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Zugänglichmachung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 6 und
der Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie die Beschlussfassung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2008 zu Tagesordnungspunkt
7 (betr. Das Performance Share Program 2008) einschließlich der Angaben
gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (als Auszug aus der notariellen Niederschrift
der Hauptversammlung, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft
zur Einsicht ausliegt), der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie die Unterlagen zu
den Tagesordnungspunkten 7 und 8, das sind die beiden Ergebnisabführungsverträge,
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PUMA AG Rudolf Dassler Sport,
Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der PUMA Sprint GmbH und
der PUMA Vertrieb GmbH jeweils der letzten drei Jahre, sowie die Berichte
gemäß § 293 a AktG liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport, Würzburger
Str. 13, 91074 Herzogenaurach zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Auf Verlangen werden Abschriften der Berichte jedem Aktionär
kostenlos übersandt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer
Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden:
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
c/o Deutsche Bank AG
General
Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069
/ 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 30. März 2010
beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. April
2010 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht
zu erteilen. Sofern Aktionäre nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht
entweder in Textform oder auf elektronischen Weg im Internet, jeweils
gegenüber der PUMA AG Rudolf Dassler Sport unter einer oben angegebenen
Adresse oder in Textform unmittelbar gegenüber den Bevollmächtigten
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem im Anmeldebogen enthaltenen
Vollmachtsformular oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Frau Beate Gabriel
Würzburger
Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
oder per E-Mail an:
investor-relations@puma.com
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, sowie den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von Kreditinstituten
und Aktionärsvereinigung oder einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person in soweit eventuell vorgegebenen Regeln.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
Mitarbeiter der PUMA AG Rudolf Dassler Sport, die das Stimmrecht gemäß
den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten
zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft
unter der unten angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (investor-relations@puma.com)
angefordert bzw. unter http://about.puma.com unter Investoren/Hauptversammlung/Formular
Stimmrechtsvertretung direkt ausgedruckt werden.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert.
Aktionäre können deshalb weiterhin über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung frei verfügen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf 38.611.107,84 Euro und ist eingeteilt
in 15.082.464 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Die Anzahl
der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(dies entspricht 1.930.555,34 Euro) oder den anteiligen Betrag von
500.000 Euro (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen im Sinne von Satz 1 ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. März 2010
bis 24.00 Uhr zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122
Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem 20. Januar Inhaber der Aktien sind.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
-
Vorstand der PUMA AG Rudolf Dassler Sport
PUMA-Way 1
91074 Herzogenaurach
Bekannt zu machende Ergänzungen zur Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://about.puma.com unter Investoren/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind bis zum 14. Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum Ende des 6.
April 2010, ausschließlich zu richten an:
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Frau Beate Gabriel
Würzburger
Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
oder per E-Mail an:
investor-relations@puma.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter http://about.puma.com/Investoren/Hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA AG Rudolf
Dassler Sport zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren
betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden
Mitteilungspflichten und die im WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens
aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht
wird hingewiesen.
Herzogenaurach, im März 2010
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Der Vorstand
05.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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