---------------

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Daimler AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
   
   Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung.
   
   
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
   
   
4. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
   
   Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eröffnet die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung über die Billigung des derzeit bestehenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 veröffentlicht ist und im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung steht.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Daimler AG zu billigen.
   
   
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
   
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
   
   
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
   
   Da die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien aus der letzten Hauptversammlung im Laufe des Geschäftsjahres enden wird, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
   
   
   a) Rahmenbedingungen
   
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
   
   Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
   
   Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis 13. April 2015. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
   
   b) Erwerbszwecke
   
   Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, insbesondere um
   
   
   aa) sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder
   
   bb) sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder
   
   cc) sie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und weiteren Führungskräften der Gesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen (alle zusammenfassend nachfolgend: 'die Führungskräfte') im Rahmen des in der Hauptversammlung am 19. April 2000 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans zum Bezug anzubieten oder
   
   dd) sie unmittelbar oder mittelbar Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, oder sie, falls sie zu einem dieser Zwecke im Wege eines Wertpapierdarlehens/einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu verwenden oder
   
   ee) sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden oder
   
   ff) sie mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
   
   
   
   
   c) Erwerbsbedingungen
   
   Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
   
   
   • Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
     
     
   • Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
     
     
   
   
   d) Verwendung der Aktien
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken, zu verwenden:
   
   
   aa) Unternehmenserwerbe
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten.
   
   bb) Veräußerung an Dritte
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
   
   cc) Optionsplan
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 19. April 2000 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte gewährt wurden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
   
   Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans wurden von der Hauptversammlung am 19. April 2000 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 19. April 2000 beim Handelsregister in Stuttgart einsehbar. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans stehen außerdem im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung.
   
   dd) Aktien für Arbeitnehmer (einschließlich Belegschaftsaktien)
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben, oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben.
   
   ee) Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
   
   ff) Einziehung
   
   Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
   
   
   
   
   e) Verwendung der Aktien - Ausgabebedingungen
   
   Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) und bb) an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
   
   f) Bezugsrechtsausschluss
   
   Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) aa), bb), cc), dd) und ee) verwandt werden.
   
   
   
   
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
   
   In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu erwerben.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
   
   
   a) Rahmenbedingungen
   
   In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Option'), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Option') und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben.
   
   Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.
   
   Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
   
   Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 13. April 2015 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten.
   
   b) Erwerbsbedingungen
   
   Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
   
   Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
   
   Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
   
   c) Verwendung der Aktien
   
   Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten Regelungen entsprechend.
   
   d) Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts
   
   Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
   
   Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
   
   
   
   
   
8. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
   
   Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 14. April 2010 endet die Amtszeit von Herrn Arnaud Lagardère als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
   
   Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
   
   Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
   
   Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
   
   Der Aufsichtsrat schlägt vor,
   
   Herrn Dr. Paul Achleitner,
   Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München.
   
   mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
   
   Herr Dr. Achleitner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   Bayer AG
   RWE AG
   Allianz Global Investors AG
   Allianz Deutschland AG
   Allianz Investment Management SE (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
   
   
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
   
   Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es umfasst u. a. Neuregelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmabgabe (u. a. Erleichterung durch 'Briefwahl') und zur Form von Vollmachten. § 16 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) in Abschnitt V. der Satzung (Die Hauptversammlung) soll an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   
   
   a) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   
   '(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.'
   
   b) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   
   '(3) Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung benennen. § 16 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung gilt für die Bevollmächtigung, deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf entsprechend. Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung und deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
   
   c) An § 16 der Satzung wird folgender Absatz 4 angefügt:
   
   '(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.'
   
   
   
   
   
10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Bereinigung der Satzungsregelungen über den Aufsichtsrat
    
    Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) enthält diverse Regelungen, die im Wesentlichen geltendes Aktienrecht wiederholen. Dazu gehören § 7 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2, § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Niederlegung des Amts) Abs. 1 Satz 2 bis 4, § 9 (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter), § 10 (Ausschüsse des Aufsichtsrats) und § 12 (Geheimhaltungspflicht des Aufsichtsrats).
    
    § 8 Abs. 2 der Satzung in Abschnitt IV. (Der Aufsichtsrat) verschärfte und konkretisierte die durch Gesetz und den Deutschen Corporate Governance Kodex gestellten persönlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit und Beanspruchung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 wurde die vormalige Empfehlung hinsichtlich der Zahl der Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften, die ein Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft wahrnimmt, von fünf auf drei reduziert. Die in § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bislang vorgesehene Regelung bleibt insoweit nunmehr hinter der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zurück; § 8 Abs. 2 der Satzung soll ersatzlos gestrichen werden.
    
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
    
    
    a) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird § 7 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 gestrichen. Abs. 3 wird Abs. 2. § 7 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:
    
    '§ 7 - Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats
    
    
    (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
    
    (2) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.'
    
    
    b) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird in der Überschrift von § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Niederlegung des Amts) das Wort 'Amtsdauer' gestrichen, außerdem wird § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2 gestrichen. Abs. 3 wird Abs. 2. § 8 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:
    
    '§ 8 Zusammensetzung, Niederlegung des Amts
    
    
    (1) Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zusammen.
    
    (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.'
    
    
    c) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) werden § 9 (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter), § 10 (Ausschüsse des Aufsichtsrats) und § 12 (Geheimhaltungspflicht des Aufsichtsrats) aufgehoben.
    
    d) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird infolge der Aufhebung der Satzungsbestimmungen gemäß lit. c) § 11 zu § 9. § 13 wird zu § 10. Im Weiteren werden in den Abschnitten V. (Die Hauptversammlung), VI. (Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns), VII. (Bekanntmachungen) und VIII. (Gründungsaufwand) der Satzung die §§ 14 bis 25 zu den §§ 11 bis 22.
    
    
    
    
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung
    
    Die von der Hauptversammlung am 6. April 2005 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis 5. April 2010 befristet. Sie endet zu diesem Zeitpunkt und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
    
    Das in § 3 Abs. 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital I, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben werden. Es soll zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital angesichts der nach wie vor bestehenden Unsicherheit über die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung durch ein neues Bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.
    
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
    
    
    a) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und des § 3 Abs. 3 der Satzung
    
    Das von der Hauptversammlung am 6. April 2005 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene bedingte Kapital I in Höhe von bis zu 300.000.000 EUR zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus auf der Grundlage der bis zum 5. April 2010 befristeten Ermächtigung derselben Hauptversammlung begebbaren Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und der entsprechende § 3 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.
    
    b) Erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung
    
    
    aa) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
    
    
    (1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
    
    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 EUR mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 500.000.000 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Bedingungen') zu gewähren.
    
    Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen der Daimler AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien der Daimler AG zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
    
    (2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
    
    Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Daimler AG umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie unter Absatz (5) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
    
    (3) Optionsrecht
    
    Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Daimler AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens zehn Jahre betragen.
    
    (4) Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil
    
    Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Daimler AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Daimler AG ergeben. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
    
    (5) Wandlungs-/Optionspreis
    
    Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für eine Aktie erfolgt in diesem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
    
    Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechtes bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Daimler AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechtes an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Daimler AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung der ausgegebenen Aktien führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Entsprechendes gilt für den Fall einer Kapitalherabsetzung.
    
    (6) Eigene Aktien, Barausgleich
    
    Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungspflichten auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Daimler AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
    
    (7) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
    
    Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
    
    Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Daimler AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
    
    Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
    
    Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
    
    (8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
    
    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
    
    
    
    
    bb) Kapitalerhöhung
    
    Das Grundkapital wird um bis zu 500.000.000 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. aa) bis zum 13. April 2015 von der Daimler AG oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Daimler AG begeben werden.
    
    Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. aa) Absatz (5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
    
    Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
    
    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
    
    cc) Satzungsänderung
    
    § 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
    
    'Das Grundkapital ist um bis zu 500.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
    
    
    a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Daimler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2010 bis zum 13. April 2015 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
    
    b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Daimler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2010 bis zum 13. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen
    
    
    
    
    und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
    
    dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
    
    
    
    
    
    
    
    ****
    
    Berichte an die Hauptversammlung
    
    Zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung:
    Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
    
    Überblick
    Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, auch weiterhin eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einziehung, zur Finanzierung von Unternehmenserwerben, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Bedienung des Aktienoptionsplans für Führungskräfte, zur unmittelbaren oder mittelbaren Weitergabe an Arbeitnehmer und zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben und zur Optimierung des Rückkaufs auch die Möglichkeit einräumen, eigene Aktien über Derivate zu erwerben.
    
    Bezugsrechtsausschluss
    Die Veräußerung der auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 14. April 2010 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
    
    Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
    
    Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft zu diesen Zwecken an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Konkrete Pläne für eine solche Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
    
    Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Das Verbot des Handelns in eigenen Aktien bleibt unberührt. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
    
    Der unter Punkt 6 der diesjährigen Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, den in der Hauptversammlung vom 19. April 2000 beschlossenen Aktienoptionsplan nicht nur durch das in jener Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital, sondern alternativ auch durch die Verwendung vorher erworbener oder noch zu erwerbender eigener Aktien zu bedienen.
    
    Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans wurden von der Hauptversammlung am 19. April 2000 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 19. April 2000 beim Handelsregister in Stuttgart einsehbar. Sie stehen außerdem im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung.
    
    Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und die jeweils nächste Hauptversammlung über ihre Entscheidung unterrichten.
    
    Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben.
    
    Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu einem dieser Zwecke zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
    
    Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von ihr oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.
    
    Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
    
    Erwerbsbedingungen
    Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
    
    Erwerb über Derivate
    Mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder im Wege öffentlicher Kaufofferten zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte der Aktien, die unter der Ermächtigung erworben werden können, unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden.
    
    Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
    
    Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Daimler-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
    
    Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis ('Ausübungspreis') vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.
    
    Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der Börsenkurs der Daimler-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über (bei Call-Optionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
    
    Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Einsatz von Derivaten
    Ein Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis wird ausgeschlossen, dass Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
    
    Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten
    Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.
    
    Zu Punkt 11 der Tagesordnung:
    Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
    
    Ausgangslage
    Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2005 unter Punkt 9 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000.000 ist bis zum 5. April 2010 befristet. Der anteilige Betrag der aufgrund der Wandel- und/oder Optionsrechte auszugebenden Aktien am Grundkapital darf EUR 300.000.000 nicht überschreiten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
    
    Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung kein Gebrauch gemacht.
    
    Beschlussvorhaben
    Im Hinblick darauf, dass die vorgenannte Ermächtigung bis zum 5. April 2010 befristet ist und vor dem Hintergrund der verbliebenen Unsicherheit über die allgemeine Wirtschaftslage liegt es im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung verfügt. Das Instrument des bedingten Kapitals, das ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei. Deshalb ist vorgesehen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen. Danach können Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von 10.000.000.000 EUR mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren und mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von nunmehr bis zu 500.000.000 EUR gewährt werden.
    
    Vorteile des Finanzierungsinstruments
    Eine angemessene Kapitalausstattung ist gerade im aktuellen gesamtwirtschaftlichen Umfeld eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und ein erfolgreiches Marktauftreten des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und
    -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.
    
    Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
    
    Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität - auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften - je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
    
    
    Wandlungs- bzw. Optionspreis
    Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird für eine Aktie 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Daimler-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss.
    
    Eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
    Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zu deren Bedienung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Wandel- und/oder Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt das Gebrauchmachen von der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.
    
    Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.
    
    Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Auch insofern gelten obige Regelungen zur Höhe des Wandlungs- bzw. Optionspreises.
    
    Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss
    Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.
    
    Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
    
    Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.
    
    Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
    
    § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
    
    Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
    
    Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
    
    Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
    
    Bedingtes Kapital
    Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.
    
    Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
    
    Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 1.061.184.782 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Davon hält die Gesellschaft 37.116.831 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
    
    *****
    
    Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
    
    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2010 zugeht.
    
    Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich
    
    
    a) bei dem
    
    Daimler
    Aktionärsservice
    Postfach 94 00 01
    69940 Mannheim
    
    b) per Telefax unter der
    
    Telefax Nr. +49 (0) 69 / 913 39100
    
    c) per E-Mail unter
    
    daimler.service@rsgmbh.com
    
    
    oder
    
    
    d) unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service für Aktionäre unter der Internetadresse
    
    https://register.daimler.com
    
    
    zur Hauptversammlung anmelden.
    
    Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
    
    Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten überlassen können.
    
    Eintrittskarten und Stimmkartenblöcke erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte.
    
    *****
    
    Details zum e-service für Aktionäre
    
    Das Einladungsschreiben zur Hauptversammlung wird per Post an alle Aktionäre übersandt, die bislang nicht zugestimmt haben, die Einladung einschließlich Tagesordnung bis auf Widerruf per E-Mail zu erhalten. Auf der Rückseite des per Post übersandten Einladungsschreibens sind die Anmeldedaten für unseren e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer. Mit diesen Anmeldedaten können sich die Aktionäre im e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, Eintrittskarten bestellen, im Rahmen der Eintrittskartenbestellung einen Dritten bevollmächtigen sowie ferner (i) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und, soweit zuvor im e-service für Aktionäre erteilt, (ii) Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft widerrufen oder ändern. Erstmals bieten wir unseren Aktionären, die den e-service für Aktionäre nutzen, auch die Möglichkeit, ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken.
    
    Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden.
    
    Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einladung einschließlich der Tagesordnung als Dateianhang im pdf-Format sowie einen Link auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.
    
    Bitte beachten Sie, dass über den e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären für die Hauptversammlung entgegengenommen werden können.
    
    *****
    
    Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
    
    Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung, entweder durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten.
    
    Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
    
    Bevollmächtigung
    
    Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i) in Textform an die oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' unter lit. a) bis c) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' unter lit. a) bis c) für die Anmeldung genannten Adressen übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung in der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Die Vollmacht, nicht aber ihr Widerruf, kann im Rahmen der Eintrittskartenbestellung auch über den e-service für Aktionäre erteilt werden; für den Widerruf einer über den e-service für Aktionäre erteilten Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Ausführungen im Abschnitt 'Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft'.
    
    Vollmachtserteilung und Vollmachtsnachweis können unter Nutzung des Antwortbogens oder im Rahmen der Eintrittskartenbestellung über den oben genannten e-service für Aktionäre oder auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
    
    Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Dafür können die im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten verwendet werden.
    
    Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
    
    Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
    
    Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
    
    Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs bedürfen der Textform.
    
    Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
    
    Auch die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform an die oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' unter lit. a) bis c) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Vollmachten und Weisungen können unter Nutzung des Antwortbogens oder des oben genannten e-service für Aktionäre oder auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erteilt werden.
    
    Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss der Daimler AG spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2010 zugehen. Über den e-service für Aktionäre können Weisungserteilungen und Änderungen der Weisungen - sofern die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zuvor bis zum 9. April 2010 über den e-service für Aktionäre erteilt wurde - noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12 Uhr, erfolgen; Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter. Die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter können außerdem im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform an die oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' unter lit. a) bis c) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erklärt werden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
    
    Bitte beachten Sie, dass Sie im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht werden.
    
    *****
    
    Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre
    
    Anmeldungen durch im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können auch über Daimler AG, c/o The Bank of New York Mellon, 480 Washington Boulevard, Jersey City NY 07310, Attn. Mr. Patrick Mullaly, Fax No. (001) 201-680-4671, erfolgen.
    
    *****
    
    Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
    
    Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz
    
    Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
    
    Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. März 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
    
    
    Daimler AG
    Vorstand
    z. Hdn. Frau Dr. Petra Höss-Löw
    Mercedesstr. 137
    70327 Stuttgart
    
    
    Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 14. Januar 2010, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
    
    Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.daimler.com/ir/hv2010 bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
    
    Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
    
    Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
    
    Daimler AG
    Investor Relations
    HPC 096 - 0324
    70546 Stuttgart
    (Telefax-Nr. +49 (0) 711 / 17-94075)
    
    Via E-Mail an:
    investor.relations@daimler.com
    
    Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
    
    Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.
    
    Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.daimler.com/ir/hv2010/antraege veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 30. März 2010, 24.00 Uhr, bei einer der im ersten Absatz dieses Abschnittes ('Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz') genannten Adressen eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
    
    Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
    
    Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
    
    Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
    
    Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse http://www.daimler.com/ir/hv2010.
    
    *******
    
    Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
    
    Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a Aktiengesetz einschließlich des Geschäftsberichts 2009 und die in Tagesordnungspunkt 6 in Bezug genommenen Eckpunkte des von der Hauptversammlung vom 19. April 2000 beschlossenen Aktienoptionsplans für Führungskräfte stehen im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
    
    Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 14. April 2010 und die Informationen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die Einladung mit Tagesordnung als Dateianhang im pdf-Format sowie einen Link auf den e-service für Aktionäre.
    
    Übertragung der Hauptversammlung im Internet
    
    Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter www.daimler.com/ir/hv2010 verfolgen. Dort können auch Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
    
    Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 3. März 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten.
    
    Stuttgart, im März 2010
    Daimler AG
    Der Vorstand
    
    
    
    
    
    03.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
    

    ---