INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.03.2010 15:10
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
- Wertpapier-Kenn-Nr. A0EPUH -
- ISIN
DE 000A0EPUH1 -
Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung
Am 29. März 2010
Zur im elektronischen Bundesanzeiger vom
18. Februar 2010
einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, dem 29. März 2010,
um 10.00 Uhr,
im Intershop
Tower, 27. Etage, D-07740 Jena,
sind der Gesellschaft drei Ergänzungsverlangen der Aktionäre (i)
des Herrn Magister Gerald Schröter sowie der Fondsmagazin Verlagsgesellschaft
mbH, (ii) Olympus Todd C.V. sowie Herrn Jens Peter Köll und (iii)
des Herrn Michael Sauer, der Kölner Parkhaus und Parkplatz GmbH sowie
der Music Store A. Sauer GmbH fristgemäß eingegangen. Die Tagesordnung
der Hauptversammlung wird daher um folgende Tagesordnungspunkte erweitert:
-
Auf Antrag der Aktionäre Magister Gerald Schröter sowie
der Fondsmagazin Verlagsgesellschaft mbH
-
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat anstelle
des abzuberufenden Aufsichtsratsmitglieds Michael Sauer
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen,
die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Michael Sauer endet infolge
seiner Abberufung zu TOP 1 mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung.
Seine ursprüngliche restliche Amtszeit läuft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011
Beschluss fasst.
Die antragstellenden Aktionäre schlagen vor, anstelle des abzuberufenden
Aufsichtsratsmitglieds Michael Sauer
Herrn Dipl.-Ing., Dipl.-Wirtschaftsing. Peter Georg Baron von
der Howen, Partner der DV-Ratio SMC GmbH und selbständiger Unternehmensberater,
München,
für die Restlaufzeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 Beschluss fasst,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DV-Ratio
AG, München.
-
Auf Antrag der Aktionäre Olympus Todd C.V. sowie Herrn
Jens Peter Köll
-
Beschlussfassung über die Erweiterung einer Sonderprüfung:
Die Hauptversammlung möge beschließen:
-
Der Gegenstand der zu TOP 2 zu beschließenden Sonderprüfung
wird bezüglich folgender Fragestellungen erweitert:
-
Der Aktienbestand von Herrn Sauer zum 30.06.2009 in Höhe
von 1.092.413 Aktien lässt sich anhand seiner Directors Dealings Meldungen
nicht nachvollziehen. Insgesamt ist eine Diskrepanz in Höhe von 109.000
Aktien im Vergleich zu vorherigen und nachfolgenden Meldungen aufgetreten.
Die Sonderprüfung möge prüfen, ob Herr Sauer seit seinem Amtsantritt
seinen Meldepflichten als Organ der Gesellschaft ordnungsgemäß nachgekommen
ist.
-
Welche präventiven und sanktionierenden Kontrollmaßnahmen
hat der Aufsichtsrat und insbesondere dessen Vorsitzender Herr Joachim
Sperbel im Rahmen der Selbstkontrolle des Aufsichtsrats eingeleitet
und durchgeführt, um die ihm bekannten Amtspflichtverletzungen des
Herrn Michael Sauer als Aufsichtsratsmitglied (vgl. TOP 2a der heutigen
Hauptversammlung) zu unterbinden, sowie zu untersuchen, inwieweit
darüber hinausgehende Amtspflichtverletzungen vorliegen oder vorlagen.
-
Gegen die verantwortlichen (ehemaligen) Mitglieder des Aufsichtsrats
sind etwaige Schadenersatzansprüche, die sich im Rahmen der Sonderprüfung
gemäß lit. a) ergeben, gerichtlich geltend zu machen.
Begründung für den Ergänzungsantrag
Aufsichtsratsmitglieder trifft die wechselseitige Verpflichtung
zur Überwachung ihrer Kollegen. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied ein
gesetzes- oder satzungswidriges Verhalten eines anderen Aufsichtsratsmitglieds
feststellt, ist es in der zwingenden Verpflichtung für die umgehende
Beseitigung des ordnungswidrigen Zustands zu sorgen, gegebenenfalls
auf die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen sowie als ultimo
ratio auch auf dessen gerichtliche Abberufung zu drängen. Die
Tagesordnungspunkte 1 und 2 sowie die Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung insgesamt, die auf Initiative von Aktionären zurückgeht,
legen nahe, dass der Aufsichtsrat und insbesondere sein Vorsitzender
bisher untätig geblieben sind.
-
Auf Antrag der Aktionäre Herrn Michael Sauer, der Kölner
Parkhaus und Parkplatz GmbH sowie der Music Store A. Sauer GmbH
-
Neuwahlen zweier Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
in getrennten Wahlgängen
-
Für den mit Wirkung zum 31. März 2010 aus dem Aufsichtsrat
ausscheidenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Joachim Sperbel
wird mit Wirkung zum 1. April 2010 durch die Hauptversammlung ein
neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
-
Im Falle der Abberufung des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn
Michael Sauer gemäß § 103 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung wird
mit Wirkung ab der Wahl durch die Hauptversammlung ein neues Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt.
Begründung für den Ergänzungsantrag
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG
aus von den Aktionären zu bestimmenden Aufsichtsratsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern, die gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung durch
die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Die Wahl des Aufsichtsrats ist das ureigene Recht
der Hauptversammlung, § 101 Abs. 1 AktG. Dieses Recht ist zwingend.
Für eine subsidiär mögliche Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
durch ein Gericht gemäß § 104 AktG besteht angesichts der am 29. März
2010 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung keinerlei Bedürfnis.
Der Vorstand mag der Hauptversammlung die Gründe darlegen, die aus
seiner Sicht gegen eine Wahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
sprechen, sollte er gegen eine solche Wahl Bedenken haben.
-
Beschlussfassung über einen Antrag von Aktionären auf Durchführung
einer Sonderprüfung und Bestellung eines Sonderprüfers
Die Hauptversammlung möge beschließen:
-
Beschlussfassung über die Sonderprüfung
Es
soll eine Sonderprüfung stattfinden zu den Umständen und wirtschaftlichen
Auswirkungen eines im Geschäftsjahr des Jahres 2008 durch den Vorstand
der Gesellschaft mit dem Unternehmen SYSIQ mit Sitz in den USA abgeschlossenen
Vertrags oder mehrere mit diesem Unternehmen abgeschlossener Verträge
über den Verkauf bzw. die Einräumung von Lizenzen an Software der
Gesellschaft sowie etwaiger damit zusammenhängender weiterer Verträge.
Insbesondere soll der Frage nachgegangen werden, inwieweit die
benannten Verträge die Quartalszahlen des dritten Quartals 2008 beeinflusst
haben und ob den Aktionären und/oder der Gesellschaft hierdurch im
Geschäftsjahr 2008 und/oder dem darauffolgenden Geschäftsjahr 2009
ein Schaden entstanden ist.
Gegenstand der Prüfung ist insoweit auch die Prüfung, ob der Vorstand
aus persönlichem Interesse heraus handelte.
Gegenstand der Prüfung sollen die Geschäftsjahre 2008 und 2009
sein.
-
Bestellung eines Sonderprüfers
Zum Sonderprüfer
wird Herr Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Peter Harris, In der
Lößbörde 1, 50859 Köln, bestellt.
-
Geltendmachung von Ersatzansprüchen
Gegen den
in den Jahren 2008 und 2009 verantwortlichen Vorstand sind etwaige
Schadenersatzansprüche der Gesellschaft, die sich im Rahmen der Sonderprüfung
gemäß lit. a) ergeben, gerichtlich geltend zu machen.
Begründung für den Ergänzungsantrag
Den antragstellenden Aktionären liegen Unterlagen sowie ausreichende
tatsächliche Anhaltspunkte vor, die den Schluss zulassen, dass der
Vorstand im Jahr 2008 mit dem Unternehmen SYSIQ mit Sitz in den USA
Rechtsgeschäfte abgeschlossen hat, die überwiegend oder ausschließlich
dem Zweck dienten, die Quartalszahlen des dritten Quartals zugunsten
des Vorstands zu beeinflussen, ohne jedoch für die Gesellschaft von
wirtschaftlichem Nutzen zu sein. Die antragstellenden Aktionäre sind
der Auffassung, dass dieses Verhalten den Vorstand für die weitere
Führung der Gesellschaft disqualifiziert. In welcher Höhe der Gesellschaft
aus diesen Geschäftsbeziehungen ein Schaden entstanden ist, insbesondere
im darauffolgenden Geschäftsjahr 2009, soll die Sonderprüfung feststellen.
Sonstige Hinweise
Unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html
sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, insbesondere
auch diese Bekanntmachung der Ergänzungsverlangen, zugänglich.
Jena, im März 2010
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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