Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Wendy Johnson. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Somit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. Frau Wendy Johnson hat erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. An ihrer Stelle soll deshalb Herr Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, Herrn Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung von Herrn Andrew Cheng erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025):

Herr Andrew Cheng

Ausgeübter Beruf: Präsident und CEO von Akero Therapeutics, Inc.

Wohnort: Burlingame, Kalifornien, USA

Herr Andrew Cheng ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Andrew Cheng steht im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Cheng den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Zudem sind alle Aufsichtsräte der MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.

Der vorgeschlagene Kandidat sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Michael Brosnan verfügt als Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die ebenfalls nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Krisja Vermeylen und Sharon Curran verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I sowie über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2019-I; Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 737.045,00 €. Das Bedingte Kapital 2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 532.025,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2020-I. Das Bedingte Kapital 2020-I ist in § 5 Abs. 6i der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2020-I noch in Höhe von 1.314.615,00 €. Das Bedingte Kapital 2020-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 507.668,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2019-I. Das Genehmigte Kapital 2019-I ist in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2019-I noch in Höhe von 159.197,00 €. Das Genehmigte Kapital 2019-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 88.961,00 € (den maximalen für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter einem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebende 'Restricted Stock Units'; Satzungsänderung

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft zu beschließen (das 'RSUP' oder 'Restricted Stock Unit Program'). Das RSUP soll im Wesentlichen den bestehenden Restricted Stock Unit Programmen der Gesellschaft entsprechen, die bereits für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. eingeführt wurden.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der MorphoSys AG beschließt gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in seiner seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021, die am 19. Mai 2021 stattgefunden hat, hat zuletzt über ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG beschlossen. Eine mehrheitliche Billigung wurde nicht erreicht. Der Aufsichtsrat hat daher mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und im ständigen Dialog mit Investoren und Stimmrechtsberatern das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 3 AktG intensiv überprüft und überarbeitet und hierbei die Anliegen der Aktionäre der MorphoSys AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen:

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses - vor, das überprüfte und überarbeitete, nachfolgend wiedergegebene und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG zu billigen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der MorphoSys AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable (Short-Term Incentive, STI) und langfristig variable (Long-Term Incentive, LTI) Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der MorphoSys AG. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem auch von der Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der MorphoSys AG sowie für die Gemeinschaft an. Nach der erfolgreichen Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. hat die MorphoSys AG eine noch stärkere Präsenz in den USA und ist zudem auch in großem Umfang im US-Markt tätig. Die Mitglieder des Vorstands werden daher überwiegend international rekrutiert und bringen europäische und US-amerikanische Erfahrung mit. Vor diesem Hintergrund ist das Vergütungssystem so strukturiert, dass der Aufsichtsrat internationale Vergütungspraktiken berücksichtigen kann, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft die besten und qualifiziertesten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft anspricht.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MorphoSys AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Ernennungsausschuss (Remuneration and Nomination Committee) unterstützt. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten Grundsätzen, sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Vergütungs- und Ernennungsausschuss ziehen bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzu. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Ernennungsausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

C. Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich zahlt die Gesellschaft für alle Mitglieder des Vorstands monatliche Beiträge zu einem Versorgungsplan.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und aus einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines sogenannten Performance Share Unit Program.
 

D. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.

a) Horizontalvergleich

Die MorphoSys AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der MorphoSys AG (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der MorphoSys AG berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der MorphoSys AG mit Unternehmen aus dem europäischen und insbesondere dem US-amerikanischen Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der MorphoSys AG, der Präsenz der MorphoSys AG im US-amerikanischen Markt und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat auch deutsche börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, heran.

b) Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der MorphoSys-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften (erste Berichtslinie) sowie den direkt an die erste Berichtslinie berichtenden Führungskräften (zweite Berichtslinie), heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MorphoSys-Gruppe im Zeitverlauf.

Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im Vergütungsbericht offen.

c) Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Positionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen und auch Unterschiede in den maßgeblichen Wettbewerbsmärkten der MorphoSys-Gruppe berücksichtigen.

d) Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vorstandsvergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit sowie der nachstehenden Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Der Aufsichtsrat bezieht bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:

Die fixe Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % - 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristige variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung) entspricht rund 15 % - 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung rund 40 % - 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % - 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % - 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden (beispielsweise aufgrund der neuen Position verfallene Ansprüche aus früheren langfristigen Vergütungsprogrammen, wobei der Aufsichtsrat sicherstellt, dass dem Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt wird, als er aus früheren Positionen verloren hat).

Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der MorphoSys AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.
 

e) Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung als auch das Performance Share Unit Program Höchstgrenzen (Caps) vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands fest, die sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersvorsorge sowie die variable Vergütung umfasst. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 €.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.

Das Performance Share Unit Program enthält zudem eine Höchstgrenze für Auszahlungen in Höhe von 250% des jeweiligen individuellen Zuteilungsbetrags.

E. Vergütungsbestandteile im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung sowie individuell vereinbarten Nebenleistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.

i) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

ii) Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen oder einen Mobilitätszuschuss, Zuschüsse zur Kostenerstattung für oder Abschluss von Kranken-, Sozial-, Unfall- und Berufsunfähigkeitsversicherungen und Erstattungen für steuerliche Beratung und doppelte Haushaltsführung sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Weitere Nebenleistungen, wie etwa der (pauschalierte) Ersatz berufsbedingter Umzugskosten, können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden. Die MorphoSys AG hat außerdem eine 'Directors and Officers Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied abgeschlossen.

iii) Versorgungsaufwand

Die MorphoSys AG leistet an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von 10 % der festen Grundvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Außerdem leistet die Gesellschaft für alle Vorstandsmitglieder monatliche Zahlungen in einen Versorgungsplan.

Die Ausgestaltung des Versorgungsaufwands kann hiervon in Ausnahmefällen abweichen, falls sich der Lebensmittelpunkt eines Vorstandsmitglieds im Ausland befindet. In derartigen Fällen wird der Versorgungsaufwand an die entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Hierbei achtet der Aufsichtsrat jedoch darauf, dass die vorstehende Höchstgrenze von 10 % der festen Grundvergütung für die individuelle Altersvorsorge sowie der für den Versorgungsaufwand insgesamt festgelegte Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung nicht überschritten werden.

iv) Sonstige Leistungen

Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG gewähren (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, wobei der Aufsichtsrat darauf achtet, dass das Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt bekommt, als es aus früheren Positionen verloren hat).

b) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, der jährlichen Bonuszahlung, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, dem Performance Share Unit Program, zusammen und leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MorphoSys AG und der MorphoSys-Gruppe. Die Gewährung der kurzfristig und langfristig orientierten Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele ab. Im Rahmen des Performance Share Unit Program sind zudem ESG-Ziele fester Bestandteil der zu erreichenden Zielvorgaben.

i) Jährliche Bonuszahlung (Short-Term Incentive, STI)

Der Jahresbonus hängt vom Geschäftserfolg der MorphoSys AG im jeweiligen Geschäftsjahr ab. Er bemisst sich auf der Grundlage der Erreichung eines finanziellen Ziels ('Finanzielles Ziel'), eines kommerziellen Ziels ('Kommerzielles Ziel'), eines Entwicklungs- und BD&L-Ziels ('Entwicklungs- und BD&L-Ziel') und eines Forschungs- und BD&L-Ziels ('Forschungs- und BD&L-Ziel'). Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden das Finanzielle Ziel und das Kommerzielle Ziel jeweils mit 25 %, das Entwicklungs- und BD&L-Ziel mit zwischen 30 % und 40 % und das Forschungs- und BD&L-Ziel mit zwischen 10 % und 20 % gewichtet. Der finale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.

Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Leistungskriterien für den Jahresbonus honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der MorphoSys-AG und schafft gleichzeitig einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln der Vorstandsmitglieder. Der Jahresbonus wird zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs in bar ausgezahlt.

Festlegung der Leistungskriterien und Bemessung der Zielerreichung

Bei den Leistungskriterien handelt es sich um finanzielle und operative Kennzahlen, Meilensteine und Projekte, die im jeweiligen Geschäftsjahr erreicht und erfüllt werden sollen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass es im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist, die Leistungskriterien für jedes Geschäftsjahr neu zu definieren, um sicherzustellen, dass die definierten Leistungskriterien stets anspruchsvoll und ehrgeizig sind und einer kontinuierlichen Entwicklung und Überprüfung unterliegen. Hierdurch wird dem schnellen und stetigen Wachstum und Wandel der MorphoSys-AG und der MorphoSys-Gruppe Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat hat jedoch für jedes der Leistungskriterien einen Rahmen festgelegt, innerhalb dessen die konkreten Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr zu definieren sind.

Die Leistungskriterien werden grundsätzlich einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat kann die Leistungskriterien jedoch auch individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder festlegen.

Finanzielles Ziel

Das Finanzielle Ziel ist an die Einhaltung der von der Gesellschaft veröffentlichten Finanzprognose für Betriebsaufwendungen gebunden. Das Finanzielle Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 25 % gewichtet.

Kommerzielles Ziel

Das Kommerzielle Ziel knüpft an die in der von der Gesellschaft veröffentlichten Finanzprognose dargestellten Umsatzziele für Monjuvi sowie an die Planung und Durchführung von Produkteinführungen an. Das Kommerzielle Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 25 % gewichtet.

Entwicklungs- und BD&L-Ziel

Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel ist an den klinischen Fortschritt der Phase-I-III-Entwicklungsprogramme einschließlich der veröffentlichten Zeitpläne für die Medikamentenentwicklung oder den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten mit Entwicklungszielen geknüpft. Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit zwischen 30 % und 40 % gewichtet.

Forschungs- und BD&L-Ziel

Das Forschungs- und BD&L-Ziel knüpft an den erfolgreichen Verlauf des IND-(Investigational New Drug) Antragsverfahrens sowie an den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten an. Das Forschungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit zwischen 10 % und 20 % gewichtet.

Die Gewichtungs- und Zielerreichungsspannen, die für das Entwicklungs- und BD&L-Ziel und das Forschungs- und BD&L-Ziel vorgesehen sind, sollen die Möglichkeit bieten, die Struktur des Biotechnologiegeschäfts, das sich aus frühen Entdeckungs- und späteren Forschungs- und Geschäftsentwicklungsaktivitäten zusammensetzt, zu reflektieren. Der Schwerpunkt der Ziele richtet sich jeweils nach dem Stadium der jeweiligen präklinischen oder klinischen Programme und ihrer strategischen Bedeutung im jeweiligen Geschäftsjahr.

Ermittlung der Zielerreichung und des Auszahlungsbetrags

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Leistungskriteriums, wobei für jedes Leistungskriterium eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 125 % möglich ist. Die so errechnete prozentuale Zielerreichung für jedes Leistungskriterium entspricht jeweils einem bestimmten Zielerreichungsgrad (score) (in Prozent). Für jedes Leistungskriterium kann ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von unter 70 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 0 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 85 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 75 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 100 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 100 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 125 % oder mehr entspricht einem Zielerreichungsgrad für dieses Leistungskriterium von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung führt zu keiner weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads (Cap). Zwischen den einzelnen Prozentpunkten steigen die Zielerreichung und der entsprechende Zielerreichungsgrad (score) linear an.
 

^* Linearer Anstieg zwischen den Prozentpunkten

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade (score) für jedes Erfolgsziel und der Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielbetrag (80 % der jährlichen Grundvergütung für den CEO und 70 % der jährlichen Grundvergütung für die übrigen Vorstandsmitglieder) multipliziert wird. Der sich hierbei ergebende Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.
 

Die Leistungskriterien für den Jahresbonus einschließlich ihrer Gewichtung werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zudem wird der Vergütungsbericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für das kommende Geschäftsjahr offenlegen. Außerdem wird die Gesellschaft die Zielerreichung sowie die Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlichen.

ii) Langfristiger Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem Performance Share Unit Program.

Die vom Aufsichtsrat für die Zielerreichung unter dem Performance Share Unit Program festgesetzten Leistungskriterien sind an die Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG, die Erreichung strategischer Wachstumsziele und ein ESG-Ziel geknüpft.

Die Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell sowie die zusätzliche Berücksichtigung von nichtfinanziellen und eines ESG-Ziels incentivieren den Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zudem trägt die aktienbasierte Ausgestaltung der Vergütung auch zu einer stärkeren Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.

Grundzüge des Performance Share Unit Program

Unter dem Performance Share Unit Program werden den Mitgliedern des Vorstands sogenannte Performance Share Units gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung bestimmter nachfolgend dargestellter Erfolgsziele nach eigenem Ermessen der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus Beidem erfüllt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Wartezeit für jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungsbetrag in Euro fest, der, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Gewährung, die Anzahl an Performance Share Units ergibt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährt wird.

Die finale Anzahl der Performance Share Units knüpft an den Gesamtzielerreichungsgrad von drei Erfolgszielen während der vierjährigen Wartezeit an. Bei den Erfolgszielen handelt es sich um die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der vierjährigen Wartezeit, sowie um die Erreichung eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der vierjährigen Wartezeit festzulegenden ESG-Ziels. Aus den Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgsziele bildet der Aufsichtsrat nach Ablauf der Wartezeit einen Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale Anzahl an Performance Share Units bestimmt.

Die finale Anzahl an Performance Share Units gewährt dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft, den die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach Ablauf der Wartezeit erfüllt. Die Höhe des Zahlungsanspruchs für jede Performance Share Unit entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist zudem auf 250 % des ursprünglichen individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt (Obergrenze, Cap). Bei Überschreiten der Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Performance Share Units ersatzlos. Die Obergrenze gilt entsprechend, wenn die Gesellschaft den Zahlungsanspruch des Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien erfüllt. Sofern nicht alle Performance Share Units unverfallbar geworden sind, reduziert sich diese Obergrenze anteilig.

Leistungskriterien des Performance Share Unit Program

Die Leistungskriterien des Performance Share Unit Program setzen sich aus der Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zum EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology, einem zu erreichenden Entwicklungsmeilenstein sowie aus einem ESG-Ziel zusammen.

Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die Erfolgsziele wie folgt:

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bildet der Aufsichtsrat aus den prozentualen Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgsziele einen Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), wobei die relative Kursentwicklung und die Entwicklungsmeilensteine mit jeweils 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet werden.
 

Anhand des Gesamtzielerreichungsgrads wird die finale Anzahl der Performance Share Units bestimmt, indem die Anzahl der nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar gewordenen Performance Share Units mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert werden.

F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.

a) Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG gilt gleichzeitig als Kündigung des entsprechenden Anstellungsvertrags mit einer Frist von 23 Monaten zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, bestimmt sich nach den Bedingungen des jeweiligen Plans und richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program sehen zudem grundsätzlich vor, dass Performance Share Units für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung verfallen.

b) Kontrollwechsel

Im Falle, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Ein Kontrollwechsel ist

Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreiten.

c) Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

d) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu einem Jahr vorsehen. In diesem Fall leistet die MorphoSys AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des Fixgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

e) Malus- und Clawback-Regelungen

Die variablen Vergütungsbestandteile, d.h., STI und LTI, unterliegen sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen, die den Aufsichtsrat berechtigen, variable Vergütungsbestandteile (i) im Fall eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern oder (ii) eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.

f) Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

g) Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen. Die Anpassung kann lediglich zu einer Herabsetzung der variablen Vergütung führen.

Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die MorphoSys AG, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern in einem Geschäftsjahr eine Anpassung der variablen Vergütung infolge außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich wird, wird die Anpassung im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der MorphoSys AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter ein transformatives Jahr. Die Gesellschaft fokussierte sich auf den Vertrieb von Monjuvi in den USA, die Weiterentwicklung der klinischen Programme und die Erweiterung der klinischen Pipeline. Letzteres wurde durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erreicht, die die Entwicklung der Gesellschaft zu einem Geschäftsmodell, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung eigener Medikamente konzentriert, beschleunigte. Die MorphoSys AG ist gut positioniert, um ihre Wachstumsstrategie, ein führendes Unternehmen in den Bereichen Hämatologie sowie Onkologie zu werden und einen langfristigen Wert für die Aktionäre zu schaffen, umzusetzen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll herausragende Leistungen angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern ('Pay for Performance'). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2021 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.

Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.

II. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das 'Vergütungssystem 2021') zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem 2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht gebilligt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 daher ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere darauf geachtet, die Leistungskriterien für die variable Vergütung noch transparenter und nachvollziehbarer darzustellen und das Ermessen des Aufsichtsrats weiter zu begrenzen.

Auf die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft findet das Vergütungssystem 2021 keine Anwendung, da die Anstellungsverträge mit sämtlichen derzeitigen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem 2021 bereits abgeschlossen waren. Dementsprechend gab es auch keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

III. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat zudem auch die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem beschlossen.

IV. Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Vorstand:

Sung Lee ist seit dem 2. Februar 2021 Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer der Gesellschaft. Dr. Roland Wandeler hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer der Gesellschaft niedergelegt.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2021 - mit Ausnahme der Wiederbestellung von Dr. Marc Cluzel, Krisja Vermeylen und Sharon Curran zu Mitgliedern des Aufsichtsrats - keine Veränderungen.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

I. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen. Im Einzelfall werden darüber hinaus Sonderleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys AG ab, soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Auch wenn das Vergütungssystem 2021 im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung auf die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge fand, wurde bei der Gewährung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands darauf geachtet, die wesentlichen Grundprinzipien des Vergütungssystems 2021 einzuhalten. So wurde die langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich in der Form von Performance Share Units gewährt und das Performance Share Unit Program 2021 zudem um ein Environmental-Social-Governance (ESG)-Ziel ergänzt. Außerordentliche Bonuszahlungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten auf Umfang und Angemessenheit geprüft und dem Ergebnis einer Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt.

II. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich ausgezahlt wird. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

^* Die Grundvergütung für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab seinem Eintritt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 2. Februar 2021 gewährt.

^** Das Gehalt von Dr. Roland Wandeler wird in US-$ ausgezahlt und mit einem durchschnittlichen Wechselkurs von 1,00 € = 1,1827 US-$ umgerechnet. Im Folgenden werden ausschließlich die €-Werte dargestellt. Die durchschnittliche Grundvergütung von 558.250,00 US-$ (letztmalig angepasst zum 01.07.2021) entspricht einem Betrag von 472.013,00 €.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag umfassen.

Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei erstmaliger Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Ersatz berufsbedingter Umzugskosten oder der Ersatz der Kosten für eine doppelte Haushaltsführung gewährt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10% der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan der Unterstützungskasse angelegt werden. Dr. Malte Peters nutzt hierfür sowohl die Unterstützungskasse als auch eine individuelle Altersvorsorge (dieser individuelle Teil ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt). Die Altersvorsorgeleistungen für Dr. Roland Wandeler, der seinen Wohnsitz in den USA hat, weicht hiervon ab, um US-amerikanischen Besonderheiten Rechnung zu tragen. Die vorstehende Höchstgrenze für individuelle Altersvorsorgeleistungen von 10% der festen Grundvergütung wird jedoch auch im Falle von Dr. Roland Wandeler eingehalten. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder optional einen Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge in Form einer Entgeltumwandlung. Dr. Jean-Paul Kress nutzte diese Form bisher nicht.

^* Für Dr. Roland Wandeler wurden die Beiträge in die US-Altersversorgung eingezahlt.

III. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich anhand verschiedener, vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr und einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).

Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100% bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80% der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70% der jährlichen Grundvergütung.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160% des jährlichen Grundgehalts und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140% des jährlichen Grundgehalts begrenzt.

Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:

Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0% und 125% liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0% und 200% liegt, wobei die Zielerreichung und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt:
 

Da der Jahresbonus 2020 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2020 der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2022 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Jahresbonus 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Trotz des Ausbruchs der COVID-19-Pandemie war das Geschäftsjahr 2020 für die Gesellschaft ein erfolgreiches Jahr. Die beschleunigte Zulassung und erfolgreiche Markteinführung von Monjuvi in den USA waren wichtige Meilensteine für den Wandel der Gesellschaft hin zu einem vollintegrierten biopharmazeutischen Unternehmen mit einer eigenen Vertriebsinfrastruktur. Im Januar 2020 wurde der erfolgreiche Abschluss einer globalen Kollaborations- und Lizenzvereinbarung mit Incyte bekannt gegeben. Durch die gemeinsame Vermarktung von Monjuvi mit Incyte in den USA werden das neu aufgebaute MorphoSys-Vertriebsteam sowie die etablierte Marktstellung von Incyte genutzt. Im Jahr 2020 wurde der Aufbau der kommerziellen Strukturen in den USA erfolgreich fortgesetzt. Seit der Zulassung konzentriert sich das Team darauf, Monjuvi den Patienten bereitzustellen - trotz der Herausforderungen, die sich bei der Einführung der Therapie während der COVID-19-Pandemie stellten. Das Unternehmen hat die Vertriebs- und klinischen Entwicklungsaktivitäten angepasst und viele Hürden überwunden, zum Beispiel durch den Einsatz digitaler Technologien, um Gesundheitsdienstleister einzubinden und den Austausch in COVID-19-Zeiten zu fördern. Somit konnten die meisten klinischen Studien wie geplant fortgesetzt werden. Im Mai 2020 wurde der Zulassungsantrag für Tafasitamab plus Lenalidomid für die EU validiert und die Zulassung im August 2021 erteilt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 172%. Auf dieser Grundlage ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:

^* Sung Lee war im Geschäftsjahr 2020 noch nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

^** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827 US-$.

Der Jahresbonus 2020 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2021 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet.

Jahresbonus 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Das Geschäftsjahr 2021 war ein transformatives Jahr für die MorphoSys AG. Durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erweiterte die MorphoSys AG ihre klinische Pipeline in den Bereichen Hämatologie und Onkologie. Die Finanzierungsvereinbarung mit Royalty Pharma stellte die Mittel für die Finanzierung der Wachstumsstrategie bereit. Die Gesellschaft hat die Kommerzialisierung von Monjuvi trotz Schwierigkeiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, vor allem in der ersten Jahreshälfte 2021, durchgeführt. Zudem hat die Integration der Constellation Pharmaceuticals, Inc. in die MorphoSys-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 begonnen und wird im Geschäftsjahr 2022 vollständig abgeschlossen. Darüber hinaus wurde Monjuvi in Europa zugelassen. Trotz der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gesundheitssysteme in aller Welt konnte die MorphoSys AG die Kontinuität aller klinischen Programme sicherstellen und alle Ziele der klinischen Entwicklung erreichen oder übertreffen.

Im Geschäftsjahr 2021 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:

^* Der Auszahlungsbetrag 2021 basierte auf den vorläufigen endgültigen Geschäftszahlen. Am 10. März 2022 wurde eine Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, in der eine nicht zahlungswirksame Wertminderung des Goodwills nach der Konsolidierung der Forschungs- und Entwicklungsfunktionen als einmaliger, nicht zahlungswirksamer Effekt beschrieben wurde. Die Auswirkungen dieses Aufwands werden bei der STI-Bewertung 2022 berücksichtigt. In Zukunft, beginnend mit dem STI 2022, werden die finanziellen Ziele nur noch auf der Grundlage geprüfter und anerkannter Jahresabschlüsse bewertet.

Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad (Score) von 167,2%. Auf dieser Grundlage ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:

^* Der Jahresbonus für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab dem 2. Februar 2021 gewährt, dem Datum seiner Übernahme der Vorstandstätigkeit.

^** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827 US-$

Der Jahresbonus 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2022 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2021 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht dargestellt.

Ausblick auf den Jahresbonus 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung für den Jahresbonus festgelegt:

Long-Term-Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch sollen ein Anreiz für einen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft geschaffen und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft werden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die im Geschäftsjahr 2017 unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 zugeteilten Aktienoptionen und die unter dem Performance Share Plan 2017 zugeteilten Performance Shares ausübbar. Maßgebliche Leistungskriterien sowohl unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 als auch unter dem Performance Share Plan 2017 waren die absolute und die relative Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG. Zudem wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program 2021 zugeteilt.

Der im Geschäftsjahr 2021 erfolgte Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und dem Performance Share Plan 2017 wird der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die Performance Share Units unterliegen bis zu ihrer Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren und der Zielerreichung der Leistungskriterien der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG sowie einem ESG-Ziel. Die Auszahlung aus der finalen Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Share Units erfolgt nach Ablauf der Wartezeit und wird daher auch erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesen.

Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsplan 2017 für das Geschäftsjahr 2017 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein sowie dem gegenwärtigen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist, ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2017 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50%.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei eine Aktienoption abhängig vom Grad der Zielerreichung ein Bezugsrecht für bis zu zwei Aktien der Gesellschaft gewährt.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50%. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8%, beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Steigt der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16%, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150%. Steigt der Aktienkurs um 24%, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der 'Vergleichsindex') während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50% gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0%. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0% beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100%. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150% und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16% beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

^* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.

^** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +200,00% im ersten Jahresabschnitt, +103,00% im zweiten Jahresabschnitt, +91,00% im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

^*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +200,00% im ersten Jahresabschnitt, +144,00% im zweiten Jahresabschnitt, +141,00% im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

Unter Zugrundelegung des Gesamtzielerreichungsgrads von 110% ergab sich die folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen (ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen, multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad von 110%):

Im Geschäftsjahr 2021 hat weder Dr. Malte Peters noch ein früheres Mitglied des Vorstands, dem Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2017 gewährt wurden, die ihm gewährten Aktienoptionen ausgeübt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 noch nicht angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2021 auch keine Aktienoptionen ausübbar geworden sind.

Bedienung des Performance Share Plan 2017

Im Geschäftsjahr 2021 wurden zudem sogenannte Performance Shares, die unter dem Performance Share Plan 2017 für das Geschäftsjahr 2017 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein sowie dem gegenwärtigen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von sechs Monaten ab Ablauf der Wartezeit im April 2021 ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2017 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50%.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad, der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt, wobei eine Performance Share abhängig vom Grad der Zielerreichung zur Zuteilung von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigt.

Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2 multipliziert. Für den Performance Share Plan 2017 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.

Nach Ablauf der Wartezeit bedient die Gesellschaft die ausübbaren Performance Shares nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0% bis weniger als 1%, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei einer Aktienkurssteigerung im jeweiligen Jahresabschnitt um 29% beträgt der Zielerreichungsgrad 300%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der 'Vergleichsindex') während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50% gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0%. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts relativ zum Vergleichsindex um 0% bis weniger als 0,5%, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes weitere halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5% besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der Zielerreichungsgrad 300%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:

^* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.

^** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +300,00% im ersten Jahresabschnitt, +90,00% im zweiten Jahresabschnitt, +70,00% im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

^*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +300,00% im ersten Jahresabschnitt, +150,00% im zweiten Jahresabschnitt, +130,00% im dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.

Bei den vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Jens Holstein und Dr. Markus Enzelberger ermittelte sich der Gesamtzielerreichungsgrad auf der Grundlage der bis zu ihrem Ausscheiden abgeschlossenen Jahresabschnitte. Bei Dr. Malte Peters ist maßgeblicher Zielerreichungsgrad der Gesamtzielerreichungsgrad von 130%.

Unter Zugrundelegung der individuellen Zielerreichungsgrade ergaben sich die folgenden finalen Anzahlen an ausübbaren Performance Shares (ursprüngliche Anzahl an Performance Shares, multipliziert mit den individuellen Zielerreichungsgraden):

Sowohl Dr. Malte Peters als auch sämtliche früheren Mitglieder des Vorstands, denen Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2017 gewährt wurden, haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der verpflichtenden sechsmonatigen Ausübungsperiode nach Ablauf der Wartezeit vom 14. April 2021 bis zum 13. Oktober 2021 ausgeübt. Die Performance Shares wurden in eigenen Aktien der Gesellschaft erfüllt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2017 noch nicht angehört, so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2021 auch keine Performance Shares ausübbar geworden sind.

Performance Share Unit Program 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 54.232 sogenannte Performance Share Units unter dem Performance Share Unit Program 2021 der Gesellschaft zugeteilt, die nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung der festgelegten Leistungskriterien nach Wahl der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt werden.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance Share Units:

^*Die Zuteilung von Performance Share Units an Sung Lee beinhaltet auch 6.277 Performance Share Units, die ihm anlässlich seines Eintritts als Vorstand der MorphoSys AG gewährt wurden.

Als Erfolgsziele für das Performance Share Unit Program 2021 hat der Aufsichtsrat die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie und die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology sowie ein ESG-Ziel, die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe im Vergleich zum Beginn der vierjährigen Wartezeit und zu einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert, festgelegt. Für die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der Wartezeit werden die Erfolgsziele der absoluten und der relativen Kursentwicklung jeweils mit 40% und das ESG-Ziel mit 20% gewichtet.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während der vierjährigen Wartezeit um 32%, beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 64%, beträgt der Zielerreichungsgrad 150%. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 96%, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die absolute Aktienkursentwicklung mit 40% gewichtet.
 

Relative Aktienkursentwicklung

Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32% gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64% gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung mit 40% gewichtet.
 

Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe

Zusätzlich zu den Erfolgszielen der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer Gewichtung von 20% innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.

Absolute Mitarbeiterzufriedenheit

Für das Erfolgsziel der absoluten Mitarbeiterzufriedenheit werden die Werte zur Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe zu Beginn und zum Ende der vierjährigen Wartezeit miteinander verglichen. Verschlechtert sich die Mitarbeiterzufriedenheit während der Wartezeit, ist die Zielerreichung für das Erfolgsziel absolute Mitarbeiterzufriedenheit 0%. Steigt die Mitarbeiterzufriedenheit während der Wartezeit um 5%, beträgt die Zielerreichung für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit 100%. Steigt die Mitarbeiterzufriedenheit um 10%, beläuft sich die Zielerreichung für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit auf 150%. Eine Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit um 15% führt schließlich zu einer Zielerreichung von 200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit ist die absolute Mitarbeiterzufriedenheit mit 50% gewichtet.
 

Relative Mitarbeiterzufriedenheit

Für das Erfolgsziel der relativen Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert von 55% verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit unter 55%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit 0%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55%, beläuft sich die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit auf 50%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit 100%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75%, ist die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit 200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit ist die relative Mitarbeiterzufriedenheit mit 50% gewichtet.
 

Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2021 sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance Share Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht.

IV. Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für die derzeitigen Mitglieder des Vorstands noch keine Anwendung. Der Jahresbonus und das Performance Share Unit Program 2021 sehen jedoch eine Höchstgrenze vor. Die Höchstgrenze für den Jahresbonus wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten. Im Hinblick auf das Performance Share Unit Program 2021 stellt die Gesellschaft sicher, dass die festgelegte Höchstgrenze nicht überschritten wird.

Malus- und Clawback-Regelungen

Derzeit sehen lediglich der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Sung Lee sowie die Planbedingungen des Performance Share Unit Program 2021 sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen vor, die die Gesellschaft berechtigen, insbesondere im Falle von Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Dr. Roland Wandeler erhält anlässlich seines Ausscheidens aus der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 806.297 €, zahlbar in 16 monatlichen Raten. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten 16.908 Performance Share Units vollständig unverfallbar.

Kontrollwechsel

Bei einem Kontrollwechsel können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag gegen Zahlung einer Abfindung mit einer Frist von drei Monaten kündigen. Die Höhe der Abfindung entspricht bei Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters dem Betrag des bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehenden Fixgehalts und des Jahresbonus, mindestens aber 200% des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus. Im Anstellungsvertrag von Sung Lee sind Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung anlässlich eines Kontrollwechsels entsprechend den neuen Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex auf das vorstehende Abfindungs-Cap beschränkt.

Darüber hinaus werden im Falle eines Kontrollwechsels alle gewährten Aktienoptionen, Performance Share Units und Performance Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der maßgeblichen Wartezeiten ausgeübt werden.

Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für eine Dauer von sechs Monaten nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Ausgleichszahlung in Höhe von 100% der jährlichen Grundvergütung. Auf die mit Jens Holstein und Dr. Roland Wandeler vereinbarten Wettbewerbsverbote hat die Gesellschaft jedoch verzichtet.

V. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird. Hierbei wird für sämtliche Vorstandsmitglieder von einer durchgängigen Vorstandstätigkeit während des gesamten Geschäftsjahres 2021 ausgegangen.

^* Anlässlich seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 erhielt Dr. Roland Wandeler einen Sign-On Bonus in Höhe von insgesamt 500 Tsd. US-$, davon 400 Tsd. US-$, im Mai 2020 und 100 Tsd. US-$, im Mai 2021, die nicht in den Werten der Tabelle enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind, also die 'gewährte' Vergütung, und alle rechtlich fälligen, jedoch bisher nicht zugeflossenen Vergütungen, also die 'geschuldete' Vergütung.

Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2022 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020, der im Februar 2021 ausgezahlt wurde.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2021 die im Geschäftsjahr 2017 gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2017 zugrunde gelegt wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2021 ausübbaren und ausgeübten Performance Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.

Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

^* In den Nebenleistungen für Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters ist im Jahr 2020 ein Sonderbonus von 1.000.000 € bzw. 500.000 € enthalten.

^** Die Vergütung von Dr. Roland Wandeler wurde vollständig von der MorphoSys US Inc. gezahlt. 30 % der Vergütung entfallen auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft und 70 % auf seine Tätigkeit als Chief Commercial Officer der MorphoSys US Inc. In den Nebenleistungen ist ein Sign-On Bonus enthalten.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

^* Für Jens Holstein ist in Sonstiges eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd. € enthalten.

^** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017. Aktienoptionen und Performance Shares wurden im Geschäftsjahr 2017 daher nur anteilig zugeteilt.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.

Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 625.872 €.

Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen jeweils am Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Für die Geschäftsjahre 2016 bis 2019 wurde für die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt wurde.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 431 aktive Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.

Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

^* Für Jens Holstein ist im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd. € enthalten.

^** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.

^*** Die Darstellung einer Veränderung zum Geschäftsjahr 2020 ist aufgrund des Eintritts von Sung Lee im Februar 2021 nicht möglich.

E. Sonstiges

MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

F. Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

Hintergrund des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022-I

In 2021 hat die Gesellschaft die Constellation Pharmaceuticals Inc. erworben und hierdurch ihre bereits starke örtliche Präsenz in den USA noch weiter ausgebaut.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Die bestehenden Restricted Stock Unit Programme der Gesellschaft, die eingeführt wurden, um ein aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu haben, das weitgehend die US-amerikanischen Gepflogenheiten berücksichtigt, schließen derzeit nur Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. ein. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) aller US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft einschließlich der Constellation Pharmaceuticals Inc. zu beschließen (das 'RSUP' oder 'Restricted Stock Unit Program').

Das neue RSUP soll im Wesentlichen den bisherigen Restricted Stock Units Programmen der Gesellschaft entsprechen. Dementsprechend soll die Gesellschaft auch im Rahmen des geplanten RSUP Bezugsberechtigten 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 2. des vorliegenden Berichts). Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten unter dem RSUP bei Fälligkeit zu erfüllen, soll das Genehmigte Kapital 2022-I geschaffen werden.

Geplante wesentliche Eckpunkte des RSUP

Das RSUP soll nach gegenwärtigem Stand wie folgt implementiert werden:

Genehmigtes Kapital 2022-I

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 34.231.943,00 €. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022-I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, mithin um rund 5,78 % des derzeitigen Grundkapitals. Alle zukünftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft, einschließlich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2022-I von bis zu 1.978.907,00 € und der entsprechenden Anzahl von bis zu 1.978.907 Aktien und unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, des Bedingten Kapitals 2020-I und des Genehmigten Kapitals 2019-I, entsprechen zusammen einem Anteil von rund 46,74 % des derzeitigen Grundkapitals. Das Gesamtvolumen sämtlicher genehmigter Kapitalia würde sich auf 9.195.696,00 €, mithin auf rund 26,86 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen. Unter Zusammenrechnung sämtlicher bedingter und genehmigter Kapitalia, unter denen neue Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden können, ergäbe sich ein Gesamtvolumen von insgesamt bis zu 3.422.561,00 € und dementsprechend eine Gesamtzahl von insgesamt bis zu 3.422.561 Aktien, mithin ein Anteil von rund 9,99 % des derzeitigen Grundkapitals.

Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022-I in die Lage versetzt werden, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs unter dem RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Zahlungsansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Zahlungsansprüche durch Aktien anstelle einer effektiven Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt. Die vorhandenen liquiden Mittel sollen aus Sicht des Vorstands in erster Linie in bestehende und zukünftige Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie in den weiteren Auf- und Ausbau der Organisation investiert werden.

Ausschluss des Bezugsrechts und Ausgabebetrag

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022-I soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2022-I ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken - und auch nicht an andere Bezugsberechtigte - ausgegeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Im Übrigen entspricht die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.

Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2022-I begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022-I

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022-I unterrichten.