Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 490.101.792,43 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.219.040 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,72 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 16. Mai 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Auf dessen Grundlage hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung nebst Begründung die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, sowie die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klauseln der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2018, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente; Schaffung eines bedingten Kapitals 2022 und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 12. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) und d) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt ('Ermächtigung 2018') und ein entsprechendes bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital 2018') geschaffen. Von der Ermächtigung 2018 hat die PUMA SE bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung 2018 läuft am 11. April 2023 aus.

Damit der PUMA SE dieses flexible Instrument der Unternehmensfinanzierung auch künftig weiterhin zur Verfügung steht, soll der Vorstand erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zu deren Bedienung soll zugleich das bestehende Bedingte Kapital 2018 durch ein neu zu schaffendes Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden.

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Bedingtes Kapitals 2022)

Die Hauptversammlung vom 12. April 2018 hat den Vorstand der PUMA SE unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) und d) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2023 auf die/den Inhaber*in und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhaber*innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 30.164.920 neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 30.164.920,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren ('Ermächtigung 2018'), wofür die Hauptversammlung vom 12. April 2018 das Grundkapital um bis zu EUR 30.164.920,00 durch Ausgabe von bis zu 30.164.920 neuen, auf die/den Inhaber*in lautenden Stückaktien bedingt erhöht hat ('Bedingtes Kapital 2018').

Von der Ermächtigung 2018 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung bereits vor Beendigung der Hauptversammlung 2023 aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung der Ermächtigung 2018 und des hierauf bezogenen Bedingten Kapitals 2018 vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 b) vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die/den Inhaber*in und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhaber*innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 15.082.464 neue, auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.082.464,00 (entspricht 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.

Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten aufrechterhalten und dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 10. Mai 2027 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 Prozent des Grundkapitals haben kann (wobei das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2022 auf 10 Prozent begrenzt ist), trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionär*innen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionär*innen vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionär*innen und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionär*innen soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär*innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionär*innen ausschließen können.

Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkt 6 b) hh) Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionär*innen. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär*in ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhaber*innen bzw. Gläubiger*innen von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Tagesordnungspunkt 6 b) hh) Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhaber*innen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionär*innen zusteht. Die Inhaber*innen von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionär*innen. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionär*innen auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionär*innen an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber*innen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber*innen bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen.

Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Tagesordnungspunkt 6 b) hh) Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionär*innen und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionär*innen praktisch auf Null. Den Aktionär*innen entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionär*innen vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionär*innen auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden (Tagesordnungspunkt 6 b) hh) Ziffer (4)). Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionär*innen nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die Aktionär*innen werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionär*innen ausschließt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionär*innen, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionär*innen an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionär*innen auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2022, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis. Grundsätzlich nehmen aus dem Bedingten Kapital 2022 ausgegebene Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund von Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Um das Entstehen von Aktien mit unterschiedlicher Ausstattung zu vermeiden und die technische Abwicklung der Aktienausgabe im Unternehmensinteresse zu erleichtern, nehmen neu ausgegebene Aktien bereits ab dem ihrer Entstehung unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahr am Gewinn teil, falls diese Aktien vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung entstehen, auf der über die Verwendung des Bilanzgewinns für das ihrer Entstehung unmittelbar vorhergehende Geschäftsjahr beschlossen werden soll. Wandlungs- oder Optionsrechte sowie Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Beschlussfassung über die Anpassung der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen und von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erweiterten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, auch unter Bezugsrechtsausschluss

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, die PUMA SE bis zum 6. Mai 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen, einschließlich der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG. Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat die vorgenannte Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 erweitert und den Aufsichtsrat unter Buchstabe g) ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der Vorstandsvergütung auszugeben (die am 7. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung in der am 5. Mai 2021 erweiterten Fassung wird insgesamt nachfolgend als die 'Ermächtigung 2020' bezeichnet).

Die Ermächtigung 2020 soll nunmehr dahingehend erweitert werden, dass der Vorstand ermächtigt wird, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, oder Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind, auszugeben. Im Übrigen soll die Ermächtigung 2020 unverändert bleiben.

Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung 2020 in der durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Ergänzung gegenüber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen und von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erweiterten Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse abrufbar:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen und von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erweiterten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird nach Buchstabe g) der folgende neue Absatz angefügt:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Veräußerung eigener Aktien)

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, oder Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind, auszugeben.

Der Beschlussvorschlag soll die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die 'Ermächtigung 2020') ergänzen. Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung 2020 in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Ergänzung gegenüber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen und von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erweiterten Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter:

Dort ist auch der vom Vorstand an die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht zum Bezugsrechtsausschluss abrufbar (einschließlich einer konsolidierten Fassung, die auch den vorliegenden ergänzenden Bericht enthält).

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zu schaffende Ermächtigung des Vorstands erfasst die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung 2020 oder früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden. Im Zeitpunkt dieser Einberufung zur Hauptversammlung am 11. Mai 2022 hält die Gesellschaft 1.219.040 eigene Aktien.

Durch den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Beschlussvorschlag wird die Möglichkeit geschaffen, zurückerworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden. Die PUMA SE fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeiter*innen möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter*innen der PUMA SE oder der mit ihr verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der PUMA SE stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionär*innen an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionär*innen das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten.

Die oben dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionär*innen. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitale kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Vorstand im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.1 der Satzung ( Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats )

§ 11.1 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit eine feste Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, d.h. von faktisch fünf Jahren, vor. Die Satzung der PUMA SE lässt eine kürzere Bestellungsdauer durch den Wahlbeschluss der Hauptversammlung nicht zu. In seiner aktuellen Fassung lautet § 11.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder soll die vorgenannte Satzungsregelung dahingehend geändert werden, dass im Wahlbeschluss der Hauptversammlung auch eine kürzere Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt werden kann. Zu diesem Zweck soll ein neuer Satz 2 in § 11.1 der Satzung eingefügt werden. Im Übrigen bleibt § 11.1 unverändert. Die vorgeschlagene Satzungsänderung hat keine Auswirkung auf die Amtszeit der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 18.2 Satz 2 der Satzung (Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

§ 18.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft regelt technische Details für die Berechtigung zur Teilnahme von Aktionär*innen an der Hauptversammlung. Die Regelung lautet derzeit wie folgt:

Im Einklang mit der jüngeren Praxis börsennotierter Unternehmen soll der Wortlaut von § 18.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft klarstellend neugefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nachdem das AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert wurde, haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht ist im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und unter

veröffentlicht.

Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG:

Präambel

Der Vergütungsbericht der PUMA SE (im Folgenden 'PUMA' oder 'die Gesellschaft') erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats und legt Struktur und Höhe der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung für gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrat von PUMA offen. Der Vergütungsbericht wurde entsprechend den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Bei der Erstellung wurden die aktienrechtlichen Vorgaben befolgt und sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 orientiert.

Der vorliegende Vergütungsbericht und der zugehörige Vermerk über die Prüfung dieses Vergütungsberichts sind ebenso wie das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand und des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar.

Der Vergütungsbericht ist Gegenstand eines konsultativen Votums auf der Hauptversammlung 2022 und wird als solcher auch Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung von PUMA.

Vergütungsphilosophie

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensperformance zu schaffen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie zu fördern, indem sichergestellt wird, dass die relevanten Erfolgsparameter, welche die erfolgsabhängige Vergütung bestimmen, mit der Unternehmenssteuerung von PUMA abgestimmt sind.

Durch einen überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Leistungsbeitrag der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Minderung der variablen Vergütung führen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand orientierte sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien:
 

Governance in Vergütungsfragen

Für die Festlegung der Vergütung des Vorstands ist der Aufsichtsrat von PUMA zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheidet das Plenum des Aufsichtsrats auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtvergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung im Wettbewerbsumfeld zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe heran. Da PUMA bis zum 19. September 2021 im MDAX gelistet war und im Hinblick auf Größe und Sitz der Gesellschaft mit diesen Unternehmen vergleichbar ist, bestand die Vergleichsgruppe aus allen in diesem Index gelisteten Unternehmen. Zukünftig werden als Vergleichsgruppe Unternehmen aus dem DAX-40 herangezogen.

Um die Üblichkeit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA zu beurteilen, wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Berichtslinie an den Vorstand) und der Belegschaft insgesamt, auch im Hinblick auf die Entwicklung im Zeitablauf, regelmäßig überprüft.

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 orientiert sich am Vergütungssystem des Vorstands, welches auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 (mit einer Mehrheit von 80,42 %) gebilligt wurde. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsverträgen, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, entsprechen in vollem Umfang diesem Vergütungssystem. Davon abweichende Regelungen, die für Vorstandsverträge gelten, die vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, werden im Folgenden gesondert erläutert.

Vergütungselemente in der Übersicht

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen (fixe Vergütung) und erfolgsabhängigen (variable Vergütung) Komponenten. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, während die variable Vergütung in zwei Teile, eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, aufgeteilt ist. Die langfristige variable Vergütung ist dabei als Performance Share Plan ausgestaltet für die Mitglieder des Vorstands, deren Verträge nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurden. Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsdienstvertrag vor dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurde, erhalten eine langfristige variable Vergütung in Form des Monetary Units Plans.

Zielgesamtvergütung und -struktur

Die Zielgesamtvergütung bildet die Summe aus den fixen und variablen Vergütungsbestandteilen der Mitglieder des Vorstands von PUMA.

Dabei soll mit einem höheren Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung der Beitrag von PUMAs Vorstandsmitgliedern zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auf PUMAs langfristiges und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet, so dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegt. Um dies für jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich festgelegten Zielbeträge des Performance Share Plans/Monetary Unit Plans stets die Zielbeträge der Tantieme.

Um sowohl den aktuellen als auch den zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete zu bieten, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten für die Vergütungsstruktur festgelegt (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente):
 

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für Vorstandsdienstverträge, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurden, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile, bestehend aus Grundvergütung, Aufwendungen für Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung sowie Tantieme und Performance Share Plan bzw. Monetary Unit Plan, festzulegen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung € 20.000.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung € 10.000.000.

Die Summe aller Auszahlungen, welche sich aus den Zusagen für das Geschäftsjahr 2021 ergibt, kann erst nach der Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans bzw. Monetary Unit Plans - d.h. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 bzw. 2025 - ermittelt werden.

Eine weitere Begrenzung der Vergütungshöhe erfolgt mittels Obergrenzen (Caps) der Auszahlungsbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile. So ist die Auszahlung der Tantieme auf 150 % des Zielbetrags und die Auszahlung des Performance Share Plans bzw. Monetary Units Plans auf jeweils 300 % des Zielbetrags begrenzt. Die rechnerische Summe der Maximalbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt unterhalb der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, womit diese im Ergebnis bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten wird.

Vergütungselemente im Detail

4.1.

Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands besteht aus einer jährlichen Grundvergütung, Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. Für Beschäftigungszeiten von weniger als zwölf Monaten im Kalenderjahr werden alle Vergütungszahlungen zeitanteilig geleistet. 4.1.1. Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Diese Vergütung orientiert sich an den Aufgaben, der Erfahrung als Vorstands und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds. 4.1.2. Nebenleistungen Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Vorstands folgende Nebenleistungen: * Bereitstellung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung oder Car Allowance bzw. Zurverfügungstellung einer Bahncard 100 auch zur privaten Nutzung * Bereitstellung einer Unfallversicherung, die auch Unfälle abdeckt, die sich außerhalb des Arbeitsverhältnisses ereignen, * Bereitstellung eines monatlichen Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung, * Kostenerstattung für einen Zweitwohnsitz, * Mitgliedsbeiträge für Sport- und Sozialvereine, * Zuschuss zu PUMA-Produkten bzw. PUMA-Bekleidungskontingente. 4.1.3. Betriebliche Altersversorgung Für die Mitglieder des Vorstands besteht die Möglichkeit, ihre erfolgsabhängige und/oder erfolgsunabhängige Vergütung teilweise oder ganz in Pensionsleistungen umzuwandeln, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Bei der Entgeltumwandlung ist der Teil des Versorgungskapitals, der durch Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Rückdeckungsversicherung finanziert ist, unverfallbar.

4.2.

Erfolgsabhängige Vergütung Der Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Erreichen zuvor definierter finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan bzw. Monetary Units Plan). 4.2.1. Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme 2021 Grundlegende Funktionsweise Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich für ein einzelnes Geschäftsjahr zugeteilt ('Tantieme 2021') und entspricht für alle Vorstandsmitglieder dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Auszahlungsbetrag aus der kurzfristigen variablen Vergütung wird auf Basis von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen (Key Performance Indicators; KPIs) ermittelt. Die finanziellen KPIs sind das Betriebsergebnis (EBIT) und, nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eignung der Kennzahl zur Förderung der langfristigen Entwicklung von PUMA, entweder das Net Working Capital (NWC) oder der Free Cashflow (FCF). Die finanziellen KPIs werden dabei jeweils auf Konzern-Ebene gemessen. Für das Geschäftsjahr 2021 legte der Aufsichtsrat den FCF als zweite finanzielle KPI neben dem EBIT fest. Die nicht-finanziellen KPIs sind die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung der konzernweiten Sustainability-Ziele. Die entsprechenden numerischen Zielwerte für die kurzfristige variable Vergütung werden jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die beiden finanziellen KPIs werden mit 60 % für das EBIT und 20 % für den zweiten Wert (2021 der FCF) gewichtet. Die individuelle Leistung fließt mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 15 % in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele fließt mit einer Gewichtung zwischen 5 % und 10 % in die Berechnung ein. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat eine Gewichtung der individuellen Ziele in Höhe von 15 % und eine Gewichtung der Sustainability-Ziele in Höhe von 5 % vorgesehen. Die nicht-finanziellen KPIs haben damit eine Gesamtgewichtung von 20 %. Gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Gewichtung der nicht-finanziellen KPIs innerhalb dieser festgelegten Bandbreiten anpassen. Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 illustrativ dar.   Für die finanziellen KPIs, die individuellen Ziele und die Sustainability-Ziele reicht die Bandbreite der möglichen Zielerreichung von 0 % bis 150 %. Es ist also möglich, dass bei Nichterreichen der Mindestziele keine Tantieme ausgezahlt wird. Der Aufsichtsrat legt den Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel in seiner Bilanzsitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres fest. Die Gesamtzielerreichung kann dabei zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Bilanzsitzung. Finanzielle KPIs Für die beiden finanziellen KPIs wurde eine identische Zielerreichungskurve festgelegt. Wird das Budgetziel für EBIT bzw. FCF erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % (Zielwert). Liegt das EBIT bzw. FCF unter einer Hürde von 95 % des Zielwertes (Schwellenwert), wird die Zielerreichung auf 0 % festgesetzt. Erreichen EBIT bzw. FCF 95 % des Zielwertes, beträgt die Zielerreichung 50 %. Erreichen EBIT bzw. FCF 120 % oder mehr des Zielwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert, was bedeutet, dass jeder Prozentpunkt über 100 % zu einer Erhöhung der Zielerreichung um 2,5 Prozentpunkte führt und jeder Prozentpunkt unter 100 % eine Reduzierung der Zielerreichung um 10 Prozentpunkte zur Folge hat. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für das EBIT bzw. FCF:   Die für die finanziellen KPIs festgelegten Zielwerte sowie die Schwellen- und Maximalwerte sind ebenso wie der tatsächlich erreichte Ist-Wert und die hieraus resultierende Zielerreichung je Leistungskriterium in der folgenden Tabelle konsolidiert dargestellt:   Individuelle Ziele Der Aufsichtsrat bewertet die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds anhand zuvor festgelegter Kriterien, wie z.B. nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance. Dabei werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr Zielkriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Aufgrund der Besonderheiten des Pandemiejahres hat der Aufsichtsrat einheitliche Ziele für den Vorstand festgelegt. Diese waren neben der engen konstruktiven Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, insbesondere erfolgreiches Krisenmanagement der Pandemie, nachhaltige Führung und gute Corporate Governance. Darüber war eine gute Übergabe der Geschäftsbereiche an die neuen Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Mitglieder des Vorstands haben durch ein außerordentliches Krisenmanagement, einer engen Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und gute Corporate Governance trotz eines schwierigen Marktumfeldes die Unternehmensziele für 2021 erreichen und übererfüllen können. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, die Erreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied auf jeweils 150 % festzusetzen. Sustainability-Ziele Daneben wird die Leistung der Mitglieder des Vorstands an der Zielerreichung anhand sogenannter Sustainability-Ziele gemessen. Die Sustainability-Ziele beinhalten Ziele zur Reduktion von CO2-Emissionen, Compliance-Ziele und Ziele zum Arbeits- und Gesundheitsschutz und werden im gesamten PUMA-Konzern angewendet sowie quantitativ auf einer standardisierten Basis gemessen. Hierzu werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr konkrete Zielkriterien für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 waren folgende Sustainability-Ziele definiert worden, die an die strategischen Nachhaltigkeitsziele geknüpft sind: * Reduktion des Luftfrachtanteils bei Warentransporten (relativ zum Umsatzvolumen) * Erhöhung des Anteils der Elektrizität aus erneuerbaren Quellen oder Ausgleich durch Energiezertifikate durch PUMA * Erhöhung des Anteils erneuerbarer Elektrizität bei Zulieferbetrieben * Unfallrate im PUMA-Konzern und bei Zulieferbetrieben; keine tödlichen Unfälle bei PUMA und Zulieferbetrieben * Kein Einkauf von Plastiktüten ab 2021 * Investition von mindestens 1,5h pro PUMA Gruppe Beschäftigten (FTE) in Human Rights oder Community Projekten * Erhöhung des recycelten Polyesteranteils in Textilien und Accessoires * Planung und Durchführung von Projekten zur Stärkung der Rechte der Frauen bei den Zulieferbetrieben. Alle Sustainability-Ziele für das Geschäftsjahr 2021 wurden erreicht. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, die Zielerreichung der Sustainability-Ziele für jedes Vorstandsmitglied auf 100 % festzusetzen. Zielerreichung für die Tantieme 2021 Die Summe der jeweiligen Zielerreichungen in den finanziellen KPIs, in den individuellen Zielen und in den Sustainability-Zielen ergibt die Gesamtzielerreichung. Diese kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung ergibt sich der jeweilige Auszahlungsbetrag für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021, die 2022 zur Auszahlung kommt. Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielbeträge und Zielerreichungen sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge dar.   4.2.2. Langfristige variable Vergütung 4.2.2.1. Langfristige variable Vergütung - Performance Share Plan (seit 2021) Für die Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurde, wird die langfristige variable Vergütung seit dem Geschäftsjahr 2021 in jährlichen Tranchen in Form eines Performance Share Plans ('LTI 2021') mit einer jeweiligen Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt und entspricht dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem.   Die Auszahlung des Performance Share Plans wird in fünf Schritten berechnet: 1. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien umgerechnet. Zur Ermittlung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktie dividiert, der dem arithmetischen Mittelwert der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode entspricht ('Start-Aktienkurs'). 2. Nach Ablauf der Performance-Periode setzt der Aufsichtsrat üblicherweise in seiner Bilanzsitzung den Zielerreichungsgrad für den relativen TSR wie unten beschrieben fest. 3. Die Anzahl der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien wird mit dem unter Punkt 2. berechneten Leistungsfaktor multipliziert, um die finale Anzahl der für die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien zu ermitteln. 4. Zur Ermittlung der Auszahlung in Euro wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der Performance-Periode mit dem End-Aktienkurs multipliziert. Der End-Aktienkurs einer Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode entspricht. Darüber hinaus wird der End-Aktienkurs um die Summe der während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden erhöht. 5. Die Auszahlung erfolgt in bar und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch das Recht vor, die Auszahlung in PUMA-Aktien statt in bar vorzunehmen. Die Zielerreichung für den relativen TSR basierte bisher auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR der MDAX-Unternehmen. Die Unternehmen des MDAX sind in Bezug auf Größe, Reputation und Marktwert mit PUMA vergleichbar. Darüber hinaus sind externe Marktentwicklungen auf nationaler Ebene eher vergleichbar als auf internationaler Ebene. Der TSR entspricht dem prozentualen Wertzuwachs einer über die vierjährige Performance-Periode gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden direkt reinvestiert werden. Für die Berechnung des TSR von PUMA und des MDAX-Index wird jeweils das arithmetische Mittel der TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ermittelt. Die so für PUMA und den MDAX-Index jeweils ermittelten Durchschnittswerte werden anschließend in Relation zueinander gesetzt, um so die prozentuale TSR-Entwicklung über die vierjährige Performance-Periode der jeweiligen Tranche zu berechnen. Anschließend wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR des MDAX-Index berechnet (= TSR-Outperformance in Prozentpunkten). Auf Basis dieser Berechnung findet eine Anpassung der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Diese beträgt 20 % von der Prozentabweichung der PUMA-Aktie gegenüber dem MDAX in den unten beschriebenen Grenzen. Ist die Outperformance zum Beispiel +50 %, so werden 20 % von 50 %, also 10 %, für die Zielerreichung berücksichtigt. Die Grenzen sind wie folgt: Ist der erreichte TSR von PUMA gleich dem TSR der MDAX-Unternehmen (Zielwert), ist eine Zielerreichung von 100 % erreicht. Liegt die TSR-Outperformance bei -250 %, beträgt die Zielerreichung 50 % (Schwellenwert); ist sie niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Outperformance bei +250 % (Maximalwert), wird die maximale Zielerreichung von 150 % erreicht. Weitere Steigerungen der TSR-Outperformance führen zu keiner höheren Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den ermittelten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für den relativen TSR:   Die Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode wird im darauffolgenden Vergütungsbericht offengelegt. 4.2.2.2. Langfristige variable Vergütung - Monetary Units Plan Für Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurde, ist die langfristige variable Vergütung in Form des Monetary Units Plan ausgestaltet. Hierbei werden virtuelle Aktien der Gesellschaft, sogenannte 'Monetary Units', zu Beginn einer dreijährigen Sperrfrist zugeteilt, welche am Ende der Sperrfrist zum Anspruch auf eine Barauszahlung berechtigen. Die Höhe des Zuteilungsbetrags beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 240 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 110 % der jährlichen Grundvergütung. Die Anzahl der Monetary Units wird bestimmt, indem der Zuteilungsbetrag durch den Wert einer PUMA Monetary Unit geteilt wird. Der für die Tranche des Folgejahres maßgebliche Wert der Monetary Unit wird einmal jährlich Ende Dezember als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor Jahresende berechnet. Die Höhe der Barauszahlung wird beeinflusst durch die absolute Aktienkursentwicklung der PUMA SE Aktie. Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist haben die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, ihre Monetary Units innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren auszuüben. Die Auszahlung des Betrags kann vierteljährlich beantragt werden. Der Wert der Monetary Units berechnet sich als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor dem jeweils nächsten Quartalsbericht. Grundbedingung für die Auszahlung nach der Sperrfrist ist, dass ein aktives Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft bis zum Ende der Sperrfrist bestand. Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Monetary Unit Plans beispielhaft dar:   4.2.2.3. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung Die nachstehende Tabelle zeigt konsolidiert die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die nach dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, enthalten 'Malus'- und 'Clawback'-Klauseln. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich einen wesentlichen Verstoß gegen

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die nicht gezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen ('Malus') oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Darüber hinaus müssen die Vorstandsmitglieder den Bruttobetrag bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile zurückzahlen, wenn und soweit

Im Geschäftsjahr 2021 wurde weder von den Malus- noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 haben die Mitglieder des Vorstands von PUMA keine Leistungen Dritter erhalten.

Leistungen bei Beendigung

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behalten die Vorstandsmitglieder ihren Anspruch auf ihre volle vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Die Vorstandsmitglieder müssen sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was sie von Krankenkassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Rentenleistungen erhalten, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen der Vorstandsmitglieder beruhen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch PUMA ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) sehen die Dienstverträge vor, dass die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung haben. Eine vereinbarte, an ein Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung einschließlich Nebenleistungen ist jedoch auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt ('Abfindungs-Cap') und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der maßgeblichen Performance-Periode für die Tantieme und/oder den Performance Share Plan sieht der Vertrag keine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile vor. Ebenso ist keine vorzeitige Auszahlung aus dem Monetary Units Plan möglich, soweit die dreijährige Sperrfrist noch nicht abgelaufen ist.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft nicht mehr in der Lage sein sollte, seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen, endet der Vertrag mit dem Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall nicht mehr in der Lage ist, seine Aufgaben und Pflichten zu erfüllen. Darüber hinaus werden im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds alle gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die der Performance-Zeitraum noch nicht beendet ist, sofort ausgezahlt. Die Auszahlung entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die der Performance-Zeitraum zum Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes noch nicht beendet ist.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe und die Kinder des Vorstandsmitglieds, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vertrags.

Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung

Vergütung im Geschäftsjahr 2021 aktiver Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG jeweils individualisiert für die Mitglieder des Vorstands von PUMA. Der Begriff 'gewährte und geschuldete Vergütung' stellt dabei darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten. Von der gewährten und geschuldeten Vergütung sind die Grundvergütung, die kurz- und langfristige variable Vergütung und der Aufwand für Nebenleistungen umfasst. Darüber hinaus zeigt die Tabelle auch die Aufwendungen für Versorgungszusagen und weist den relativen Anteil je Vergütungselement aus. Berichtspflichtige Änderungen i.S.v. § 162 Abs. 2 Nrn. 2 und 3 AktG gab es nicht.

Eine Vergütung gemäß § 162 AktG gilt auch dann bereits als gewährt und geschuldet, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Leistungstätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die zur Ermittlung der Zielerreichung (und damit der Auszahlung) benötigten Informationen stehen somit zum Zeitpunkt der Berichterstattung fest und basieren auf den Ergebnissen und Leistungen, die für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt wurden. Entsprechend weisen die nachstehenden Tabellen die Tantieme 2021 aus, auch wenn der tatsächliche Zufluss der hieraus resultierenden Auszahlungen erst im Frühjahr 2022 erfolgt.
 

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Satzung wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 angepasst. Ebenso wie bei dem Vorstand sind für die Vergütung die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds die wirtschaftliche Lage der PUMA SE, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens relevant. Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Kontroll- und Überwachungsorgan zu stärken. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sieht aus diesem Grund eine reine Festvergütung vor.

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 15 der Satzung und sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 25.000,00 vor. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Mitgliedschaft in Ausschüssen zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 25.000,00 beziehungsweise € 12.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000,00 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000,00. Aktuell existierende Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar.
 

Vergleichende Darstellung

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfordert die Aufnahme einer vergleichenden Darstellung, welche die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs von PUMA offenlegt. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung bildet die im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung ab.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt dabei die Beschäftigten des PUMA-Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalentbasis. Dabei werden die folgenden Vergütungsbestandteile berücksichtigt: Grundgehalt, Variable Vergütung (STI), Mittelfristige variable Vergütung (LTI).

Als Ertragskennzahlen werden im Rahmen der vergleichenden Darstellung der Konzernjahresüberschuss und das erzielte EBIT auf Konzern-Ebene zugrunde gelegt.