Rheinmetall Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 10. Mai 2022, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 30. März 2022 veröffentlicht.

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG und berichtet über die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder. Hierzu wird die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für aktuelle und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung dargestellt, für welche die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist. Durch die Erläuterung der Vergütungssystematik der einzelnen Vergütungsbestandteile wird insbesondere auf die Nachvollziehbarkeit der sich ergebenden Vergütungen geachtet und deren Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dargelegt. Der Bericht richtet sich nach den Maßgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der nachstehende Vergütungsbericht ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht
 

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat ist ebenfalls auf der Internetseite von Rheinmetall verfügbar:

www.rheinmetall.com/verguetungvorstand
 

Eine Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch in materieller Hinsicht durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der entsprechende Vermerk über diese Prüfung ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht
 

Die Vorlage des Vergütungsberichts zur Billigung durch die Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG erfolgt am 10. Mai 2022.

Vergütung des Vorstands

Das neue, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem findet ab dem 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder Anwendung. Die Vorstandsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 basiert aufgrund zuvor geschlossener Vorstandsverträge noch auf vorherigen Vergütungssystemen. Hierbei ist zu unterscheiden zwischen dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 vorgelegten Vergütungssystem (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2020') und dem diesem vorangegangenen Vergütungssystem (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2019'). Das Vergütungssystem 2020 findet für die Vorstandsmitglieder Herrn Peter Sebastian Krause sowie Herrn Jörg Grotendorst Anwendung. Die Festsetzung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Armin Papperger und des Finanzvorstands Herrn Helmut P. Merch erfolgt nach dem Vergütungssystem 2019.

Die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG sieht zum einen eine erfolgsunabhängige Vergütung vor, die aus drei Komponenten besteht: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. Zum anderen wird eine erfolgsbezogene variable Vergütung berücksichtigt, die aus zwei Komponenten besteht: dem auf ein Jahr ausgerichteten Short Term Incentive (kurz STI) und dem langfristig angelegten Long Term Incentive (kurz LTI).

Übersicht Vergütungssysteme
 

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war geprägt vom Wandel innerhalb von Rheinmetall. Im Zuge der im Geschäftsjahr 2021 vorgenommenen strategischen Neuausrichtung hin zu einem integrierten Technologiekonzern wurde eine neue Führungsstruktur etabliert. Nach der Auflösung der Automotive-Holding und der daraus resultierenden direkten Führung aller Divisionen durch den Vorstand der Rheinmetall AG wird das Gremium künftig nur noch aus drei statt bislang vier Mitgliedern bestehen. In diesem Zusammenhang hat Herr Jörg Grotendorst, ehemaliger Vorstand Automotive der Rheinmetall AG, den Aufsichtsrat ersucht, ihn von seinen Aufgaben zu entbinden. Mit dem Ausscheiden von Herrn Jörg Grotendorst zum 22. April 2021 wurde die Führungsstruktur des Konzerns entsprechend angepasst, um den anstehenden Herausforderungen der strategischen Neuausrichtung nachzukommen.

Zudem wurde durch die Verlängerung der Vorstandsverträge zweier Vorstandsmitglieder ein Zeichen der Kontinuität in turbulenten Zeiten gesetzt. Der Vertrag von Herrn Armin Papperger wurde um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Zudem wurde der Vertrag von Herrn Helmut P. Merch um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2022 verlängert. Herr Peter Sebastian Krause wurde als Mitglied des Vorstands bereits 2020 bis zum 31. Dezember 2024 in seinem Amt bestätigt.

Bereits auf der Hauptversammlung 2020 fand eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG statt. Dabei wurde keine mehrheitliche Zustimmung erreicht. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG hat der Aufsichtsrat daher das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 intensiv überprüft und dabei insbesondere die Äußerungen der Aktionäre von Rheinmetall berücksichtigt. Das Vergütungssystem des Vorstands wurde daher im Zulaufen auf die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vollumfänglich überarbeitet.

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 umfassende Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG beschlossen (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2022') und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer deutlichen Mehrheit von 92,61% gebilligt. Eine Darstellung der wesentlichen Anpassungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 findet sich im Kapitel 'Ausblick auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand' innerhalb dieses Vergütungsberichts.

2. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Sie setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Dabei sollen eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung ermöglicht und so Anreize für engagierte und erfolgreiche Arbeit geschaffen werden.

2.1 Zielgesamt und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei hundertprozentiger Zielerreichung der variablen Vergütung gewährt wird. Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifiers und der festgelegten Caps der variablen Vergütung ergibt.

Die maximale Gesamtvergütung umfasst gemäß der Definition im Vergütungssystem 2020 alle für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Vergütungsbestandteile mit Ausnahme der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Das Vergütungssystem 2020 legt für Herrn Peter Sebastian Krause eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung in Höhe von 2.725.500 EUR und für Herrn Jörg Grotendorst als ehemaliger Vorstand Automotive eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung in Höhe von 3.037.500 EUR gemäß § 87a Absatz 1 Nr. 1 AktG fest. Im Geschäftsjahr 2021 wurden diese maximalen Gesamtvergütungen nicht überschritten. Durch die Begrenzung der einzelnen Vergütungsbestandteile konnte die Einhaltung der festgesetzten maximalen Gesamtvergütung sowohl für Herrn Peter Sebastian Krause als auch für Herrn Jörg Grotendorst sichergestellt werden.

2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020, unterstützt durch den Personalausschuss, die Höhe der Vorstandsvergütung einer Angemessenheitsprüfung unterzogen, wobei der Aufsichtsrat von einem unabhängigen und externen Vergütungsexperten beraten wurde.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im DAX und MDAX notierten Gesellschaften üblich sind. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität des Rheinmetall-Konzerns.

Zum anderen ist ein vertikaler Vergütungsvergleich erfolgt, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen sowohl im Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen unterhalb des Vorstands und den Tarifbeschäftigten des Rheinmetall-Konzerns in Deutschland betrachtet wurde.

3. Vergütungsbestandteile im Detail

Im Folgenden werden die Vergütungsbestandteile im Detail beschrieben und dargelegt, wie die Leistungskriterien bzw. Erfolgsziele der variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 angewandt wurden.

3.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

3.2 Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

3.3 Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16% der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100%-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30% des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren.

Für Vorstandsmitglieder, die Versorgungsansprüche vor dem 1. Januar 2014 erworben hatten oder zuvor Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt für diese Vorstandsmitglieder im Schnitt 27,5% der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100%-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr. Nachfolgend sind die Aufwendungen und Barwerte der Pensionsverpflichtungen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt:

Vorstandspensionen nach IAS 19

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

3.4 Short Term Incentive (STI)

3.4.1 STI - Vergütungssystem 2020

Das Vergütungssystem 2020, welches für das Geschäftsjahr 2021 für Herrn Peter Sebastian Krause und den zum 22. April 2021 ausgeschiedenen Herrn Jörg Grotendorst zur Anwendung kommt, sieht einen einjährigen STI vor, dessen Höhe von einem in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten individuellen Zielbetrag in Euro sowie vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele abhängt. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Jörg Grotendorst hat dieser keine STI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten. Als finanzielle Ziele werden die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie die Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit einer Gewichtung von jeweils 40% berücksichtigt. Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten des Rheinmetall-Konzerns in besonderem Maße. Daneben wird das ROCE als zentrale Steuerungsgröße zur Sicherstellung der Rentabilität verwendet. Die nichtfinanziellen Ziele werden mit insgesamt 20% gewichtet und vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Die gewichtete Summe der Zielerreichungen der finanziellen sowie nichtfinanziellen Ziele ergibt eine Gesamtzielerreichung. Der STI sieht zudem einen sog. Modifier vor, d. h. einen eingeschränkten Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die sich aus der Zielerreichung ergebenden Werte nach sachgemäßem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist dabei auf +/-20% begrenzt. Der Modifier wird für die beiden Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, da er explizit ausschließlich außergewöhnliche Entwicklungen abdecken soll.

STI - Vergütungssystem 2020
 

Für jedes finanzielle Ziel wird jährlich ein Zielwert auf Basis der operativen Planung festgelegt, wobei zwischen den nachfolgend dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt.

Die Zielerreichung ist auf das 2,5-fache des Zielbetrags begrenzt, wobei dieser Wert bei einer Zielübererfüllung von +20% (maximale Zielerfüllung) erreicht wird. Bei einer Zieluntererfüllung von -20% (minimale Zielerfüllung) oder weniger beträgt der STI für das betreffende Geschäftsjahr 0 Euro.

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtkapitalrentabilität den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2021 sowie die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung finanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2020

Die dargestellten Ist-Werte für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtrentabilität wurden abweichend zu den im Konzernabschluss veröffentlichten Zahlen ohne Anwendung von IFRS 5 ermittelt, d.h. einschließlich des Verlustes vor Steuern in Höhe von 89 MioEUR der Kolbenaktivitäten. Bei dieser Anpassung wurde unterstellt, dass die Hälfte der außerplanmäßigen Abwertung in Höhe von 91 MioEUR im Wesentlichen auf die geänderte Bilanzierung zurückzuführen ist. Die Anpassung beim Ergebnis vor Steuern beträgt somit 44 MioEUR und 1,8%-Punkte beim ROCE. Zum Zeitpunkt der Definition der Zielwerte für das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat konnte die Anwendung von IFRS 5 nicht unterstellt werden und daher ist die geänderte Bilanzierung nicht in die Zielwerte eingeflossen. Die übrigen 50% der Abwertung sind zwingend bei der Zielerreichung zu berücksichtigen, da sie das Ergebnis eines verschlechterten Geschäftsumfelds sind.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden nichtfinanziellen Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2020

Da keine außergewöhnlichen Entwicklungen vorliegen, wird der Wert des Modifiers für Herrn Peter Sebastian Krause auf 1,0 gesetzt. Demnach ergibt sich basierend auf dem individuellen Zielbetrag, der Gesamtzielerreichung entsprechend der gewichteten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele und einem Modifier von 1,0 für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI - Vergütungssystem 2020

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

3.4.2 STI -Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des Vergütungssystems 2019 besteht für Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende STI-Ausgestaltung. Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, den Auszahlungsbetrag nachträglich um +/- 20% (Modifier) anzupassen, ist nicht vorgesehen. Die Auszahlung ist überdies auf 200% des Zielbetrags begrenzt. Zudem liegt die minimale bzw. maximale Zielerfüllung der finanziellen Ziele bei -30% bzw. +10%.

STI - Vergütungssystem 2019
 

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtkapitalrentabilität den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2021 sowie die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2019 relevant sind:

Zielerreichung finanzielle STI - Vergütungssystem 2019

Die dargestellten Ist-Werte für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtrentabilität wurden abweichend zu den im Konzernabschluss veröffentlichten Zahlen ohne Anwendung von IFRS 5 ermittelt, d.h. einschließlich des Verlustes vor Steuern in Höhe von 89 MioEUR der Kolbenaktivitäten. Bei dieser Anpassung wurde unterstellt, dass die Hälfte der außerplanmäßigen Abwertung in Höhe von 91 MioEUR im Wesentlichen auf die geänderte Bilanzierung zurückzuführen ist. Die Anpassung beim Ergebnis vor Steuern beträgt somit 44 MioEUR und 1,8%-Punkte beim ROCE. Zum Zeitpunkt der Definition der Zielwerte für das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat konnte die Anwendung von IFRS 5 nicht unterstellt werden und daher ist die geänderte Bilanzierung nicht in die Zielwerte eingeflossen. Die übrigen 50% der Abwertung sind zwingend bei der Zielerreichung zu berücksichtigen, da sie das Ergebnis eines verschlechterten Geschäftsumfelds sind.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden nichtfinanziellen Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2019 relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2019

Für die beiden Vorstandsmitglieder Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch ergibt sich basierend auf ihren jeweiligen individuellen Zielbeträgen und der Gesamtzielerreichung entsprechend der gewichteten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI - Vergütungssystem 2019

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

3.5 Long Term Incentive (LTI)

Zur noch stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen nehmen die Vorstandsmitglieder am jeweils für sie gültigen LTI-Programm der Gesellschaft teil.

3.5.1 LTI - Vergütungssystem 2020

Der LTI im Vergütungssystem 2020 beruht auf zwei separat zu bewertenden und gleich gewichteten Komponenten und wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Im Geschäftsjahr 2021 (Tranche 2021) findet der LTI des Vergütungssystems 2020 für das Vorstandsmitglied Herrn Peter Sebastian Krause Anwendung. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Jörg Grotendorst hat dieser keine LTI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten.

LTI - Vergütungssystem 2020
 

Die Komponente I des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft des Jahres, für das die Vergütung zugeteilt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre. Das bereinigte EBT wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt, indem das im Geschäftsbericht veröffentlichte bereinigte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für die Tranche 2021 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2019 bis 2021 berechnet.

Für die jeweilige Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden Anteils des LTI wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten durchschnittlichen bereinigten EBT der drei maßgeblichen Jahre multipliziert. Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt, keine höhere Vergütung gewährt wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0 Euro oder niedriger, entfällt diese Vergütungskomponente.

Wie bei der Ermittlung des EBT für das STI wurde auch bei der Ermittlung des bereinigten EBT auf die Werte vor IFRS 5 abgestellt. Der Anpassung für die Wertminderung im Bereich der Kolbenaktivitäten wurde in gleicher Höhe als Bereinigung berücksichtigt. Die Kalkulation des bereinigten EBT für die Tranche 2021 stellt sich wie folgt dar:

Bereinigtes EBT

Das durchschnittliche bereinigte EBT für das Jahr 2021 beträgt somit 489 MioEUR. Basierend auf dem persönlichen EBT-Faktor von Herrn Peter Sebastian Krause ergibt sich der folgende Ausschüttungsbetrag für die Komponente I:

Komponente I LTI - Vergütungssystem 2020

Die Komponente II des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen Total Shareholder Return (TSR) des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich 31. Dezember des Zuteilungsjahres) wie folgt ermittelt:

Zunächst wird der Gesamtertrag (Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden) der Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag des Dividendenabschlags (Ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines jeden Monats. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in die Rechnung einbezogen, die über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index gelistet waren.

Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum werden Zielerreichungsgrade (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Zielbetrag in Euro multipliziert wird, um so den Auszahlungsbetrag für die Komponente II zu erhalten. Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150%) bzw. dem 50. Perzentil (= 100%) und dem 0. Perzentil (= 0%). Für die Komponente II ist in den Vorstandsdienstverträgen ein individueller Zielbetrag in Euro vereinbart, der einer Zielerreichung von 100% entspricht.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den individuellen Zielbetrag von Herrn Peter Sebastian Krause, das erreichte Perzentil sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und den Ausschüttungsbetrag für die Komponente II der Tranche 2021:

Komponente II LTI - Vergütungssystem 2020

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für Komponente I und II werden jeweils zu 50% in Aktien der Gesellschaft und zu 50% in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20% des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Peter Sebastian Krause insgesamt 2.756 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Jörg Grotendorst 771 Aktien erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt am 25. März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.2 LTI -Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des vorherigen Vergütungssystems besteht für Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende LTI-Ausgestaltung. So wird ausschließlich die bereits beschriebene Komponente I berücksichtigt, wobei das durchschnittliche EBT über die maßgeblichen drei Jahre abweichend vom Vergütungssystem 2020 für den LTI dieser beiden Herren auf 300 MioEUR begrenzt ist.

LTI - Vergütungssystem 2019
 

Basierend auf den persönlichen EBT-Faktoren von Herrn Armin Papperger und Herrn Helmut P. Merch ergeben sich die folgenden Ausschüttungsbeträge für die Komponente I der LTI Tranche 2021:

Komponente I LTI - Vergütungssystem 2019

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für die Komponente I werden jeweils zu 50% in Aktien der Gesellschaft und zu 50% in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20% des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Armin Papperger insgesamt 8.961 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Helmut P. Merch 4480 Aktien erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt am 25. März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.3 LTI - Sperrfrist für die unter dem LTI gewährten Aktien

Die unter den LTI-Tranchen gewährten Aktien unterliegen einer jeweiligen Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei disponieren. Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände durch die Erben z. B. sofort veräußert werden.

3.6 Clawback- bzw. Rückforderungsregelung

Gemäß Vergütungssystem 2020 enthalten die Vorstandsdienstverträge von Herrn Peter Sebastian Krause und Herrn Jörg Grotendorst eine sog. Clawback-Klausel, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumt, unter dem STI und LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern, obgleich die für diese Auszahlungen maßgeblichen vereinbarten Ziele erreicht wurden. Voraussetzung ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen Gründen zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage der Gesellschaft kommt und die Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten und Leistung des Vorstandsmitglieds im Bemessungszeitraum nicht unbillig ist. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von zwei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils. Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50% des Nettobetrags des jeweiligen im Bemessungszeitraum ausbezahlten STI und LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Im Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sodass keine Rückforderung erfolgte.

3.7 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Abweichend dazu wurde der Dienstvertrag von Herrn Helmut P. Merch bis zum 31. Dezember 2022 verlängert. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Grundvergütung als auch STI und LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für STI und LTI wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen) nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sehen die Vorstandsverträge nicht vor.

3.8 Mandatsbezüge

Mit der Vorstandsvergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Für Mandate in Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine solche Anrechnung.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Mandate bei verbundenen und bei nicht verbundenen Unternehmen wahrgenommen:

Mitglieder des Vorstands und Mandate der Vorstandsmitglieder

^*) Konzerninterne Mandate

31. Dezember 2021

3.9 Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

4. Individualisierte Gesamtbezüge 2021

4.1 Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Um eine transparente Berichterstattung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, zeigt die folgende Tabelle zunächst die individuell vertraglich vereinbarten Zielbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied zzgl. der Aufwendungen für Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Der Zielbetrag für den STI ergibt sich hierbei aus dem vertraglich geregelten STI-Zielbetrag bei einer Zielerreichung von 100%. Für die Komponente I des LTI ergibt sich der Zielbetrag aus dem vertraglich festgelegten 100-%-Wert des durchschnittlichen bereinigten EBT der vergangenen drei Jahre multipliziert mit dem persönlichen EBT-Faktor. Der Zielbetrag der Komponente II des LTI entspricht dem vertraglich festgelegten LTI-Zielbetrag für die Komponente II bei einer Zielerreichung von 100%.

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

^* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20% des Aktienwerts

4.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 - im Geschäftsjahr 2021 aktive Vorstandsmitglieder

In der folgenden Tabelle werden sowohl die im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr nach § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungen offengelegt. Darüber hinaus wird der Aufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung im jeweiligen Geschäftsjahr dargestellt.

Die Auszahlungsbeträge der STI- und LTI-Zuteilungen für das Geschäftsjahr 2021 werden bereits im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 bereits vollständig erbracht ist. Die relevanten Ergebnisse zur Feststellung der Zielerreichungen können bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 festgestellt werden, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im Folgejahr, d.h. im Geschäftsjahr 2022, erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder

¹ Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

^* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20% des Aktienwerts

Herr Jörg Grotendorst erhält im Rahmen des Aufhebungsvertrags und als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung seiner Tätigkeit eine Abfindung in Höhe von 2,55 MioEUR. Die Abfindung wurde im 2. Quartal 2021 ausbezahlt. Bis zum Ende seiner Vertragslaufzeit, dem 31.12.2022, wird ihm eine Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR monatlich bezahlt.

4.3 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 - ehemalige Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahre aktiv waren, umfasst lediglich Leistungen in Zusammenhang mit der Altersversorgung.

Gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

5. Ausblick auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand findet für alle Vorstandsmitglieder von Rheinmetall mit Wirkung zum 1. Januar 2022 Anwendung. Ab diesem Zeitpunkt wurden sämtliche Vorstandsverträge auf das Vergütungssystem 2022 umgestellt.

Im Zuge der Überprüfung und Überarbeitung des Vergütungssystems wurde im Detail die Kritik der Aktionäre am bisherigen Vergütungssystem analysiert und darauf aufbauend und im Einklang mit der Unternehmensstrategie das Vergütungssystem des Vorstands wie folgt angepasst:

Ausblick Vergütungssystem 2022
 

Insgesamt bleibt die Strategie auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und des daraus resultierenden nachhaltigen sowie profitablen Wachstums des Rheinmetall -Konzerns erfolgt weiterhin vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (EBT), das daher als wesentliches Erfolgsziel in dem STI 2022 des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Liquidität auf Basis des operativen Free Cashflows (OFCF) das zweite zentrale Erfolgsziel im STI 2022 dar. Die Anpassungsmöglichkeit in Höhe von +/-20% im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen entfällt vollständig.

Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand des Rheinmetall-Konzerns langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung der Rheinmetall-Konzern die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird daher als ein wesentliches Erfolgsziel im LTI 2022 des Vorstands berücksichtigt.

Als Teil der Konzernstrategie sind auch konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) in der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO₂-Neutralität im Jahr 2035 im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Förderung der Energieeffizienzsteigerung aller Rheinmetall-Standorte weiter vorangetrieben.

Zusätzlich fördern wir die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre durch einen gezielten Interessenangleich zwischen Vorstand und Aktionären. Mit der unmittelbaren Koppelung der Aktienperformance an einen wesentlichen Teil des LTI stellen wir die Förderung der Kapitalmarktperformance von Rheinmetall sicher.

Neben der Überarbeitung des STI und des LTI wurden zusätzlich die Malus- und Clawback-Regelungen erweitert. Demnach sieht das Vergütungssystem 2022 nun die Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses und eine Reduzierungs-/Rückforderungsmöglichkeit im Falle eines Compliance-Verstoßes vor.

Des Weiteren werden Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte 'Share Ownership Guidelines' für die Vorstandsmitglieder eingeführt. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200% seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100% ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit dauerhaft zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

Außerdem wurde für die Summe aller Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 EUR und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 8. Mai 2018 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 verabschiedet. Diese sind in § 13 der Satzung der Rheinmetall AG niedergelegt und in der folgenden Grafik dargestellt:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
 

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Die Höhe des Sitzungsgeldes beträgt für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000 EUR. Die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden, wird mit einem Sitzungsgeld von 500 EUR vergütet. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine Vergütung pro rata temporis. Zusätzlich erstattet Rheinmetall den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Antrag die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer sowie die für die Aufsichtsratssitzungen angefallenen Auslagen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

^*seit 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

Werte ohne Umsatzsteuer

¹ Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung abzüglich des Sitzungsgeldes gemäß den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, die die Anteilseigner vertreten, erhielten folgende Vergütung:

^* bis 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machten es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen, um auch künftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können.

Unter Berücksichtigung des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex billigte die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Antrag der Verwaltung mit einer Mehrheit von 99,75%.

Die nachfolgende Grafik stellt die wesentlichen Anpassungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem des Aufsichtsrats dar. Dieses neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2022:

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung von Rheinmetall sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern von Rheinmetall auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Rheinmetall wird auf Basis des durchschnittlichen Personalaufwands der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Full Time Equivalent) des Rheinmetall Konzerns innerhalb von Deutschland ohne den Bereich Pistons dargestellt. Dabei werden die Gehälter inkl. erfolgsabhängiger Vergütungen, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, soziale Abgaben und Sonderzahlungen berücksichtigt. Aufwendungen für die Altersversorgung sind, im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung gem. § 16 AktG, nicht enthalten.

Vergleichende Darstellung

^* Die prozentuale Veränderung basiert auf genauen, nicht gerundeten EUR-Werten.

^** seit Mai 2021

^*** seit Juli 2020

Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung: Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

Eva Louise Helen Öfverström

Bisher nicht Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG

Unternehmensberaterin, Executive Advisor

Jahrgang: 1975

Nationalität: Schwedisch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1999: Universität Lund, Schweden / Universität Freiburg

Master of Science in Business Administration

Beruflicher Werdegang

1999 - 2003 KPMG DTG AG: Senior Executive

2003 - 2005 Linde AG, Division Linde Gas Therapeutics: Manager Mergers & Acquisitions/Strategic Business Control

2005 - 2007 Lagom White GmbH: Gründerin, Gesellschafterin und Geschäftsführerin

2007 - 2014: MAN SE

2007 - 2008 Senior Manager Debt & Equity Capital Markets, MAN AG

2008 - 2009 CFO, Russland, OOO MAN Financial Services

2009 - 2015 CFO/Geschäftsführerin, MAN Finance International GmbH

2016 - 2016 Clariant AG: Senior Manager Corporate Projects

2016 - 2019 ThyssenKrupp Steel AG: Head of Controlling, Accounting & Risk

2020 - 2022 Rolls-Royce Power Systems AG, CFO/Mitglied des Vorstandes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Öfverström verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner verfügt sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung sowie zu Transformationsprozessen.

Prof. Dr. Susanne Hannemann

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 15. Mai 2012

Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung und Wirtschaftsprüfung, Hochschule Bochum, Steuerberaterin

Jahrgang: 1964

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion in Kreditwirtschaft und Finanzierung an der Ruhr-Universität Bochum

Beruflicher Werdegang

1993 - 1994 Berliner Bank AG

1994 - 1998: Arthur Andersen

1999 - 2003: PriceWaterhouseCoopers, ab 2001 Partnerin

2003 - 2007: Rheinmetall AG, Leitung Konzernsteuerabteilung

2008: Professorin an der Hochschule Bochum

Seit 2009: Mitglied der Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer(innen), Wirtschaftsprüferkammer NRW

Seit 2010: Vorsitzende des Prüfungsausschusses für Masterstudiengänge und internationale Studiengänge des Fachbereichs Wirtschaft der Hochschule Bochum

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Prof. Dr. Hannemann verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Prof. em. Dr. Andreas Georgi

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 10. Juni 2002

Professor em. für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen Ludwig-Maximilians-Universität München

Executive Advisor

Jahrgang: 1957

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Bremer Bank

Studium Wirtschaftsingenieurwesen an der Technischen Hochschule Darmstadt

Promotion zum Dr. rer. pol., Fachgebiet Finanz- und Steuerrecht an der Technischen Hochschule Darmstadt

Beruflicher Werdegang

1986 - 1993: Dresdner Bank AG, Hamburg: zuletzt Leitung des Bereichs Steuerungssysteme

1993 - 2000: Bankhaus Reuschel & Co. München, Generalbevollmächtigter, ab 1994 persönlich haftender Gesellschafter

2000 - 2009: Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied Private and Corporate Clients, Advisory & Sales

2008 - 2019: Honorarprofessor an der Ludwig-Maximilians-Universität, München, Fachgebiet Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats)

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Prof. em. Dr. Georgi verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er verfügt ferner über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung. Er besitzt Vorstandserfahrung sowie Kenntnisse im Bereich ESG.

Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Klaus Draeger

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 9. Mai 2017

Executive Advisor

Jahrgang: 1956

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1975 - 1981: Maschinenbaustudium, Universität Karlsruhe, Abschluss als Diplom-Ingenieur

1985: Promotion, Universität Karlsruhe

Beruflicher Werdegang

1985 - 2016: BMW AG

1985 - 1987: Trainee in der Fertigung

1987 - 1991: Qualitätssicherung

1991 - 1993: Leiter der Abteilung Einkaufsengineering Antrieb, Fahrwerk und Motorsport

1993 - 1995: Leiter Einkauf Sondermodelle

1996 - 1999: Leiter Technischer Einkauf bei BMW Südafrika

2000 - 2002: Leiter Einkauf Karosserie Interieur

2002 - 2004: Leiter Große Modellreihe

2006 - 2016: Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Bereich Forschung, Entwicklung und Einkauf, ab 2012 verantwortlich für die Bereich Einkauf und Lieferantennetzwerk

2016: Gründung The-Trawler-Company GmbH

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

TÜV SÜD AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Dr. Draeger verfügt über vertiefte Branchenkenntnisse im Bereich der Automobilindustrie, besondere Kenntnisse in den Bereichen Technologie und Innovation sowie über langjährige industrielle Managementerfahrung.