Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

- ISIN DE000BAY0017 -

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Freitag, den 29. April 2022, um 10:00 Uhr.

Tagesordnung

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anhang zu Tagesordnungspunkt 5)

1. Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG möchte ich Ihnen, unseren Anteilseignerinnen und Anteilseignern, und auch unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die anhaltende Unterstützung und das große Engagement danken. Auch im vergangenen Geschäftsjahr waren die Ausläufer der COVID-19-Pandemie in vielen Bereichen unseres Lebens deutlich spürbar. Mithilfe der erfolgreichen Entwicklung von wirksamen Impfstoffen konnte die Welt aber auch in vielen Teilen wieder zu mehr Normalität zurückkehren. Dank der richtigen Maßnahmen und strategischen Entscheidungen konnten wir im Geschäftsjahr 2021 auf einem starken Fundament agieren und unsere Ziele für 2021 erreichen sowie in vielen Bereichen übertreffen. Wir sind tief beeindruckt von dem Engagement und der Solidarität unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, den Kundenbedürfnissen trotz der Herausforderungen durch COVID-19 gerecht zu werden. Im Rahmen unseres Vergütungsberichts über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021 möchte ich wesentliche Ereignisse des vergangenen Jahres hervorheben.

Gestiegene Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen in der Berichterstattung durch ARUG II

Die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung und auch die Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen. Diesen Anforderungen werden wir mit einem Vorstandsvergütungssystem gerecht, welches Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie, der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens setzt und dabei stark auf die langfristige Wertschöpfung unserer Aktionäre ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem wurde auf unserer Hauptversammlung 2020 mit überwältigender Mehrheit (94 %) angenommen. Dieser Vergütungsbericht erläutert transparent die konkrete Vergütung des vergangenen Geschäftsjahres.

Mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich für die Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderte Rahmenbedingungen. Die Erstellung des Vergütungsberichts erfolgt erstmals unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG. Wir haben uns bewusst für Zusatzangaben entschieden, welche über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um ein größtmögliches Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz für Sie zu gewährleisten. So haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellt und dabei alle regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG beachtet.

Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021

Als ein führendes Life-Science-Unternehmen ist Bayer in den Bereichen Gesundheit und Ernährung positioniert und bietet ein attraktives und langfristiges Wachstums-, Ertrags- und Cashflow-Potenzial. Unsere Strategie zielt darauf ab, führende Geschäftsfelder in diesen Kompetenzbereichen erfolgreich aufzubauen und zu betreiben.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens ausgerichtet. Die maßgeblichen Leistungskennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile, an denen die Vorstandsmitglieder gemessen werden, sind eng mit unserer Strategie und den an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kommunizierten Ziele verknüpft. So werden die richtigen finanziellen Anreize gesetzt, und es entsteht ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung.

C 1/1

¹ Total Shareholder Return der Bayer-Aktie im Vergleich mit dem EURO STOXX^(R) 50 TR

² In Übereinstimmung mit der Aktionärsrechterichtlinie und dem Deutschen Corporate Governance Kodex gilt die Änderung des Pensionsplans nicht für bestehende Dienstverträge.

C 1/2

¹ Free Cashflow ohne Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure^TM (wesentliche aperiodische außerordentliche Effekte)

² Durchschnittliche Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands

Aspekte bei der Befassung des Aufsichtsrats mit der Vorstandsvergütung

Nachhaltigkeit bzw. ESG (ESG = Environmental Social Governance) ist ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie sowie unserer Wachstumspläne. Der Aufsichtsrat unterstützt die Strategie des Vorstands im Hinblick auf das Setzen ambitionierter und messbarer Nachhaltigkeitsziele. Bayer will die Lebensqualität der Menschen verbessern, indem es Wachstum in unterversorgten Regionen fördert und gleichzeitig den ökologischen Fußabdruck durch eine nachhaltige Ressourcennutzung verringert. Unsere Initiativen auf diesem Gebiet werden durch unseren 2020 eingerichteten Nachhaltigkeitsrat, der aus hoch qualifizierten Expertinnen und Experten besteht, sowie einen mit Beginn des Jahres 2022 eingesetzten ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats unter Vorsitz von Ertharin Cousin unterstützt. Zudem gilt seit dem 1. Januar 2020 für die Vorstandsmitglieder das durch die Hauptversammlung 2020 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Barvergütung für die im Berichtsjahr aufgelegte Aspire-3.0-Tranche konkrete, messbare und transparente Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) verankert. So werden unsere unternehmensweiten Nachhaltigkeitsziele, z. B. unsere Vision 'Health for all, hunger for none', die Verkleinerung unseres ökologischen Fußabdrucks entlang der Wertschöpfungskette sowie die Klimaneutralität in unserem Geschäftsbetrieb bis 2030, mit messbaren Ergebnissen und klaren Verpflichtungen verfolgt.

C 1/3

¹ LMIC = Länder mit geringerem und mittlerem Einkommen

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Erweiterung des DAX um zehn Unternehmen auf insgesamt 40 Unternehmen eine umfängliche Überprüfung der Vergütungsphilosophie bei der Festsetzung der Vorstandsvergütungshöhen und entsprechende Anpassungen der Zielvergütungen vorgenommen. Im Rahmen des Horizontalvergleichs werden als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen zukünftig die DAX-40-Unternehmen herangezogen. Zusätzlich wird ein internationaler Vergleichsmarkt aus ausgewählten Wettbewerbern berücksichtigt, um insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Um die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens auszurichten, hat der Aufsichtsrat zudem mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder eine Umschichtung der variablen Vergütung zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung beschlossen. Dafür werden mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert.

Beschluss der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung

Im Rahmen des gegenüber dem vorherigen Stand im Wesentlichen unveränderten Vergütungssystems wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Eine Anfang des Jahres 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hatte gezeigt, dass die damalige Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Bayer AG entsprach. Hinzu kommt, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden sind; damit gehen gestiegene Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die - auch von vielen Investoren geforderte - Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern sicherstellen zu können.

Daher wurde der Hauptversammlung am 27. April 2021 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 28. April 2021 vorgeschlagen. Die Hauptversammlung 2021 billigte den Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer deutlichen Mehrheit von 97,8 %. § 12 der Satzung der Bayer AG wurde entsprechend angepasst.

2. Vergütungsbericht

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Darüber hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021 berücksichtigt.

Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 29. April 2022 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Zielsetzung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre.

Die Zielsetzungen der Bayer AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum. Damit soll sich der Wert für unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich steigern und der langfristige Fortbestand des Unternehmens sichergestellt werden. Wachstum, Profitabilität, Liquidität und die Kapitalrendite bilden relevante finanzielle Leistungskennzahlen für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems. Ebenso ist die Erreichung ambitionierter Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) im Vergütungssystem verankert. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, d. h. dieselben Leistungskennzahlen sowie dieselben Zielwerte festgesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung an den folgenden Leitlinien und Grundsätzen:

C 2.1/1

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Neben der Grundvergütung umfasst die erfolgsunabhängige feste Vergütung auch Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) sowie Versorgungszusagen bzw. ein Versorgungsentgelt.

Variabel und somit erfolgsabhängig sind die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI). Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen sollen. Der Zielerreichungsgrad bestimmt die Höhe der tatsächlichen Auszahlung.

C 2.1/2

¹ Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall - aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen - leicht von der dargestellten Struktur abweichen.

Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (Nebenleistungen) in der Regel rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung und wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2020 gewährt.

Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr ist für jedes Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung).

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines implementiert. Des Weiteren ist geregelt, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.

Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben (eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie auch unter www.bayer.com/vgb).

C 2.1/3

Vergütungssystem für den Vorstand 2021

¹ wpb. = währungs- und portfoliobereinigt

Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung, Wertschaffung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzungen für die variable Vergütung anspruchsvoll sind, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI Cap) bzw. 250 % (LTI Cap) des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei 12 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. €.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:

Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums des LTI 2021. Dieser endet mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024. Zahlungen aus der von der Beschränkung erfassten Vergütung erfolgen nur, soweit dadurch das Maximum nicht überschritten wird, und entfallen im Übrigen ersatzlos.

Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die individuellen Vergütungshöhen. Die jährliche Überprüfung berücksichtigt dabei die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, die ganzheitliche Entwicklung des Marktes und die Vergütungsentwicklung im Bayer-Konzern. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, die Vorstandsmitglieder im Wettbewerbsumfeld angemessen zu vergüten. Der Personalausschuss bereitet zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung einen horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleich vor und wird dabei, bei Bedarf, von einem externen und unabhängigen Vergütungsberater unterstützt.

Horizontal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland sowie internationalen Unternehmen derselben Branche. Vertikal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen im Bayer-Konzern, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

Horizontal

Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen wurden die DAX-30-Unternehmen (ohne Finanzdienstleister) bzw. werden seit der Reform des DAX zum 20. September 2021 die gesamten DAX-40-Unternehmen und internationale Wettbewerber mit vergleichbarer Größe und Branche herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Die Unternehmen des DAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als primäre Vergleichsgruppe. Die wirtschaftliche Lage von Bayer wird berücksichtigt, indem die relative Größenpositionierung im DAX regelmäßig überprüft wird. Bayer strebt daraus abgeleitet eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel des DAX an. Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG im angemessenen Verhältnis zur Positionierung der Gesellschaft steht.

Die internationale Vergleichsgruppe wird als zusätzliche Indikation herangezogen, um die Vorstandsvergütung auch international auf Wettbewerbsfähigkeit hin zu validieren. Im Geschäftsjahr 2021 setzt sich die internationale Vergleichsgruppe aus den folgenden Unternehmen zusammen:

C 2.1/4

Internationale Vergleichsgruppe für die Vorstandsvergütung

Vertikal

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der ersten Managementebene unter dem Vorstand sowie dem Management ab der zweiten Ebene unter dem Vorstand, der Belegschaft sowie des Tarifbereichs in Deutschland. Der Aufsichtsrat vergleicht hierzu die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung unterschiedlicher Führungsebenen und der Gesamtbelegschaft. Es werden sowohl die aktuellen Relationen als auch die Veränderungen der Relationen im Zeitverlauf berücksichtigt.

Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr

Mit der jährlichen Überprüfung und ggf. Anpassung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung von Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder der Bayer AG, innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen, ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Im Zuge der letzten Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielbeträge der variablen Vergütungselemente im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung umzuschichten. Auf diese Weise wird die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses ausgerichtet und damit stärker an den Interessen der Aktionäre orientiert. Dafür werden mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert.

2.2 Vergütungselemente im Detail

Feste Vergütung

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und soll damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen vermeiden.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen übernommen und verschiedene Versicherungselemente zur Verfügung gestellt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen. Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen. Sie sind in den sonstigen Leistungen enthalten.

Variable Barvergütung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegten Leistungskriterien entsprechen vollständig dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands.

Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert operativen Erfolg und profitables Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter; ebenso fokussiert sie auf eine nachhaltige Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow). Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung von weiteren und insbesondere nicht-finanziellen Zielen erlaubt. Der Zielwert des STI beträgt 100 % der Grundvergütung (ab 2022 90 % der Grundvergütung). Die Auszahlungshöhe des STI hängt vom jeweiligen individuell vertraglich vereinbarten Zielbetrag, der Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung sind in der folgenden Grafik dargestellt.

C 2.2/1

Konzernkomponente I

Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des bereinigten Konzernergebnisses je Aktie ('Core EPS') auf Konzernebene. Das Core EPS bildet die Grundlage unserer Dividendenpolitik. Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung für unsere Aktionäre. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core EPS ('Eckwerte'). Der Zielwert basiert dabei auf der operativen Planung von Bayer für das jeweilige Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst wird. Am Ende eines Geschäftsjahres wird das tatsächlich erzielte Core EPS mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwertes beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielwertes folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core EPS im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2/2

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente I zu Beginn des Geschäftsjahres ein Core EPS-Ziel von 5,70 € zu Stichtagskursen (31. Dezember 2020) festgelegt (entspricht 6,20 € zu Durchschnittskursen 2020). Das tatsächliche Core EPS betrug 6,51 €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Konzernkomponente II

Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Mit dem Free Cashflow incentivieren wir eine Steigerung des Kapitalflusses, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht, und sichern die Liquidität im Bayer-Konzern.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den Free Cashflow. Der Zielkorridor basiert dabei auf der operativen Planung für das jeweilige Geschäftsjahr, wird ebenfalls vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Die Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure(TM) wurden dabei als wesentliche aperiodische außerordentliche Effekte nicht berücksichtigt und haben somit keinen Einfluss auf die Zielerreichung. Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Free Cashflow mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielkorridor sowie den Maximalwert für den Free Cashflow im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2/3

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente II zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielkorridor von 4,75 Mrd. € bis 5,25 Mrd. € festgelegt.

Gemäß dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Free Cashflow um wesentliche ungeplante und aperiodische außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als nicht Performancerelevant bewertet werden, anzupassen.

Der Free Cashflow in Höhe von 5.625 Mio. € ohne die Zahlungen der o. g. Vergleichsvereinbarungen entspricht einer Zielerreichung von 140 %.

Divisionskomponente

Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem wpb. Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung zu 100 % anhand ihrer zu verantwortenden Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts der Ergebnisse aller Divisionen bemessen. Letzterer wird derzeit anhand folgender Gewichtung ermittelt: Crop Science mit 45 %, Pharmaceuticals mit 45 % und Consumer Health mit 10 %. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zulasten des Wachstums incentiviert werden. Zu Beginn eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat für jede Division jeweils einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für die bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum. Die Zielmatrix basiert dabei auf der operativen Planung der Divisionen für das jeweilige Geschäftsjahr. Diese wird vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres werden die tatsächlich erzielte bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei Unterschreitung einer der beiden Mindestwerte beträgt die Zielerreichung der Divisionskomponente 0 %. Zu einer Zielerreichung oberhalb von 100 % kann es u. a. dann kommen, wenn ein Zielwert erreicht und der andere übererfüllt wird oder wenn beide Zielwerte übererfüllt werden.

C 2.2/4

STI-Auszahlungsmatrizen der finanziellen Divisionsziele 2021

wpb. = währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Pharmaceuticals; CH = Consumer Health

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Divisionen das folgende wpb. Umsatzwachstum und die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen erreicht.

Crop Science

Pharmaceuticals

Consumer Health

² Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien um -0,1 Prozentpunkte bei der Division Crop Science, -0,1 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals und -0,8 Prozentpunkte bei Consumer Health angepasst.

Für Vorstände mit Funktionsverantwortung führt dies zu einer Zielerreichung von 183,1 %.

Performance-Faktor

Die Ziele, welche mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres individuell vereinbart wurden, werden bewertet, und darüber hinaus wird der persönliche Beitrag zur Erreichung der Teamziele für den Vorstand berücksichtigt. Die Erreichung der nichtfinanziellen Ziele, bspw. der Innovationsfortschritt, Sicherheits-, Compliance- sowie Nachhaltigkeitsziele fließen ebenfalls mit ein. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Erreichung der finanziellen Ziele angewandt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.

Um gleichzeitig der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen, werden darüber hinaus Teamziele vereinbart. Als Teamziele werden die vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für das Jahr 2021 herangezogen. Über die Themenfelder gibt die nachstehende Tabelle einen Überblick. Für 2021 wurden die Teamziele erreicht und häufig sogar übertroffen.

C 2.2/5

Teamziele 2021

Gemäß Beschluss des Personalausschusses und des Aufsichtsrats erhalten alle Mitglieder des Vorstands darüber hinaus individuelle Ziele, die auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche zugeschnitten sind und nach Ablauf des Geschäftsjahres auch individuell bewertet werden. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die individuellen Zielvereinbarungen 2021 sowie deren Zielerreichung.

C 2.2/6

Individuelle Zielvereinbarungen und Zielerreichung 2021

Die Zielerreichung der individuellen Ziele und Teamziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat bewertet.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Die Auszahlung des STI erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und berechnet sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt:

C 2.2/7

Kurzfristige variable Vergütung 2021 auf einen Blick

¹ Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Sarena Lin wurde der STI-Zielbetrag lediglich bei ihr pro rata temporis gekürzt.

² Der individuelle Performance-Faktor von Liam Condon wurde gemäß der Vereinbarung innerhalb des Aufhebungsvertrags beschlossen.

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI)

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Regelungen eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment erwerben und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus halten.

Bis 2019 jährlich aufgelegte Aspire-2.0-Tranchen

Für die bis 2019 jährlich aufgelegten Aspire-2.0-Tranchen ergeben sich grundsätzlich die LTI-Zielbeträge aus dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 %, bezogen auf die Grundvergütung. Der jeweilige Startwert wird zudem mit dem individuellen STI-Auszahlungsfaktor des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das Jahr vor der Auflage der jeweiligen Tranche multipliziert:

LTI-Zielwert = 150 % ^* Grundvergütung ^* STI-Auszahlfaktor vor Auflage der Tranche

Die LTI-Auszahlung entspricht nach vier Jahren dem LTI-Zielwert, adjustiert um die Kursentwicklung der Bayer-Aktie und ihrer relativen Performance zum EURO STOXX 50 zuzüglich der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden basierend auf der virtuell erworbenen Aktienanzahl ('Total Shareholder Return'-Ansatz):
 

Für den Vorstand wird mit dem relativen Abgleich zum EURO STOXX 50 eine zusätzliche Performancemessung berücksichtigt. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt.

Bei einem unterjährigen Eintritt in den Ruhestand oder einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Vorstand wegen Nichtverlängerung des Vorstandsvertrags wird die für dieses Jahr zugeteilte Aspire-Tranche anteilsmäßig gekürzt. Die Kürzung orientiert sich an der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit während dieses ersten Jahres der Laufzeit der Tranche. Für frühere Jahre zugeteilte Tranchen laufen in diesem Fall unverändert fort.

Für einen Überblick über die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2018 sowie der im Geschäftsjahr 2020 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2017, einschließlich der Start- und Endwerte der Bayer-Aktie und des EURO STOXX 50, die als Durchschnitt der letzten 30 Handelstage zum jeweiligen Stichtag ermittelt werden, siehe folgende Tabelle:

C 2.2/8

Aspire-Auszahlungsprozentsätze

¹ Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

Ab 2020 jährlich aufgelegte Aspire-3.0-Tranchen

Die jährlichen Aspire-3.0-Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien zugeteilt und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien wird die Grundvergütung mit dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 % multipliziert (für alle ab 2022 zugeteilten LTI-Tranchen 160 %). Dadurch ergibt sich der LTI-Zielbetrag. Dieser wird durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert.

Die finale Auszahlung hängt seit der Tranche 2021 von der Zielerreichung der Leistungskriterien 'Relative Kapitalmarktperformance' und 'Kapitalrendite' zu jeweils 40 % sowie dem Leistungskriterium 'Nachhaltigkeit' zu 20 % ab. Die Zielerreichungen der drei Leistungskriterien können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt zugeteilte virtuelle Aktie bemisst. Die Auszahlung des LTI ist insgesamt auf 250 % des Zielbetrags beschränkt. Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

C 2.2/9

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von Bayer und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX 50 Total Return). Der TSR bezeichnet die relative Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Damit wird die Kapitalmarktperformance von Bayer in Relation zum EURO STOXX 50 Total Return berücksichtigt. Bayer will eine attraktive Kapitalanlage für seine Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Dies reduziert den Effekt von zufälligen, nicht nachhaltigen Kursentwicklungen. Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR von Bayer und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten - also einer Gleichperformance mit dem Index - beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von mehr als -30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von -30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt.

C 2.2/10

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der ROCE wird als strategischer Indikator verwendet. Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die Wertgenerierung des Unternehmens an. Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE. Der Mindestwert basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt der jeweiligen Tranche. Der Zielkorridor für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für die jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielkorridors beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die Auszahlungskurve für den ROCE ist in der folgenden Abbildung beispielhaft dargestellt. Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen am ROCE werden nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

C 2.2/11

Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat hat erstmals für die LTI-Tranche 2021 konkrete Nachhaltigkeitsziele für den vierjährigen Leistungszeitraum bestimmt. Dabei können Nachhaltigkeitsziele sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf geachtet, dass diese messbar und transparent sind, und sich dabei an den Zielen aus der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie orientiert. Alle unten stehenden Nachhaltigkeitsziele fließen mit der gleichen Gewichtung ein. Zudem hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielkorridor sowie Maximalwert bestimmt. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %:

C 2.2/12

Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030

¹ Eine detailliertere Beschreibung der Berechnungsmethoden ist auf unserer Website unter www.bayer.com/de/nachhaltigkeit zu finden.

² Ökonomisch oder medizinisch

³ Umfasst Scope-1-und-2-Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch größer als 1,5 TJ

⁴ In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 1,5 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

⁵ In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 2 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

⁶ Bis Ende 2029

⁷ In Bezug auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer gemäß den Kriterien der 'Science Based Targets initiative' die folgenden Scope-3-Kategorien relevant: (1) Eingekaufte Güter und Dienstleistungen, (2) Kapitalgüter, (3) Brennstoff- und energiebezogene Emissionen, (4) Transport und Verteilung (vorgelagert) und (6) Geschäftsreisen.

Über die im Einzelnen festgelegten Nachhaltigkeitsziele, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen an den Nachhaltigkeitszielwerten wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet. Die Zielerreichung wird dabei vom Aufsichtsrat festgestellt und von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.

Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)

Die Auszahlungen des Aspire 2.0 sowie 3.0 erfolgen zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 laufenden Tranchen der amtierenden Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 2.2/13

LTI-Tranchen der zum 31.12.2021 amtierenden Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

¹ Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

² Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

³ Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien 'Relative Kapitalmarktperformance' und 'Kapitalrendite' sowie 'Nachhaltigkeit' (seit dem Geschäftsjahr 2021).

⁴ Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte LTI-Tranchen im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags am Ende des vertraglich festgelegten Leistungszeitraums und nach den ursprünglich vereinbarten Zielen abgerechnet. Die folgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 2.2/14

LTI-Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Überblick

Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen

¹ Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

² Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

³ Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance, jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien 'Relative Kapitalmarktperformance' und 'Kapitalrendite' sowie 'Nachhaltigkeit' (seit dem Geschäftsjahr 2021).

⁴ Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt

Auf eine betriebliche Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Der Aufbau einer Altersversorgung wird in die Hände der Vorstände gelegt.

Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellt wurden, haben weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage. Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung stellt Bayer Firmenbeiträge als Ergänzung der Eigenbeiträge von 2 % zur Verfügung. Es werden Firmenbeiträge in Höhe von zurzeit 8 % in die Bayer-Pensionskasse bzw. 2 % in die Rheinische Pensionskasse für Festeinkommen bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung eingezahlt. Darüber hinaus stellt Bayer für Festeinkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer eventuellen Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt.

Zusätzlich existieren für vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder folgende Vereinbarungen:

Im Rahmen eines Treuhandvertrags (Contractual Trust Agreement = CTA) werden zur Deckung von aus Direktzusagen resultierenden Pensionszusagen in Deutschland Vermögenswerte treuhänderisch im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen - über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden - materiellen Absicherung der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Im laufenden Jahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 3.800 T € (Vorjahr: 3.375 T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. In der folgenden Übersicht sind der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand nach IFRS und der Barwert der Pensionsverpflichtungen abgebildet.

C 2.2/15

Pensionszusagen nach IFRS

¹ Im Falle der beitragsbezogenen Versorgungszusage handelt es sich um den Dienstzeitaufwand der Pensionszusage nach IFRS.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback).

Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z. B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2020 zurückzubezahlen, soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an. Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Mindestens diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:

C 2.2/16

Status der Share Ownership Guidelines

¹ Im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Ziele für die Share Ownership Guidelines im Jahr 2020 wurden die Enddaten der Aufbauphasen neu festgesetzt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:

In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Für Vorstände, die bis 2010 bestellt wurden, beträgt der Abfindungsanspruch 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung, Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit seines Vorstandsvertrags. Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses werden eventuelle Abfindungszahlungen auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die auf den verbleibenden Teil der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfallen. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bei den aktuellen externen Aufsichtsratsmandaten findet keine Anrechnung statt.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt.

2.3 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütung (freiwillige Angabe)

In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Minimal- und Maximalbeträge für die im Jahr 2021 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt, einschließlich der Aufwände für Nebenleistungen und Versorgungszusagen, sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

C 2.3/1

Zielvergütung (Teil I)

C 2.3/2

Zielvergütung (Teil II)

C 2.3/3

Zielvergütung (Teil III)

¹ In der Summe der maximalen Beträge sind die Gesamt-Caps noch nicht berücksichtigt (siehe C 2.1/3).

² Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen für beim früheren Arbeitgeber verfallene Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.

³ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €) enthalten. Die Entschädigung beträgt insgesamt 2.424 T € und wurde über drei Jahre zeitanteilig gewährt.

⁴ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €) enthalten. Die Entschädigung beträgt maximal 1.950 T €. Hiervon wurden ein Viertel zum Eintrittszeitpunkt in den Vorstand gewährt. Die übrigen drei Viertel wurden zeitanteilig über drei Jahre gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen dargestellt. Die Tabellen umfassen alle festen (Grundvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen, Versorgungszusagen/Versorgungsentgelt) und variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Barvergütung und langfristige variable Barvergütung) sowie deren jeweiligen relativen Anteil je Vorstandsmitglied. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Vorstand noch nicht zugeflossen ist.

Die beschriebene Zuordnung sei am Beispiel der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) sowie der langfristigen aktienbasierten Barvergütung (Aspire 2.0 bzw. Aspire 3.0) verdeutlicht:

Ergänzend wird zudem als Teil der Vergütung des Vorstands der Dienstzeitaufwand nach IFRS dargestellt, auch wenn dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG gilt.

C 2.3/4

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

C 2.3/5

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

C 2.3/6

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil III)

¹ Anlässlich des Ausscheidens von Liam Condon und der abgeschlossenen Zusatzvereinbarung wurde die Aspire-Vergütung 2019 bis 2021 zum 31. Dezember 2021 vollständig erdient und somit in 2021 gewährt. Zusätzlich wurde Liam Condon bei seinem Ausscheiden aus dem Bayer-Vorstand ein Anspruch auf eine Karenzentschädigung mit monatlicher Auszahlung über zwei Jahre von insgesamt maximal 1.929 T € gewährt. Auf die Karenzentschädigung wird gegebenenfalls eine Vergütung, die Liam Condon während der zwei Jahre nach seinem Ausscheiden aus dem Bayer-Vorstand bezieht, gemäß § 74c HGB angerechnet.

² Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen für beim früheren Arbeitgeber verfallene Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.

³ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €) enthalten.

⁴ In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €) enthalten.

C 2.3/7

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil I)

C 2.3/8

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil II)

C 2.3/9

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil III)

¹ Als langfristige aktienbasierte Barvergütung wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen mit Ausscheiden aus dem Vorstand vollständig gewährten beizulegenden Zeitwert und der tatsächlichen Auszahlung im Auszahlungsjahr dargestellt.

2.4 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Diese wurden zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2021 geändert. Entsprechend bestimmt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 27. April 2021 nach den bis zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 geltenden Satzungsbestimmungen sowie für die Zeit vom 28. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 nach den durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossenen Satzungsbestimmungen.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz für ihre Aufwendungen eine feste Jahresvergütung sowie eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld:

C 2.4/1

Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

¹ Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie in den ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund dienst- oder arbeitsvertraglicher Verpflichtungen an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder wenn sie ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Bayer-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen Unternehmenserfolg schaffen.

Die folgenden Tabellen fassen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen relativen Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung zusammen. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung

C 2.4/2

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

C 2.4/3

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

¹ Aufsichtsratsmitglied seit 28. April 2020

² Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021

³ Aufsichtsratsmitglied seit 8. September 2020

⁴ Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021

⁵ Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 28. April 2020

⁶ Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

⁷ Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021

⁸ Aufsichtsratsmitglied bis 4. August 2020

⁹ Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 28. April 2020

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2.5 Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des Konzerns und der Bayer AG über die letzten fünf Jahre dar.

Als ehemalige Vorstandsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütungen erhalten haben.

Die im Nachfolgenden ausgewiesene Vergütung der Arbeitnehmer bzw. Tarif- und Gesamtbelegschaft in Deutschland umfasst die Beschäftigten der Gesellschaften Bayer AG, Leverkusen, Bayer Intellectual Property GmbH, Monheim am Rhein, und der Pallas Versicherung Aktiengesellschaft, Leverkusen. Die Animal-Health-Mitarbeiter sind ab dem Jahr 2018 unberücksichtigt. Die Mitarbeiter der Bayer Business Services (BBS) GmbH, Leverkusen, sind seit Januar 2020 in der Bayer AG, Leverkusen, berücksichtigt.

Die Ertragskennziffern sind durch die Akquisition von Monsanto (2018) sowie die Desinvestitionen von Covestro (2017), von diversen Crop-Science-Geschäften an BASF (2018), dem Geschäft mit verschreibungspflichtigen Dermatologieprodukten von Consumer Health (2018 und 2019), von den Marken Dr. Scholl's(TM) (2019) und Coppertone(TM) (2019) und von unserem Anteil an der Currenta (2019) sowie Animal Health (2020) beeinflusst. Dabei wirkten sich insbesondere auch der Ausweis von Covestro (2017), von Currenta (2019) und von Animal Health (2019) als nicht fortgeführtes Geschäft aus. Das bereinigte Ergebnis je Aktie war darüber hinaus durch die im Jahr 2018 erhöhte Aktienanzahl beeinflusst.

C 2.5/1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

¹ Unterschiedsbeträge zwischen der in Vorjahren gewährten Vergütung (z. B. bei LTI und der Gewährung virtueller Aktien im Rahmen des STI-Programms bis 2015) und den tatsächlichen Auszahlungen in Folgejahren werden im Auszahlungsjahr dargestellt. Wenn die gewährte Vergütung höher war als die tatsächliche Auszahlung, kann dies zu einem negativen Betrag, der im Auszahlungsjahr als gewährt dargestellt wird, führen.

² Im letzten Jahr der aktiven Vorstandstätigkeit wurden im Rahmen eines Aufhebungsvertrags ggf. verschiedene Abfindungsleistungen und Karenzentschädigungen gewährt. Die Abfindungsleistungen setzten sich z. B. aus der Grundvergütung, STI und LTI sowie Pensionsbausteinen zusammen, die dem Vorstand im Rahmen des ursprünglichen Vorstandsvertrages bis zu dessen Ende zugesagt waren.

Fortsetzung C 2.5/1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

³ In 2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

⁴ Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die Grundvergütung (für Tarifmitarbeiter das Jahrestarifeinkommen sowie in Abhängigkeit zur Tätigkeit gewährte Schichtzulagen und -zuschläge und bei den anderen Mitarbeitergruppen das jährliche Funktionseinkommen [FE]), den Jahresbonus, der im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde (Auszahlung Short Term Incentive [STI], gemäß tatsächlicher Zielerreichung des Vorjahres) sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige aktienbasierte Vergütung, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Als Nebenleistungen wurden berücksichtigt: die Arbeitgeber-Beiträge zu den Sozialversicherungen und, soweit Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind, die für einen Dienstwagen zur Verfügung stehenden Budgets. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung.

⁵ 2017-2020 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

⁶ Bereinigtes Ergebnis je Aktie aus fortzuführendem Geschäft, 2017-2020 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

Die nachstehende freiwillige Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung des Vorstands in Relation sowohl zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland. Hierdurch soll eine bessere Vergleichbarkeit der Vergütungsentwicklung hergestellt werden. Zugrunde gelegt wurden die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen bezogen auf die Grundvergütung, die kurzfristige variable Barvergütung sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige langfristige aktienbasierte Barvergütung. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das fest zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Somit wird beim Vorstand und bei den anderen Mitarbeitergruppen eine Zielerreichung von 100 % bei den variabel ausgestalteten Vergütungsbestandteilen unterstellt. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung und Aufwendungen für Altersversorgung wegen der Zinssensitivität der Aufwandshöhe.

C 2.5/2

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung¹ des Vorstands und der Arbeitnehmer

¹ Grundvergütung, STI, LTI (ohne Berücksichtigung des individuellen STI-Auszahlungsfaktors), ohne Altersversorgung und Nebenleistungen, auf Vollzeitbeschäftigung normiert. Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Zieldirektvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand, Gesamtbelegschaft und Tarifmitarbeiter sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen bspw. Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im Tarif und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen. Mit Umsetzung von § 162 Aktiengesetz wurden die Vergütungsdaten im Hinblick auf Konsistenz zwischen der vorhandenen Vertikalitätsanalyse und vergleichenden Darstellung (Tabelle C 2.5/1) neu ermittelt.

² Ohne den Vorstand selbst

Der Unterschied in Bezug auf die Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung der Tarifmitarbeiter im Vergleich zur Gesamtbelegschaft von 2020 auf 2021 lässt sich vor allem auf die weiterhin durch die Restrukturierungsmaßnahmen veränderte Belegschaftsstruktur zurückführen. Zudem fand zum 1. Juli 2020 und zum 1. Juli 2021 eine Anpassung der Tarifentgelte gemäß Tarifabschluss 2019 statt.

Im Jahr 2021 ergibt sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeiter in Deutschland eine Relation von 37 : 1 (Vorjahr: 36 : 1) und zu den Tarifmitarbeitern von 57 : 1 (Vorjahr: 55 : 1). Bezogen auf den Vorsitzenden des Vorstands betragen die Relationen 63 : 1 (Vorjahr: 60 : 1) zur Gesamtbelegschaft in Deutschland und 95 : 1 (Vorjahr: 90 : 1) zu den Tarifmitarbeitern. Die zuvor genannten Vorjahreswerte wurden angepasst durch eine Vereinheitlichung der Rechenlogik.

Leverkusen, 18. Februar 2022

Bayer Aktiengesellschaft

Für den Vorstand:

Werner Baumann                Sarena Lin                Wolfgang Nickl

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Winkeljohann

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, ('die Gesellschaft') für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Das über § 162 AktG hinausgehende Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt des oben genannten über § 162 AktG hinausgehenden Vorworts des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen das Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vergütungsbericht.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 11./14. November 2021 sowie der 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 23. Februar 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich:

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts- , Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 15. September 2021 gültigen Fassung (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Maßgeblich für diese Entscheidung waren das konkrete Pandemiegeschehen und die Teilnehmerzahl, die im Fall einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zu erwarten gewesen wäre.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sowie 6 und 7 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter; es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zudem können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 26. März 2022 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 27. März 2022 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift oder E-Mail-Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend 'Aktionärsportal') elektronisch unter der Internetadresse

www.aktionaersportal.bayer.de
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Freitag, 1. April 2022, im Aktionärsportal zur Verfügung. Die Nutzung des Aktionärsportals ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Freitag, 8. April 2022, 0:00 Uhr, gewährleistet. Bei Eintragung nach diesem Zeitpunkt stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 23. April 2022, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung und dem darauf folgenden umschreibefreien Wochenende, also bis einschließlich Sonntag, 1. Mai 2022, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22. April 2022. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 22. April 2022 (24:00 Uhr).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Das den Aktionären übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt:

Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr, oder unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung abgegeben werden.

Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de
 

an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Anschrift des Bevollmächtigten.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl').

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 29. März 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären wird aber - über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

einzureichen.

Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Video bis Dienstag, 26. April 2022, 18:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache übermittelt werden. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme in Textform und eine Stellungnahme per Video zu veröffentlichen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden ab Freitag, 15. April 2022, auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung
 

unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache übermitteln. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen.

Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache zu übermitteln.

Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die ihr Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche sind der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und weitere Informationen einschließlich der Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 29. April 2022, ab 10:00 Uhr im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung
 

verfolgen.