Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 28. April 2021 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 28. April 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.

Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung

zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2020 ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von EUR 7.232.380,57 Mio. führt - unter Berücksichtigung des vorhandenen Verlustvortrags - zu einem Bilanzverlust in Höhe von insgesamt EUR 9.295.555,33. Eine Beschlussfassung i.S.d. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet demgemäß nicht statt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wieder zu wählen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach der im März diesen Jahres erfolgreich durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 4b der Satzung derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um verbleibende bis zu EUR 831.650,00 (verbleibendes Genehmigtes Kapital IV) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Um die Gesellschaft auch weiterhin flexibel und in größtmöglichem Umfang in die Lage zu versetzen, auf die Marktgegebenheiten entsprechend zu reagieren, soll das noch verbleibende Genehmigte Kapital IV aufgehoben und zugleich die Schaffung eines neuen, im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals (V) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die Beschlussfassung hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem überprüft, insbesondere auch im Hinblick auf die Vorgaben des neuen § 87a AktG. Am 06. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem beschlossen. Das Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben erarbeitet hat, wird im Anhang zu dieser Tagesordnung erläutert.

Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt III. dieser Einladung näher dargelegte Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden 'ARUG II') wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben bzw. der Position im Aufsichtsrat, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung gewährt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des Anteilsbesitzes)

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II sind unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden.

§ 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt, wie die Aktionäre der GK Software SE ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung, die bisher lauteten:

werden wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse

zugänglich.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V)

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage ermächtigt. Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Erfordernis trägt das Genehmigte Kapital Rechnung.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Tagesordnungspunkt 6. b. (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Tagesordnungspunkt 6. b. (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden.

Tagesordnungspunkt 6. b. (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können.

Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.

Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre.

Tagesordnungspunkt 6. b. (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VI und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021)

Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einen Aktienoptionsplan 2021 ('AOP 2021') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht wird:

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2021 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals IV und dem Bezugsrechtsausschluss der Aktionärinnen und Aktionäre

Am 25. März 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre um bis zu EUR 180.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 180.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

In diesem Zuge wurde letztlich aufgrund (Durchführungs-)Beschlusses des Vorstands vom 26. März 2021 (und Billigung des Aufsichtsrats vom selben Datum) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von 180.000 Stückaktien von EUR 2.051.100,00 um EUR 180.000,00 auf EUR 2.231.100,00 gegen Bareinlage durchgeführt.

Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht bzw. sah im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.011.650,00 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und gilt dementsprechend noch bis zum 29. Juni 2025 fort. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus:

"(...)
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(...)

Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der Ausgabe- bzw. Platzierungspreis je neuer Aktie hat EUR 105,75 betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschritten. Im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises lag der XETRA-Eröffnungskurs der GK Software SE-Aktie mit EUR 111,00 etwa 4,7 % über dem neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK Software SE-Aktie mit EUR 110,00 und notierte damit EUR 4,25 (entsprechend etwa 4,0 %) über dem Ausgabepreis der neuen Aktien.

Auch überschreitet die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung: Das Grundkapital hat im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung EUR 2.023.300,00 und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung EUR 2.051.100,00 betragen. Weitere auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.

Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, kurzfristig zur Verfügung stehende Marktoportunitäten zu nutzen und zugleich die einhergehenden Aufwände weitestgehend zu reduzieren, um damit die Gesamtkosten für die Umsetzung einer genehmigten Kapitalerhöhung möglichst gering zu halten. Angesichts der Höhe der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde damit die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses genutzt.

Der aus der Erhöhung des Grundkapitals entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 19.035.000,00 soll vorrangig für die geplante Entwicklung von GK SPOT, einer neuen Cloud-basierten Big-Data-Plattform für den Handel, genutzt werden. Die Gesellschaft erwartet sich davon, ihre marktführende Position weiter ausbauen zu können und neue Potenziale für das Cloudgeschäft zu erschließen. Darüber hinaus soll ein weiterer Teil des Erlöses für allgemeine Zwecke des Konzerns, wie beispielsweise die weitere Internationalisierung, Absicherung des allgemeinen Wachstums der Gesellschaft und geographische Ausdehnung des Vertriebsreichweite genutzt werden. Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Allgemeines

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Komponenten der Vorstandsvergütung

Erfolgsunabhängige Vergütung

(1) Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in der Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Da die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder ihren Lebensmittelpunkt in Deutschland haben, erfolgt die Auszahlung in Euro. Einer Regelung für den Fall von Kursschwankungen bzw. einer Begrenzung in einem solchen Fall auf einen maximalen Euro-Gegenwert bedarf es daher zurzeit nicht. Sollte sich die Notwendigkeit einer solchen Regelung dadurch ergeben, dass zukünftig ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt außerhalb der Eurozone hat, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem entsprechend anpassen.

(2) Nebenleistungen

Neben der Festvergütung werden den Vorständen vertraglich zugesicherte Nebenleistungen gewährt. Hierzu gehören im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie bspw. die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen an verschiedenen Standorten der Gesellschaft ersetzt. Maßstab dafür sind die steuerlichen Werte.

(3) Versorgungszusagen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden weiterhin Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67., Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung wird nicht vereinbart. Weiter bestehen individuelle Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente im Todesfall.

Erfolgsabhängige Vergütung

(1) Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls die langfristige Strategie der GK Software fördert.

Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators ('KPIs'). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100% der Festvergütung betragen.

Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft der GK verwendet. Konkret können das die für die langfristige Entwicklung der GK Software wichtigen Steuerungsgrößen, wie etwa der Umsatz, das EBIT oder auch der durchschnittlich abgerechnete Tagessatz oder das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse (Non-IFRS) gegenüber dem Vorjahr, die währungsbereinigte operative Marge (Non-IFRS) im jeweiligen Geschäftsjahr sein.

Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK Software genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der GK Software besser geeignet ist. Für jedes finanzielle KPI wird eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100% Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung fügt sich wiederum in die langfristige strategische Planung ein, so dass der STI Anreiz zur Erfüllung von auf das betreffende Geschäftsjahr heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap') bei einer Zielerreichung von 200% setzen. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Als nichtfinanzielle KPIs werden folgende Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GK Software von Bedeutung sind: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter Projekt(Zwischen-)ziele, die aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten nichtfinanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK Software genannten nichtfinanziellen Steuerungsgrößen als nichtfinanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße besser geeignet ist, die langfristige Entwicklung der GK Software zu fördern. Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100% Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden auch für die nichtfinanziellen KPIs Zielerreichungskurven festgelegt. Auch diese setzen bei einer Zielerreichung von 200% das Cap. Bemessungszeitraum ist auch insoweit jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs sowie die Gewichtung der einzelnen Kriterien innerhalb der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs legt der Aufsichtsrat im 1. Quartal des Geschäftsjahres im Rahmen der Vereinbarung für die Zielvorgaben der Vorstände fest.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Vereinbarung der Zielvorgaben für den Vorstand die Mindestgesamtzielerreichung fest, die vorliegen muss, damit der entsprechende Prozentsatz des für das betreffende Vorstandsmitglied festgesetzten Zielbetrags des STI (jedoch maximal 200%) zur Auszahlung kommt. Wenn die Gesamtzielerreichung unter diesem festgelegten Schwellenwert der Zielerreichung liegt, wird hingegen die Gesamtzielerreichung auf null gesetzt. In diesem Fall kommt es zu keiner Auszahlung. Die für die einzelnen KPIs definierten Zielerreichungskurven können ihrerseits faktische Untergrenzen enthalten. Diese Untergrenzen bleiben jedoch insoweit unberücksichtigt als andernfalls die Gesamtzielerreichung unter dem festgelegten Schwellenwert läge.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung unter Berücksichtigung der Gesamtentwicklung der GK Software fest.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der Umfang ist auf + / - 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Die konkreten STI-Bedingungen, einschließlich der KPIs und der diesbezüglichen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich im 1. Quartal des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der abgestimmten Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

(2) Long Term Incentive (LTI) in Form von Aktienoptionen

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von jährlich an die Vorstandsmitglieder ausgegebenen Tranchen von Aktienoptionen im Rahmen der jeweiligen GK Software Aktienoptionsprogramme erfolgt. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Vorstände erfolgt - wie beim STI - durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder. Die vom Aufsichtsrat dafür festgelegten jährlich zu erreichenden Ziele, leiten sich wiederum aus den langfristigen strategischen Geschäftszielen der GK ab. Es handelt sich dabei um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die - wie beim STI - in der Vereinbarung über die Zielvorgaben mit den Vorständen vom Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung versehen und gewichtet werden. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Festlegung entsprechender Ziel, der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK genannten Steuerungsgrößen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße geeignet sind, die langfristige Entwicklung der GK Software zu fördern. Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist zu einem als Ausübungspreis festgelegten Euro-Betrag pro Aktie innerhalb eines halben Jahres ausgeübt werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software Aktie einen bestimmten Mindesteurobetrag überschreitet. Der Ausübungspreis richtet sich dabei nach dem Stichtag der vereinbarten Ausgabe der Option an das Vorstandsmitglied.

Der LTI in Form einer aktienbasierten Vergütung spiegelt die langfristige Strategie der GK Software wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung der Aktienrendite der GK Software im Vergleich zum Markt und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Die Bewertung der jährlichen Tranchen von Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern gewährt werden, erfolgt zum fair value, so dass der Wert jeder einzelnen Aktienoption in einem Eurobetrag angegeben wird.

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr gewährt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertag endet, entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI erfolgt nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen.

Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung

Struktureller Rahmen

Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI mit dem jährlichen Zielbetrag und der LTI mit dem jährlichen Betrag angesetzt werden:

Ziel- und Maximalvergütung

Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Zielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) von bis zu TEUR 900 bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern und von bis zu TEUR 1.650 bei einem Vorstandsvorsitzenden zu. Die angegebenen Werte stecken den äußeren Rahmen ab, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.100 und für einen Vorstandsvorsitzender TEUR 2.100. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungszusagen beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.300 und für einen Vorstandsvorsitzenden TEUR 2.400.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen können.

Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat wird den ihm durch das Vergütungssystem eröffneten Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen. Ausgangspunkt sind dabei die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung im Vorstand der GK Software bestehenden konkreten Zielvergütungen bzw. deren bestehende Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen). Diese sind bei Festsetzung dieses Vergütungssystems wie folgt:

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Dabei ist darauf zu achten, dass sich das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt nicht wesentlich zugunsten der Vorstandsmitglieder verschiebt.

Die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und ihrer Struktur für einzelne Vorstandsmitglieder hat zudem im Einklang mit den nachfolgenden Kriterien zu erfolgen:

Die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge führen zu einer Erhöhung der konkreten Gesamtvergütung.

Zukunftsgerichtete Sonderzahlungen

Neben den genannten festen und variablen Vergütungskomponenten ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährt werden. Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, dass unter Berücksichtigung der Sonderzahlung die Maximalvergütung nicht überschritten werden darf.

Besondere vertragliche Regelungen

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der GK Software verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Anpassung der Vergütung

Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vorsehen, wobei ein Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten Fest- oder Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresse angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist - gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile - sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt den Betrag der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht grundsätzlich - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung - der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Der Aufsichtsrat kann die Laufzeit eines Vorstandsanstellungsvertrages auch über die Bestellperiode hinaus verlängern, sofern und soweit er dies unter Berücksichtigung des langfristigen Unternehmensinteresses für angemessen und erforderlich hält. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der GK Software erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor dem Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. der Bestellperiode erfolgen.

STI-Bedingungen / LTI-Bedingungen

Für den jährlichen STI und die jährliche Tranche aus dem LTI werden, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche aus dem LTI, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von GK Software oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Sofern der Vorstandsanstellungsvertrag vorsieht, dass es zum Erlöschen bzw. Entfallen des Amtes eines Vorstandsmitglieds im Falle eines Change of Control kommt, hat sowohl GK Software als auch das Vorstandsmitglied innerhalb von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Der Aufsichtsrat kann ein Change of Control in den Vorstandsanstellungsverträgen für folgende Fälle vorsehen:

Der Vorstandsanstellungsvertag endet grundsätzlich zudem im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstand der GK Software mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die GK ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung berechtigt.

Abfindungen

Die Vorstandsanstellungsverträge können und sollen zukünftig folgende Regelungen zu Abfindungszahlungen enthalten:

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der GK Software stand und sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software zu vertreten hat. Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen auch auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen können ausscheidenden Vorstandsmitgliedern auch bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden. Über die Gewähr entscheidet der Aufsichtsrat.

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Waldstraße 7, 08261 Schöneck, dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein) stattfindende Hauptversammlung wird demgemäß für Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, am 17. Juni 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Zu diesem Zweck

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 5 lit. c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a. Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67 Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 27.05.2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 10.06.2021 unter der Adresse

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen.

b. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen oder Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 2) wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse aufgrund etwaiger verlängerter Postlaufzeiten im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Zugangskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ), unter der

zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a. Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

b. Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d. Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'DOCX', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

e. Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

a. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden:

GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

zugänglich und werden den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der GK Software SE entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 02. Juni 2021 ausschließlich an folgende Adresse / Faxnummer zu übermitteln:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter vorstehendem Abschnitt V. Ziffer 2. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c. Fragerechte der Aktionäre

Es wird den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

d. Widerspruchsrecht der Aktionäre

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

e. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.245.925,00 und ist eingeteilt in 2.245.925 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG).

Hinweise zum Datenschutz

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