JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE000A2NB601 - - WKN A2NB60 -
Einladung zur virtuell abzuhaltenden, ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 9. Juni 2021, 11.00 Uhr (MESZ),
ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl oder per
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der
Gesellschaft, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen
können.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung)
sind auf unserer Internetseite unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung |
abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zugänglich sein. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 67.161.476,79 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien |
Euro |
14.309.528,75 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
Euro |
22.851.948,04 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
Euro |
30.000.000,00 |
Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren
in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 14. Juni 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') beschließt die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser
Vorschriften ist gemäß Art. 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG für ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die
nach dem 31. Dezember 2020 einberufen werden.
Zuletzt hat die Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 5. Juni 2018 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss
gefasst. Basierend auf Vorarbeiten durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem weiterentwickelt
und am 24. März 2021 ein angepasstes Vergütungssystem beschlossen, das sowohl die Vorgaben des ARUG II als auch die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt ('Vergütungssystem 2021').
Das Vergütungssystem 2021 ist unter Ziffer II. 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Sie finden die
Beschreibung des Vergütungssystems auch im Internet unter
www.jenoptik.com/investoren/hauptversammlung |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann
auch die bestehende Vergütung bestätigen.
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 19 der Satzung geregelt und wurde am 7. Juni 2017 durch
die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 19 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine reine Festvergütung
sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. seinen Ausschüssen, die von dem jeweiligen Mitglied übernommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
in ihrer Höhe und Ausgestaltung nach wie vor angemessen ist und daher unverändert beibehalten werden soll. Die bisherige Vergütungsregelung
entspricht insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3,
87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter Ziffer III. 'Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in Ziffer III. beschriebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems in § 19 der Satzung der Gesellschaft, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 6. Juni 2022
und damit voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend
diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 frühzeitig eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte beschlossen werden. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2021
sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00
(bisher Euro 250.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu beschließenden bedingten Kapitals von 11
Mio. Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien (das entspricht rund 10 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft)
reduziert werden soll. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll möglichen
künftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.
Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine
Beschränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
dergestalt vor, dass bei unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien
angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
|
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister aufgehoben.
b. |
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
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(1) |
Umfang, Laufzeit, Emittent
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Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 'Wandelschuldverschreibungen',
gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis
zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 14.950.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') gewährt werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die
jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen.
(2) |
Wandelschuldverschreibungen
|
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit, festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien
der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem Fall kann die
Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs,
mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
(3) |
Optionsschuldverschreibungen
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Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung
statt Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld zahlt.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden.
(4) |
Options- oder Wandlungspreis
|
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis
entweder
* |
mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen
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oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht)
* |
mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, entsprechen.
|
Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung
den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen.
Unter Durchschnittskurs der Aktie ist in diesem Abschnitt (4) der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.
Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht und/oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten
bzw. Ausübung des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner können in den Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen vorgesehen
werden; eine solche Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung
oder einen Aktiensplit) ergeben.
(5) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
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(i) sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte
auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(ii) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
(iv) soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.
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Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter
dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10
Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten
Kapital ausgegeben werden.
(6) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die Stückelung,
den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen.
c. |
Aufhebung des bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 nebst Satzungsänderung
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Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2017 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2021
geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen
auf den Namen lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung (zu lit. b.) bis zum 8. Juni 2026 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
jeweils in Übereinstimmung mit der Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihren Options- und/oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 neuen Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
* |
die Gläubiger bzw. Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 bis zum 8. Juni 2026
ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und/oder
|
* |
die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausländischen Kapitalgesellschaft,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 8. Juni 2026 auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und/oder Andienungen von Aktien erfolgen
|
und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
hiervon und auch von § 60 Abs.2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
d. |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung
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In Übereinstimmung mit § 13 Abs. 3 der Satzung wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2021 oder im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2021 nach
Ablauf der Fristen zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft oder für die
Erfüllung von Wandlungspflichten aus unter der Ermächtigung gemäß lit. b. ausgegebenen Schuldverschreibungen anzupassen.
|
II. Vergütungssystem für den Vorstand (Tagesordnungspunkt 6)
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
|
Mit einer stärkeren Ausrichtung auf photonische Wachstumsmärkte will sich Jenoptik in den kommenden Jahren zu einem fokussierten
und global aufgestellten Photonik-Unternehmen entwickeln. Daneben sind Innovation und Internationalisierung weitere zentrale
Bausteine der Konzernstrategie.
Um die Unternehmensstrategie umzusetzen, werden die Kernkompetenzen auf das Gebiet der Photonik und Optik fokussiert, verbunden
mit verstärkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales
Wachstum angestrebt, ohne dabei jedoch eine kontinuierliche Stärkung der Finanzkraft außer Acht zu lassen. Im Zuge dessen
bekennt sich Jenoptik zu einer auf die langfristige Wertschöpfung und Nachhaltigkeit ausgerichteten Unternehmensführung und
-kontrolle.
Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands setzt entscheidende Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie,
indem ambitionierte Ziele im Einklang mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem
konsequent an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien der Unternehmenssteuerung werden zur
Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet.
Gleichzeitig ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits-
und Verantwortungsbereichs angemessen zu entlohnen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes wurden bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
ebenso berücksichtigt wie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Außerdem wurden
bei dem Design des Vergütungssystems insbesondere die folgenden Aspekte beachtet:
* |
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
|
Die gesetzten anspruchsvollen und langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und
machen diese gezielt messbar. Hierdurch trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
von Jenoptik bei.
* |
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
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Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils
sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der einjährigen
variablen Vergütung gefördert.
* |
Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):
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Die leistungsorientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquate und ambitionierte Ziele im Rahmen der variablen
Vergütung sichergestellt. Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden.
Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte, betragsmäßige Obergrenze ('Cap')
ansteigen, wodurch ein Anreiz zum übermäßigen Eingehen von Risiken vermieden wird.
* |
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:
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Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist an die langfristige Performance und den Kurs der Jenoptik-Aktie gekoppelt.
Dadurch trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder maßgeblich zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder bei.
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
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Gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat
nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 24. März
2021 beschlossen und wird der Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 9. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Bei der Ausarbeitung
dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, externe Berater hinzuzuziehen; dabei wurde
auf die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet.
Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK
zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats und des Personalausschusses beachtet. Soweit Interessenkonflikte
bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- bzw. Personalausschussmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber
offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats respektive des Personalausschusses
der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung.
Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss regelmäßig überprüft. Sofern
dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, erfolgt die Vorlage eines überprüften Vergütungssystems im Rahmen der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder von Jenoptik und kommt auch bei einem Neuabschluss
von Vorstandsdienstverträgen zur Anwendung.
3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Der Aufsichtsrat legt eine in der Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied fest. Kriterien für die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung bei Jenoptik sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder,
ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Außerdem
übersteigt die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt mittels eines Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit Peer Group-Unternehmen,
das heißt Unternehmen, die hinsichtlich Land, Größe und Branche vergleichbar sind ('horizontaler Vergleich'). Als Peer Group
dienen insbesondere Unternehmen des TecDAX sowie des SDAX.
Neben dem horizontalen Vergleich wird auch das Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen ('vertikaler Vergleich')
betrachtet. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen betrachtet, d.h. die
Vergütung der Vorstandsmitglieder wird einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands, dem sogenannten Executive
Management Committee und den Leitenden Angestellten sowie der Belegschaft, unterteilt in außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter,
unterzogen.
4. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
|
4.1. Bestandteile der Vergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Fixe, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile sind die Grundvergütung, Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.
Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile mit einjähriger und mehrjähriger
Bemessungsgrundlage.
Die folgende Grafik fasst die Vergütungsbestandteile überblicksartig zusammen:
4.2. Vergütungsstruktur
Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 35 und 40 Prozent. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen
Vergütung beträgt zwischen 43 und 48 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung als solche setzt sich zu
rund 40 Prozent aus der einjährigen variablen und zu rund 60 Prozent aus der mehrjährigen variablen Vergütung zusammen. Der
Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung übersteigt somit den der einjährigen variablen Vergütung, sodass die Vergütung
der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik ausgerichtet ist. Zudem wird die Leistungsorientierung
der Vergütung durch eine hohe Gewichtung der variablen Bestandteile im Vergleich zu den fixen Komponenten sichergestellt.
Die Nebenleistungen betragen bis zu 2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung, während die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung
zwischen 12 Prozent und 15 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.
Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung ist im folgenden Diagramm dargestellt.
4.3 Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungsbestandteile
(Grundvergütung, einjährige und mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung)
umfasst. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die bei maximaler Erreichung
aller Ziele aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden je Geschäftsjahr
2.550.000 Euro und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1.800.000 Euro.
5. |
Detaildarstellung des Vergütungssystems
|
5.1. Fixe Vergütungsbestandteile
5.1.1. Grundvergütung
Die erfolgsunabhängige Grundvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene, Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt.
Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
5.1.2. Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen zum einen
sowohl aus einer Unfallversicherung als auch einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält
die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal
jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zum anderen
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.
Des Weiteren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung der durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten) erstatten.
5.1.3. Betriebliche Altersversorgung
Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage
liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte
Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Jährlich wird ein fester Eurobetrag als Beitrag in die Unterstützungskasse
gezahlt.
Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik sind klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze
belasten Jenoptik - mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung - nicht mehr.
5.2. Variable Vergütungsbestandteile
5.2.1. Einjährige variable Vergütung
5.2.1.1. Überblick über die einjährige variable Vergütung
Jenoptik gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine einjährige variable Vergütung in Form eines Zielbonusmodells und incentiviert
hierdurch sowohl die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele als auch die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien.
Die Messung der Performance der Vorstandsmitglieder knüpft zum einen an finanzielle Leistungskriterien an: organisches und
anorganisches Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und Cash-Conversion-Rate. Zum anderen werden weitere relevante nicht-finanzielle
Aspekte mittels eines Multiplikators berücksichtigt. Die zu erreichenden Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat
in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Ausgangspunkt für eine Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ist der mit jedem Vorstandsmitglied individual-vertraglich
festgelegte Zielbetrag. Dieser wird mit der Zielerreichung der additiv verknüpften finanziellen Leistungskriterien und dem
Multiplikator, welcher Werte zwischen 0,8 und 1,2 annehmen kann, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im
folgenden Geschäftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt und kann maximal 200 Prozent des Zielbetrags betragen.
Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der einjährigen variablen Vergütung zusammenfassend dar.
5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der einjährigen variablen Vergütung
Für die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien werden ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt. Der Aufsichtsrat
legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres im Rahmen der Zielvereinbarung jeweils einen Zielwert sowie eine Ober- und eine
Untergrenze für jedes finanzielle Leistungskriterium fest, welche sich aus der jeweiligen Jahresplanung ableiten. Die Zielerreichung
kann dabei zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Wird der Zielwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von
100 Prozent. Bei Erreichen der Untergrenze beträgt die Zielerreichung 50 Prozent. Ein Unterschreiten der Untergrenze hat eine
Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge. Bei Erreichen der Obergrenze beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Eine weitere
Steigerung des finanziellen Leistungskriteriums hat ab diesem Wert keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge.
Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie der verabschiedeten
Jahresplanung des jeweiligen Jahres.
Die Zielerreichungskurve für die finanziellen Leistungskriterien kann schematisch wie folgt dargestellt werden:
Im Falle eines unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Vertragsverhandlung für
das erste Geschäftsjahr die Zielerreichung der Leistungskriterien im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent
festsetzen. Dabei berücksichtigt er den konkreten Zeitpunkt des Eintritts des Vorstandsmitglieds und die damit einhergehende
Möglichkeit, die Leistungskriterien zu beeinflussen.
Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jeweilige tatsächliche
Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Das Umsatzwachstum bildet das erste finanzielle Leistungskriterium. Hierbei wird sowohl organisches als auch anorganisches
Umsatzwachstum berücksichtigt. Das Umsatzwachstum wird dabei mit 40 Prozent gewichtet, wovon 30 Prozent auf das organische
und 10 Prozent auf das anorganische Umsatzwachstum entfallen.
Das organische Umsatzwachstum fließt zu 30 Prozent in die Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ein. Zur Ermittlung
der Zielerreichung für das organische Umsatzwachstum wird auf das Verhältnis zwischen den Ist-Werten des um Akquisitionen
bereinigten Umsatzes des jeweiligen Geschäftsjahres und dem jeweiligen Vorjahr abgestellt. Umsatzanteile für Geschäftsteile,
die während des Geschäftsjahres verkauft wurden, werden dabei aus den Umsätzen des Geschäftsjahres und des Vergleichsjahres
herausgerechnet, wenn der dabei erzielte Verkaufserlös mindestens einem Äquivalent des Enterprise Values dieses Geschäftsteils
entspricht.
Durch die Berücksichtigung des organischen Umsatzwachstums innerhalb der einjährigen variablen Vergütung erfolgt eine klare
Konzentration auf die Wachstumsstrategie.
Für das anorganische Umsatzwachstum, das einen Anteil von 10 Prozent an der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung
hat, wird auf den Gesamtumsatz des akquirierten Targets im gesamten jeweiligen Geschäftsjahr unabhängig vom Erwerbszeitpunkt
abgestellt. Durch die Berücksichtigung des anorganischen Umsatzwachstums wird ein Anreiz gesetzt, den Umsatz durch geeignete
Akquisitionen zu erhöhen. Durch solche Akquisitionen soll auch das strategisch gesetzte Ziel der weiteren Internationalisierung
vorangetrieben werden. Im Fokus stehen dabei insbesondere der Ausbau des Marktzugangs in Asien und Amerika sowie das Abrunden
des Portfolios durch Vorwärtsintegration und zusätzliches System-Knowhow. Das anorganische Umsatzwachstum stellt demnach ein
maßgebliches Leistungskriterium zur Messung der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie dar und bildet einen integralen
Bestandteil der einjährigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder von Jenoptik.
Mit einer Gewichtung von 40 Prozent wird die EBITDA-Marge in Prozent als finanzielles Leistungskriterium im Rahmen der einjährigen
variablen Vergütung hinterlegt. Das EBITDA gibt das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen inklusive Wertminderungen
und Wertaufholungen an. Die EBITDA-Marge setzt dieses Ergebnis in das Verhältnis zum Umsatz und ist die primäre Steuerungsgröße
innerhalb von Jenoptik zur Messung der Profitabilität. Durch die Berücksichtigung dieses Leistungskriteriums innerhalb der
einjährigen variablen Vergütung wird somit ein wesentlicher Anreiz gesetzt, profitables Wachstum zu erzielen. Hierdurch wird
sichergestellt, dass sowohl bei internen als auch externen Investitionen neben der absoluten Höhe des erzielbaren Umsatzes
auch die Profitabilität des jeweiligen Investments stets im Fokus der Entscheidungen steht.
Als drittes finanzielles Leistungskriterium ist die Cash-Conversion-Rate mit einer Gewichtung von 20 Prozent festgelegt. Diese
setzt den Free Cashflow und das EBITDA zueinander ins Verhältnis und ist seit Jahresbeginn 2020 die primäre Leistungskennzahl
zur Messung der Liquiditätskraft von Jenoptik. Bei der Berechnung der Zielerreichung für die Cash-Conversion-Rate bleiben
ungeplante Free Cashflow- und EBITDA-Beiträge aus Akquisitionen des betreffenden Geschäftsjahres oder Desinvestitionen von
Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie nicht in der Planung berücksichtigte Investitionen in Sonderprojekte (z. B. Neubau
oder Erwerb einer Immobilie) unberücksichtigt.
Teil der Unternehmensstrategie von Jenoptik ist es, kontinuierlich die eigene Finanzkraft zu stärken. Die Implementierung
der Cash-Conversion-Rate in die einjährige variable Vergütung setzt hierfür einen geeigneten Anreiz, indem hierdurch Projekte
gefördert werden, welche einen möglichst hohen Free Cashflow im Vergleich zum EBITDA aufweisen. Durch die Realisierung solcher
Projekte und Investitionen wird die Liquidität gesteigert und somit die finanzielle Unabhängigkeit von Jenoptik sichergestellt.
5.2.1.3. Multiplikator der einjährigen variablen Vergütung
Zur Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wird die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergebende Zielerreichung
für das jeweilige Vorstandsmitglied zudem mit einem Performance-Faktor, dem sogenannten Multiplikator, multipliziert. Der
Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung
des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands sowie anhand bestimmter Environment-, Social- und Governance-
(ESG-) Ziele.
Die ESG-Ziele berücksichtigen dabei, basierend auf der Nachhaltigkeitsberichterstattung, Themen wie Mitarbeiterzufriedenheit,
Diversity, Innovationskraft (z. B. Vitality Rate) oder Umwelt (z. B. Ökostromanteil).
Die Festlegung der Höhe des Multiplikators erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses.
Die Festlegung des Multiplikators wird im Vergütungsbericht veröffentlicht. Zudem werden die für die Festlegung des Multiplikators
verwendeten Kriterien im Vergütungsbericht transparent offengelegt und der daraus resultierende Multiplikator erläutert.
5.2.2. Mehrjährige variable Vergütung
5.2.2.1. Überblick über die mehrjährige variable Vergütung
Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans gewährt. Der virtuelle Performance
Share Plan umfasst als langfristige Leistungskriterien den Return on Capital Employed ('ROCE') und den relativen Total Shareholder
Return ('relativer TSR'). Die Leistungskriterien werden über eine vierjährige Performance-Periode gemessen.
Durch den Aktienkursbezug des virtuellen Performance Share Plans werden die stetige Steigerung des Unternehmenswerts und die
langfristige Entwicklung von Jenoptik incentiviert und die Interessen von Aktionären und Vorstand noch weiter angeglichen.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird ausgehend von dem individualvertraglich festgelegten Zielbetrag eine vorläufige
Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch den durchschnittlichen
Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Gewährung') geteilt
wird.
Die Anzahl der am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zuzuteilenden virtueller Performance Shares ist abhängig
von der Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und relativer TSR. Dabei ist sowohl ein kompletter
Verfall der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares möglich als auch eine Erhöhung dieser vorläufigen Anzahl auf
das bis zu Eineinhalbfache.
Nach Abschluss der Performance-Periode wird die sich aus den beiden additiv verknüpften Leistungskriterien ergebende Zielerreichung
mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert und so die finale Anzahl der zuzuteilenden
virtuellen Performance Shares ermittelt. Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen
vor dem Ende der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Auszahlung') multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar
ausbezahlt. Die Auszahlung ist fällig mit der regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses für das
letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags
begrenzt.
Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:
Im Falle von Kapitalmaßnahmen (z. B. Aktiensplits) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Anzahl der dem Vorstandsmitglied
zu Beginn der Performance-Periode vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares anzupassen, um den Anreizeffekt aufrecht
zu erhalten.
Im Falle eines Delistings erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der den Aktionären der Gesellschaft je Aktie
zu bezahlenden Barabfindung. Der sich daraus ergebende Betrag wird ab diesem Zeitpunkt in vollem Umfang ausgezahlt.
Als erstes finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von 30 Prozent maßgeblich. Der ROCE wird als
Durchschnittswert über die vierjährige Performance-Periode betrachtet. Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich
gebundene operative Kapital dividiert.
Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Jenoptik. Durch die Berücksichtigung des ROCE
im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung
ausgerichtete, Unternehmensentwicklung gesetzt.
Als Zielwert hat der Aufsichtsrat aktuell einen durchschnittlichen ROCE von 14 Prozent festgelegt.
Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium beträgt 50 Prozent, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE über die Performance-Periode
um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt ('unterer Cap'). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5
Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.
Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche
ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt ('oberer Cap'). Ein Übertreffen des
ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte resultiert nicht in einer höheren Zielerreichung.
Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Die Zielerreichungskurve für das ROCE-Leistungskriterium stellt sich aktuell wie folgt dar:
Sofern der Aufsichtsrat für künftige Tranchen des virtuellen Performance Share Plans abweichende ROCE-Werte festlegt, um bei
wesentlichen Änderungen der Rahmenbedingungen weiterhin eine adäquate Anreizsetzung sicherzustellen, werden derartige Anpassungen
im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt und erläutert.
b. |
Relativer Total Shareholder Return
|
Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von 70 Prozent die Entwicklung des Total Shareholder Returns von
Jenoptik im Vergleich zum TecDAX über die Performance-Periode berücksichtigt ('relativer TSR'). Durch die Berücksichtigung
des relativen TSR fließt neben einem internen auch ein externes Leistungskriterium in die mehrjährige variable Vergütung ein.
Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen
des Vorstands und der Aktionäre. Zeitgleich schafft eine solide Kapitalmarkt-Performance die Basis für eine langfristige Wertschöpfung
und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Jenoptik.
Der relative TSR beschreibt die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden
der Jenoptik-Aktie und der Veränderung des TecDAX Performanceindex über die Performance-Periode. Zur Ermittlung des relativen
TSR werden 60 Handelstage vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.
Dem relativen TSR als Leistungskriterium ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Als Zielwert für eine 100-prozentige
Zielerreichung wird ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive
Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des TecDAX um 5 Prozentpunkte. Ein relativer
TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent ('unterer Cap'). Ist der relative TSR geringer
als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent
begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht ('oberer Cap'). Zwischen den genannten
Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium 'relativer TSR' stellt sich wie folgt dar:
Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht
nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen.
5.2.3. Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat kann mittels des Multiplikators die einjährige variable Vergütung reduzieren ('Malus'), soweit es in dem
Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine
Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen.
Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, eine Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung ('Clawback') zu verlangen, falls
sich innerhalb von drei Jahren nach deren Auszahlung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse
während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden muss.
Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleiben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Schadensersatz gegenüber der
Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG sowie die Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG unberührt.
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
6.1. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung
ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.
Die Laufzeit der Dienstverträge für neubestellte Vorstandsmitglieder beträgt längstens drei Jahre, für wiederbestellte Vorstandsmitglieder
beträgt die Vertragsdauer maximal fünf Jahre.
6.2. Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate
Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich
eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.
Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen
des Jenoptik-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe an die JENOPTIK AG abzuführen.
Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate
außerhalb des Jenoptik-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an die JENOPTIK AG abzuführen sind.
6.3. Vorzeitige Beendigung
Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes
bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt,
das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied
von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.
Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB
vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen)
bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist ('Abfindungs-Cap').
Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag.
Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators
von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen
sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise
zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.
Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die
Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.
Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von
Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.
6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Für den Vorstandsvorsitzenden ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des
Dienstvertrags vereinbart. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot wird ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung
gezahlt. Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile sowie den jährlichen Beitrag
zur betrieblichen Altersversorgung. Eine etwaige gezahlte Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Jenoptik
kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten,
sodass sie mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei
wird. Bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern behält sich der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
entsprechend der vorstehenden Bedingungen vor.
6.5. Dienstunfähigkeit und Tod
Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Grundvergütung in voller
Höhe für die Dauer von sechs Monaten und für die Dauer von weiteren sechs Monaten in Höhe von 50 Prozent. Kommt es nach einer
Dienstverhinderung zu einer weiteren, auf dieselbe Ursache zurückzuführenden Dienstverhinderung, werden in einem Gesamtzeitraum
von drei Jahren, beginnend mit der ersten Dienstverhinderung, maximal sechs Monatsgehälter voll und sechs Monatsgehälter zur
Hälfte fortbezahlt. Eine zeitanteilige Kürzung der einjährigen variablen Vergütung wird vorgenommen, soweit im Referenzjahr
der Zeitraum der Dienstverhinderung ununterbrochen mehr als zwei Monate betrug oder die Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung
aus anderen Gründen ruhte. Die übrigen Leistungen gemäß dem jeweiligen Dienstvertrag (Dienstwagen, Versicherungen und Beiträge
zur betrieblichen Altersversorgung) werden für die Dauer der vorstehend vereinbarten Fortzahlung der Grundvergütung ungekürzt
weitergewährt. Etwaige Krankengeldzahlungen werden auf die Fortzahlungen der Vergütung angerechnet.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten der hinterbliebene Ehepartner und weitere Hinterbliebene, denen das Vorstandsmitglied
zu Lebzeiten aufgrund gesetzlicher Unterhaltspflicht Unterhalt geleistet hatte, neben der Grundvergütung für den Sterbemonat
für drei weitere Monate ein Sterbegeld in Höhe der Grundvergütung. Sofern keine unterhaltsberechtigten Hinterbliebenen vorhanden
sind, werden an die Erben lediglich die bis zum Todestag fällig gewordenen Bezüge, gegebenenfalls zeitanteilig gekürzt, ausgezahlt.
7. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Während ungünstige Marktentwicklungen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände gelten, kann eine Abweichung beispielsweise
zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein.
Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss
auf Vorschlag des Personalausschusses festzustellen.
Von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems kann abgewichen werden: Vergütungsstruktur, finanzielle und nicht-finanzielle
Leistungskriterien und ihre Bemessungsmethoden, Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte.
Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile
durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung
wiederherzustellen.
Soweit der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, werden in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie
das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG
benannt.
III. Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
Gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von 40.000 Euro. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands
durch den Aufsichtsrat am besten Rechnung getragen.
Die folgenden Funktionszuschläge sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung tragen, der
mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex umgesetzt.
(a) |
Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Grundvergütung.
(b) |
Ausschüsse, Ausschussvorsitzende
|
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende
erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem
besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.
(c) |
Begrenzung der ausschussbezogenen Funktionszulagen, anteilige Zahlung
|
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
4. |
Sitzungsgelder, Auslagenersatz
|
Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei
der Teilnahme an Telefon- oder Videokonferenzen wird die Hälfte dieses Betrages gezahlt. Entsprechendes gilt bei mehreren
Sitzungen an einem Tag ab der zweiten Sitzung. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden
zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK
AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Diese enthält die vertragliche
Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche
Schadensfälle pro Jahr in Höhe von 150 Prozent der Festvergütung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds.
6. |
Sonstige Vergütungsregelungen
|
Im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat gibt es keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach
dem Ende der Amtszeit zusagen würde. Es bestehen auch keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft
und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.
7. |
Überprüfung; Umgang mit Interessenkonflikten
|
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung
ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich
und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit
der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit
der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat
gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.
Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten
werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.
8. |
Wortlaut der Regelung der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung
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§ 19 der Satzung der JENOPTIK AG enthält für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende Regelung:
'§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung
ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe
von Euro 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(4) Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates
außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an jeder weiteren Präsenzsitzung, die am selben Tag
stattfindet, sowie für die Teilnahme an einer Sitzung per Telefon- oder Videokonferenz wird die Hälfte des Sitzungsgeldes
nach Satz 1 gezahlt.
(5) Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein
geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der
Teilnahme an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse ist begrenzt auf einen
Betrag von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 4 erfolgt nicht.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
(7) Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017.
Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juni 2017 endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.'
IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
oder Andienungsrechten der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu Euro 14.950.000,00 vor.
Options- und Wandelschuldverschreibungen dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges
Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 7. Juni 2017 zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00, von der die Gesellschaft
bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft
zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um für die Gesellschaft auch künftig
diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll frühzeitig unter Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft beschlossen
werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft
wird unter der neuen Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 ausgeben
können, wobei die Maximalzahl der zur Bedienung der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien von 11.000.000 Stückaktien
auf 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft (das entspricht rund 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals) reduziert werden soll;
dementsprechend wird auch das neue bedingte Kapital 2021 im Vergleich zum bisherigen bedingten Kapital 2017 in entsprechendem
Umfang reduziert. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll künftigen Kurssteigerungen
und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Wegen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung sieht
zur Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die Internationalität
der Kapitalmärkte vor, dass je nach Marktlage der deutsche oder - gegebenenfalls über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der JENOPTIK AG - der internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen werden kann.
Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie auch für Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor,
bei Ausübung des Options- und/oder des Wandlungsrechts auch eigene Aktien auszugeben oder anstelle einer Lieferung von Aktien
deren Gegenwert (auch teilweise) in Geld zu zahlen. Bei Wandelschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen,
dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit verändert werden können.
Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen betragen oder - sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht - mindestens
80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem. § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu verstehen. Im Falle einer Wandlungspflicht, eines Andienungsrechts der Gesellschaft oder soweit den Inhabern bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt werden können,
kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung
entsprechen. Soweit eine Preisanpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
bei bestimmten Ereignissen angepasst werden.
Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehende Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibung auszuschließen, wobei diese Möglichkeit nur in engen Grenzen bestehen soll.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der Vorstand zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in der Regel wegen
des Wegfalls der zeitaufwändigeren Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen schnelleren und höheren
Mittelzufluss als eine Emission mit Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich, gezielt bestimmte Investoren
zu gewinnen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität,
um günstige Börsensituationen kurzfristig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Für den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß.
Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt
werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner
Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten
theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe
Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines
Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergebenden Beschränkung
des Volumens der Schuldverschreibung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur
für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht
der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung ausgegeben werden.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen Durchführung
der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung,
zudem würde bei der Begebung von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu
können, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden
können und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser
Wertverwässerung müsste alternativ der Options- bzw. Wandlungspreis oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen angepasst werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um beispielsweise
Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen
vielfach notwendig sein kann, Gegenleistungen nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft
- und damit ihrer Aktionäre - liegt.
Insgesamt darf im Rahmen des Bezugsrechtsauschlusses zudem der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung
nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche
Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die über die gesetzlichen Limitierungen hinausgeht, soll dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch
ein neues bedingtes Kapital 2021 von bis zu Euro 14.950.000,00, das entspricht bis zu 5.750.000 neuen Stückaktien, abgesichert
werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden oder eine Erfüllung in bar erfolgt.
V. Weitere Angaben und Hinweise
Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ/CEST) angegeben. Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00
und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl
der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte
Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Verein- und Stiftungsrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung
von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I, 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (zusammen 'COVID-19-Gesetz'), hat
der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. In Anbetracht
der anhaltenden Beschränkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch, dass
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung Präsenzveranstaltungen mit einer Teilnehmerzahl von ca. 500 Personen
Anfang Juni erlaubt sein werden bzw. verantwortet werden können. Mit der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung sollen
die Gesundheitsrisiken für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert und Planungssicherheit
geschaffen werden. Die Hauptversammlung findet daher lediglich in Anwesenheit des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden,
des Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in Jena, Carl-Zeiss-Straße 1 statt. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 9. Juni 2021 ab 11:00 Uhr MESZ vollständig in Bild und Ton für
unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder
werden für jedermann ohne Zugangsbeschränkung live unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse abrufbar.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen oder schriftlichen
Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Es wird
ihnen zudem ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Eine elektronische
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der
Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)
- |
JENOPTIK AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
|
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Per Telefax: +49 89 30903-74675
|
- |
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen.
Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort
bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre,
die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort
an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab Montag, dem 10. Mai 2021 zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 19.
Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne
Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten
jedoch bei einem der unter dieser Ziffer V. 2. genannten Kontaktwege anfordern.
Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung
als Dateianhang an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.
Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs.
10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die
Nutzung des Aktionärsportals. Einzelheiten hierzu entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.
Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist jedoch der im Aktienregister
am Tag der virtuellen Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit
Ablauf des 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das
bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages,
d.h. zwischen dem 3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 9. Juni 2021 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung
der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte wahrzunehmen.
Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels Briefwahl
oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.
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a) |
Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte
|
Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine
fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen und das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre im Wege der
Briefwahl oder mittels Bevollmächtigung der und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal
erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form
der Vollmacht abzustimmen.
Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der
Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung |
zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit
zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung erklären.
Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung
einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei
die jeweilige Erklärung bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines
der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
- |
JENOPTIK AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
|
- |
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
- |
Telefax: +49 89 30903-74675
|
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen
Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich, per E-Mail oder Telefax übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten
Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus der Vollmacht der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer erkennbar sein muss. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
b) |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl
|
Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Für
die Briefwahl kann das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl
kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung |
bereit.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen
müssen - sofern nicht das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal verwendet wird - der Gesellschaft bis einschließlich 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter der unter Ziff. V.3 a) angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Über das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung
(Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung ausgeübt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung
bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge)
von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu zugänglich zu machenden Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen gemäß
§ 126 oder § 127 AktG.
c) |
Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung und nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter
der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach
den in vorstehender Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular
kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung |
zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen
oder Widerrufe derselben müssen - sofern nicht das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird - der Gesellschaft
bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. V. 3 a) angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Bei Nutzung des unter Ziff. V. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch
noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung
durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen
Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während
derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennehmen
können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich
etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit
einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen,
die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.
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4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz
1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2021 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur
Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
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JENOPTIK AG Investor Relations Frau Sabine Barnekow Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Fax: +49(0)3641-652804 E-Mail: ir@jenoptik.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt
sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend,
jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer
in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz
3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen
die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes gelten die nach den vorstehenden Vorschriften ordnungsgemäß unterbreiteten Gegenanträge
oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. So unterbreitete Gegenanträge oder Wahlvorschläge
müssen in der virtuellen Hauptversammlung nicht nochmals gestellt werden. Das Recht des Versammlungsleiters im Rahmen der
Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG iVm Art 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldeten Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird die Fragen
beantworten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz
1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen,
etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.
Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am Samstag, dem 5. Juni 2021, vorab im Internet unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zu veröffentlichen, sodass die Aktionäre auch hierzu Fragen einreichen können.
In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen
Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 8. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das in Ziff. V. 2 genannten Aktionärsportal
in deutscher Sprache einzureichen sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung selbst
können keine Fragen gestellt werden.
Fragen können nur von angemeldeten Aktionären (siehe dazu Ziff. V. 2.) gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch
vor, Fragen auch vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung
der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller
seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.
Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss
Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten,
die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von
Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 an den protokollierenden Notar in deutscher Sprache im
Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal gemäß Ziff. V. 2 erklärt werden.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten
der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und Artikel 2, § 1 des COVID-19-Gesetzes sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse stehen nach der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung.
Jena, im April 2021
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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A. Inhalt der Mitteilung
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1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
558e0fbfc03eeb118116005056888925
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der JENOPTIK Aktiengesellschaft 2021
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2. Art der Mitteilung: |
Einberufung der Hauptversammlung |
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B. Angaben zum Emittenten
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1. ISIN: |
DE000A2NB601 |
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2. Name des Emittenten: |
JENOPTIK Aktiengesellschaft |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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1. Datum der Hauptversammlung: |
9. Juni 2021 [20210609] |
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2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): |
11:00 Uhr (MESZ/CEST) [entspricht 9:00 Uhr UTC]
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3. Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
[GMET]
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4. Ort der Hauptversammlung: |
URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena, Deutschland
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5. Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):
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2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ/CEST) [20210602, 22:00 Uhr UTC].
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom
3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ/CEST), bis einschließlich 9. Juni 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung
am 9. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher
der 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ/CEST).
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6. Internetseite zur Hauptversammlung / Uniform Resource Locator:
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www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
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Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.jenoptik.de /investoren/hauptversammlung
Datenschutzrechtliche Hinweise:
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation
mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine
Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen oder von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch
machen, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht,
um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre
Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
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