Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 7 / WKN ZAL111
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) sowie durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember
2020 (BGBl. I S. 3328) geändert und dessen Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, ermöglicht ordentliche Hauptversammlungen
auch des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und
des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 19. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die
Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG1. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Aktionäre werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen
zu beachten.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE
und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 15. März 2021 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021 |
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 in Höhe von
EUR 369.592.267,66 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
|
| 3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
|
| 6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der am 19. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando
SE vom 17. März 2014 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:
| a) |
Kelly Bennett, Aufsichtsrat und Executive Berater, wohnhaft in Los Angeles (USA);
|
| b) |
Jennifer Hyman, Chief Executive Officer und Mitbegründerin von Rent the Runway, Inc., wohnhaft in New York (USA);
|
| c) |
Niklas Östberg, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Delivery Hero SE, wohnhaft in Zürich (Schweiz);
|
| d) |
Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe, wohnhaft in Viby (Dänemark);
|
| e) |
Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in Friedrichshafen
(Deutschland);
|
| f) |
Cristina Stenbeck, Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in Stockholm (Schweden).
|
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung
vom 16. Dezember 2019, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung
des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere
Frau Mariella Röhm-Kottmann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär
im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen
mit der Zalando SE.
Frau Cristina Stenbeck hält eine indirekte und wirtschaftliche Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 5,5% der ausgegebenen
Aktien und 25,1% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (21,1% der ausgegebenen
Aktien) im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und
stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021 |
zur Verfügung.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG in seiner bisherigen Fassung konnte die Hauptversammlung der Zalando SE über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 23. Mai 2018 gebilligt.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingeführten
§ 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die ersten Beschlussfassungen
des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung sollen bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den Ablauf
des 31. Dezember 2020 folgt, gefasst werden.
Der Aufsichtsrat der Zalando SE hat daher die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der
neuen Anforderungen des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterentwickelt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. 'Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder' beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab
dem 1. Juni 2021 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021 |
zugänglich.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung der Zalando SE
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossen. Seitdem sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten
sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung
des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen
für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Zalando SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen
vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Zalando SE zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst
werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach
der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt
werden soll.
Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll die derzeitige Regelung
in § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 15 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft gilt nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung
und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung
einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die
bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine
reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats,
die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet
ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt
sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft.
Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen,
einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.
Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 180.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 135.000 für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 90.000 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss
erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere
zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden
und der Mitglieder des Prüfungsausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld
soll weiterhin nicht gezahlt werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören
oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung soll zukünftig fällig werden mit Ablauf des Geschäftsjahres,
für das die Vergütung gezahlt wird.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des
Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche
besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist
auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung,
insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Zalando SE liegt und in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat
auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten
beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung
vor.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und
Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.
|
| b) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 90.000 (in Worten: neunzigtausend Euro).
Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 180.000 (in Worten:
einhundertachtzigtausend Euro) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR
135.000 (in Worten: einhundertfünfunddreißigtausend Euro). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder
eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 (in Worten: zehntausend Euro). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 50.000 (in Worten: fünfzigtausend Euro).'
|
| c) |
§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die Vergütung nach Absatz 1 wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.
|
| d) |
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
|
| e) |
Die vorstehenden Anpassungen von § 15 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft gelten nach ihrem Wirksamwerden erstmals
für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.
|
|
| II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
|
Kelly Bennett, Los Angeles (USA)
Aufsichtsrat und Executive Berater
| a) |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 7. April 1972
Geburtsort: Nanaimo, BC (Kanada)
Nationalität: kanadisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1992 - 1995 |
Simon Fraser University - BA Business Administration |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2020 |
TCV - Venture Berater |
| Seit 2019 |
Spotify/Microsoft Xbox/Nubank - Executive Berater |
| 2012-2019 |
Netflix - Chief Marketing Officer |
| 2010-2012 |
Warner Bros. Entertainment - Vice President Interactive, World Wide Marketing |
| 2008-2010 |
Warner Bros. Entertainment - Director New Media & Interactive Marketing EMEA |
| 2004-2008 |
Warner Bros. Entertainment - Director, Promotions EMEA |
| 2003-2004 |
Warner Bros. Entertainment - Business Development Manager, EMEA |
| 2001-2003 |
Dow Jones International - Business Development Manager, International |
| 1998-2001 |
Cimex Media - Partner |
| 1997-1998 |
Ignition Marketing - Business Development Director |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Der Aufsichtsrat schätzt Kelly Bennett als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
Jennifer Hyman, New York (USA)
Chief Executive Officer und Mitbegründerin der Rent the Runway, Inc.
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 24. August 1980
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: US-amerikanisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 2007-2009 |
Harvard Business School - Master of Business Administration |
| 1998-2002 |
Harvard University - Bachelor of Arts, Social Studies |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2008 |
Rent the Runway, Inc. - CEO & Co-Founder |
| 2006-2007 |
IMG - Director Business Development |
| 2005-2006 |
WeddingChannel - Senior Manager Sales |
| 2002-2005 |
Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. - Senior Manager Leisure Program Dev. |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Verwaltungsrates (Board of Directors) bei The Estée Lauder Companies, Inc., USA
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
| - |
Mitglied des Women.nyc Advisory Board
|
| - |
Beiratsmitglied des NYSE Board Advisory Council
|
| - |
Mitglied des Launch with GS Advisory Council
|
|
Der Aufsichtsrat schätzt Jennifer Hyman als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
Niklas Östberg, Zürich (Schweiz)
Chief Executive Officer und Mitbegründer der Delivery Hero SE
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 12. März 1980
Geburtsort: Skinnskatteberg (Schweden)
Nationalität: schwedisch
| a) |
Akademischer Werdegang
| 2000 - 2005 |
Royal Institute of Technology Stockholm & ETH Zurich - Master of Industrial Engineering & Management |
|
| b) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2011 |
Delivery Hero SE - Mitbegründer und Chief Executive Officer |
| 2007 - 2011 |
OnlinePizza.se/pizza.nu - Mitbegründer und Vorsitzender |
| 2005 - 2010 |
Oliver Wyman, Zürich - Projekt Manager |
|
| c) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats bei trivago N.V., Deutschland
|
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Der Aufsichtsrat schätzt Niklas Östberg als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
Anders Holch Povlsen, Viby (Dänemark)
Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark)
| a) |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 4. November 1972
Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark)
Nationalität: dänisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1990-1996 |
Anglia Ruskin University, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin - gemeinsamer
Bachelor in European Business Administration
|
| 1990 |
Business College in Herning, Dänemark |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2001 |
Bestseller A/S - Chief Executive Officer |
| 1996-2001 |
Vila A/S (Tochtergesellschaft der Bestseller A/S) - Chief Executive Officer |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Verwaltungsrats der
| - |
Heartland A/S, Dänemark, und verschiedener Gesellschaften der Heartland-Gruppe (einschließlich Unternehmen der Bestseller-Gruppe
sowie Intervare A/S und deren Tochtergesellschaften) sowie bei Gesellschaften mit Familienbezug
|
| - |
J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., (und Tochtergesellschaften)
|
| - |
Donau Agro ApS., Dänemark
|
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
Mitglied des Verwaltungsrats der
| - |
Bestseller Foundation, Dänemark
|
| - |
Foundation Conservation Carpathia (FCC), Brașov, Rumänien
|
|
Der Aufsichtsrat schätzt Anders Holch Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ein.
Mariella Röhm-Kottmann, Friedrichshafen (Deutschland)
Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG
| a) |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 25. Februar 1967
Geburtsort: Karlsruhe (Deutschland)
Nationalität: deutsch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1997 |
Wirtschaftsprüfer, Deutschland |
| 1995 |
Steuerberater, Deutschland |
| 1992 |
Technische Universität Karlsruhe, Deutschland - Diplom Wirtschaftsingenieurin |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2016 |
ZF Friedrichshafen - Senior Vice President, Head of Corporate Accounting |
| 2014-2016 |
Leitung der KPMG Board Services, Co-Vorsitzende des KPMG Audit Committee Institute |
| 2002-2016 |
KPMG München - Audit Engagement Partner und Leadpartner für internationale Mandate |
| 2001-2002 |
KPMG Montvale, USA - Senior Manager |
| 1997-2001 |
KPMG München - Manager / Senior Manager |
| 1992-1997 |
KPMG Stuttgart - Prüferin in verschiedenen Positionen |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der ZF Services Espana, S.L., Spanien
|
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der Compagnie Financière de ZF SAS, Frankreich
|
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
| - |
Regionalvorstand Financial Expert Association Bodenseekreis
|
| - |
Mitglied des Beirats von BeyondGenderAgenda
|
| - |
Mitglied des Beirats von ZF hilft e.V.
|
|
Der Aufsichtsrat schätzt Mariella Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ein.
Cristina Stenbeck, Stockholm, Schweden
Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten
| a) |
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 27. September 1977
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: schwedisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 2000 |
Georgetown University - Bachelor of Science |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2019 |
Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten |
| Seit 2017 |
Spotify Technology S.A. - Director |
| 2016-2019 |
Kinnevik AB - Director |
| 2007-2016 |
Kinnevik AB - Vorsitzende des Verwaltungsrats |
| 2003-2007 |
Kinnevik AB - Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats |
| 2003-2019 |
Mitglied in Verwaltungs- und Aufsichtsräten verschiedener Investmentgesellschaften der Kinnevik-Gruppe, einschließlich Zalando
SE, Tele2 AB, Modern Times Group MTG AB, Millicom International Cellular S.A., Invik & Co AB, GoEuro Corp. (handelnd unter
der Firma Omio) und Babylon Holdings Ltd
|
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
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| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
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| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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Mitglied des Verwaltungsrats der Spotify Technology S.A., Luxemburg
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| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der Verdere S.à.r.l., Luxemburg
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| (3) |
Weitere Tätigkeiten
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Gründungspartner von Generation Pep
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| - |
Gründungspartner von Brilliant Minds
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Der Aufsichtsrat schätzt Cristina Stenbeck als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ein.
| III. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
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| 1. |
Grundprinzipien des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands trägt wesentlich zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Zalando SE bei.
Das Vergütungssystem besteht neben marktüblichen Nebenleistungen aus einem festen Vergütungsbestandteil, dem festen Grundgehalt,
und zwei variablen Vergütungsbestandteilen, dem Zalando Ownership Plan (ZOP) und einem langfristigen Anreizprogramm (LTI). Das ZOP basiert auf einem variablen Anreizprogramm, das bereits seit 2019 für das Senior Management der Gesellschaft besteht
und nun in das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands integriert wird, um die Ausrichtung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands an der Vergütungsphilosophie der Gesellschaft zu fördern. Beim LTI handelt es sich um einen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteil, der an ambitionierte strategische Wachstumsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft
ist. Die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder unter beiden variablen Vergütungsbestandteilen hängt unter anderem
auch von der Entwicklung des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE ab, wodurch die Interessen der Mitglieder des Vorstands
mit denen der Aktionäre verknüpft werden. Das Vergütungssystem schafft einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige
Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung der Mitglieder des Vorstands und
dem Geschäftserfolg der Zalando SE. Die feste Integration von ESG-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert zudem ein nachhaltiges
und zukunftsorientiertes Handeln und incentiviert eine wertschaffende Entwicklung des Unternehmens.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den
Anforderungen des neu eingeführten § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sofern keine
Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung
der vorgenannten Grundsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung
zu bieten und sich zugleich die Flexibilität zu bewahren, auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten
reagieren zu können und die Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Talentmärkten sicherzustellen, damit die Zalando SE die
besten nationalen und internationalen Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand der Zalando SE gewinnen kann.
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| 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat
beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss erarbeitet unter
Berücksichtigung der oben unter A. beschriebenen Grundsätze sowie der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex Empfehlungen für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und legt diese dem Gesamtaufsichtsrat
zur Beratung und Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems
und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt.
Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vergütungsexperte von Vorstand
und Gesellschaft unabhängig ist. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur
Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und dabei stets darauf geachtet, dass die vorgenannten Grundsätze
eingehalten werden. Im Zusammenhang mit der Entwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen externen
Vergütungsexperten hinzugezogen.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems wurde und wird den Vorgaben
des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprochen.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.
Für bestehende Anstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance
Kodex die bisherige Vergütungsstruktur fort, insbesondere um einen Eingriff in laufende langfristige Pläne mit mehrjähriger
Bemessungsgrundlage zu vermeiden. Beim Abschluss des Anstellungsvertrags mit dem neu bestellten Mitglied des Vorstands Frau
Astrid Arndt hat der Aufsichtsrat die Vorgaben des Vergütungssystems zu sehr weiten Teilen berücksichtigt, insoweit sie zum
Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits umsetzbar waren.
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| 3. |
Vergütungsstruktur
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen,
deren Summe die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Die feste Vergütung umfasst ein fixes Grundgehalt sowie
marktübliche Nebenleistungen, die in ihrer Höhe je nach Anlass und Vorstandsmitglied variieren können. Die variable Vergütung
setzt sich aus dem ZOP und dem LTI zusammen (alle Vergütungsbestandteile werden im nachfolgenden Ziffer 4. näher erläutert).
Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile
für ein Geschäftsjahr bei einhundertprozentiger Zielerreichung zusammen. Die für jedes Mitglied des Vorstands festzulegende
Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.
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| a) |
Horizontalvergleich
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands nimmt der Aufsichtsrat einen horizontalen Vergleich
mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt
hierbei insbesondere die Marktstellung der Zalando SE (u.a. Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land) sowie die
wirtschaftliche Lage der Zalando SE. Dabei zieht der Aufsichtsrat vergleichbare Unternehmen aus dem DAX und dem MDax heran.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt ferner die Vergütung von Technologieunternehmen vergleichbarer Größe in Europa und den USA.
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| b) |
Vertikalvergleich
Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur
innerhalb der Zalando-Gruppe, basierend auf dem festen jährlichen Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands sowie der variablen
Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der
Aufsichtsrat die durchschnittliche Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft der Zalando SE sowie die durchschnittliche Vergütung
für Teilgruppen auf Basis von Senioritätsstufen (z. B. Senior Vice Presidents) und wie sich die durchschnittliche Vergütung
der vorgenannten Referenzgruppen im Zeitablauf entwickelt hat.
Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Zalando SE und der Vergütung
der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.
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| c) |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen
Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen
im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und
Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Differenzierungen
in Abhängigkeit von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung
innerhalb des Vorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds vornehmen und kann ferner berücksichtigen,
dass in ausländischen Wettbewerbsmärkten von Zalando SE eine höhere Vergütung üblich sein kann.
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| d) |
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
60 % der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bestehen aus dem LTI, während 40 % individuell zwischen Festvergütung
und ZOP aufgeteilt werden können, wobei hiervon mindestens 10 % auf die Festvergütung (fixes jährliches Grundgehalt und Nebenleistungen)
entfallen müssen. Diese Struktur soll dem Aufsichtsrat der Zalando SE die Flexibilität geben, auf die unterschiedlichen vergütungsbezogenen
Bedürfnisse der derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder eingehen zu können. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile
der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands (CEO und ordentliche Mitglieder des Vorstands) setzt sich wie folgt
zusammen:
Die Festvergütung entspricht einem Anteil von zwischen 10 % - 40 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Sie besteht aus dem fixen
jährlichen Grundgehalt und Nebenleistungen (letztere in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung). Das ZOP entspricht
einem Anteil von zwischen 0 % - 30 % und das LTI entspricht einem Anteil von 60 % an der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzelne Vergütungsbestandteile
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit anpassen. Bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein
Geschäftsjahr bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.
Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach
der Bestellung zum Vorstand in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands
weitere Leistungen, z.B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen
Position bei der Zalando SE verloren gegangen sind, gewährt.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und
Umsetzung der Unternehmensziele der Zalando SE ausgerichtet ist.
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| e) |
Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu gewährleisten, ist
das LTI so ausgestaltet, dass die Auszahlung auch Null betragen kann. Zudem kann auch die Auszahlung unter dem ZOP Null betragen,
wenn lediglich ZOP Optionen gewährt werden. Ferner ist die Auszahlung der variablen Vergütung (ZOP und LTI) für ZOP Aktien
und LTI Aktien (wie nachfolgend unter 4. b) beschrieben) auf 200 % des Aktienkurses der Aktie der Zalando SE bei Zuteilung
und für ZOP Optionen und LTI Optionen (wie nachfolgend unter 4. b) beschrieben) auf 250 % des Aktienkurses der Aktie der Zalando
SE bei Zuteilung begrenzt (Höchstgrenze).
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands
festgelegt. Hierbei bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung mit
ein.
Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands der Zalando SE ihre Zuteilung unter
dem LTI jedoch einmalig zu Beginn ihrer Amtszeit gewährt wird und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens
nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit erhalten (sequentieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der anteilige Wert des
Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit ermittelt. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die
Vergütung für ein Geschäftsjahr auf eine Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer
ist und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt, und kann zudem sicherstellen,
dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.
Ziel des neuen Vergütungssystems für den Vorstand ist es, das "founding mindset" der Mitglieder des Vorstands weiter zu unterstützen
und zu fördern. Die Maximalvergütung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn ein Vorstandsmitglied ein risikoorientiertes
Vergütungsprofil mit einem hohen Anteil an ZOP Optionen und LTI Optionen anstelle von ZOP Aktien und LTI Aktien wählt, und
wenn das GMV-Wachstum deutlich über der Unternehmensprognose liegt, der Aktienkurs deutlich steigt und die ambitionierten
Ziele für die strategischen ESG-KPIs erreicht werden. Sollte keine Wertschöpfung für die Aktionäre durch einen Anstieg des
Aktienkurses erfolgen, würde für dieses Profil nur eine deutlich geringere Vergütung ausgezahlt werden. Das neue Vergütungssystem
bietet Flexibilität, um auch weniger risikoorientierten CEO-Profilen mit einer Mischung aus ZOP bzw. LTI Aktien und Optionen
und einem entsprechend niedrigeren Vergütungspotential gerecht zu werden. Der gleiche Grundgedanke gilt auch für ordentliche
Vorstandsmitglieder.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt erfolgt und auf Basis der anteiligen Beträge für das LTI und der jeweiligen Höchstgrenzen für die variable Vergütung
- beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 15,75 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 10,5 Mio.
Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung
erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen,
pauschalierten Höhe mit ein.
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| 4. |
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
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| a) |
Feste Vergütungsbestandteile
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen jährlichen Grundgehalt und individuell vereinbarten, marktüblichen
Nebenleistungen sowie aus in Ausnahmefällen gewährten sonstigen Leistungen.
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| (1) |
Grundgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes, jährliches festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf monatlichen
Raten ausgezahlt wird.
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| (2) |
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens
auch für private Zwecke einschließlich der Übernahme der auf den geldwerten Vorteil aus der privaten Nutzung entfallenden
Einkommensteuer, einen Zuschuss zur Krankenversicherung in Höhe der Hälfte der monatlichen Beiträge bis zu dem Betrag, den
die Gesellschaft als Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Krankenversicherung der örtlichen AOK zu tragen hätte, sowie einen
monatlichen Bruttobetrag des jeweiligen Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung, umfassen.
Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands angemessene und vernünftigerweise entstandene Auslagen (einschließlich Reisekosten),
die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglied des Vorstands anfallen, erstattet. Ferner unterhält die Zalando SE eine "Directors and Officers Insurance" (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150 % des jährlichen
festen Grundgehalts.
Weitere Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.
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| (3) |
Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in Ausnahmefällen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern Zahlungen im
Zusammenhang mit ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Zalando SE, z.B. zur Abgeltung von Ansprüchen aus früheren
Dienstverträgen und insbesondere aus früheren LTI-Programmen, die durch die Übernahme der neuen Position bei der Zalando SE
verloren gehen, im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung vereinbaren.
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| b) |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus dem ZOP und dem LTI. Hierbei handelt es sich um virtuelle
Programme, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft anknüpfen und dadurch zu einer stärkeren Verknüpfung der
Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Zalando SE beitragen. Die variable Vergütung
unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht das LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz
zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen
Verantwortung der Zalando SE Rechnung tragen.
60 % der Ziel-Gesamtvergütung bestehen aus dem LTI. Die übrigen 40 % können individuell zwischen Festvergütung (festes jährliches
Grundgehalt und Nebenleistungen) und ZOP aufgeteilt werden, wobei mindestens 10 % auf die Festvergütung entfallen müssen.
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| (1) |
Zalando Ownership Plan (ZOP)
Das ZOP besteht aus aus virtuellen Optionen in Form von sogenannten ZOP Aktien und ZOP Optionen, die den Mitgliedern des Vorstands jeweils einen Zahlungsanspruch gegen die Zalando SE gewähren. Nach Wahl der Zalando SE
kann der Zahlungsanspruch der Mitglieder des Vorstands auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Im Rahmen des ZOP werden den Mitgliedern des Vorstands vierteljährlich ZOP Aktien und ZOP Optionen zugeteilt. Zu diesem Zweck
legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds und im Rahmen des individuell gewählten
Verhältnisses von Festvergütung und ZOP einen jährlichen Zielbetrag in Euro fest (der Zielbetrag), der in vierteljährliche Tranchen aufgeteilt wird. Jede Tranche wird dann in eine bestimmte Anzahl an ZOP Aktien und ZOP
Optionen umgewandelt. Das ZOP bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis von ZOP Aktien (ZOPAktien-Verhältnis) und ZOP Optionen (ZOP Optionen-Verhältnis) im Rahmen des ZOP individuell festzulegen (jeweils von 0 % bis 100 %, allerdings in Schritten von 5 %). Die Möglichkeit
der Wahl des Verhältnisses aus ZOP Aktien und ZOP Optionen trägt der unterschiedlichen Risikoaffinität der verschiedenen Mitglieder
des Vorstands Rechnung und gewährt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Die Mitglieder
des Vorstands können das ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis grundsätzlich jährlich zwischen dem 1. September
und dem 14. September (einschließlich) festlegen (Auswahlfenster). Das festgelegte ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis gelten jeweils für die folgenden quartalsweise Zuteilungen,
sofern nicht das jeweilige Vorstandsmitglied während eines Auswahlfensters ein anderes ZOP Aktien-Verhältnis und ZOP Optionen-Verhältnis
bestimmt. Bei Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern werden das ZOP Aktien-Verhältnis und das ZOP Optionen-Verhältnis im
Anstellungsvertrag festgelegt und können im ersten Auswahlfenster nach Abschluss des Anstellungsvertrags geändert werden.
Das ZOP sieht keine spezifischen Leistungskriterien vor, die von den Mitgliedern des Vorstands erreicht werden müssen. Es
handelt sich hierbei um eine aktienbasierte Vergütungskomponente, die als solche an die Aktienkursentwicklung geknüpft ist.
Die aktienbasierte Struktur des ZOP trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Vorstands an denen der Aktionäre
der Zalando SE an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des Wachstums der Zalando SE und der Zalando-Gruppe bei.
Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP Aktien berechnet sich, indem der Zielbetrag
durch das Produkt aus dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der
Zuteilung (Zuteilungstag) (der Zuteilungskurs) und einem festen Umrechnungsfaktor von 1,05 geteilt, und das Ergebnis mit dem ZOP Aktien-Verhältnis multipliziert wird.
Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied für das jeweilige Jahr zu gewährenden ZOP Optionen berechnet sich, indem der Zielbetrag
durch das Produkt aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor von 0,3 geteilt, und das Ergebnis mit dem ZOP
Optionen-Verhältnis multipliziert wird.
Der Umrechnungsfaktor spiegelt das unterschiedliche Risiko wieder, das die Mitglieder des Vorstands mit dem jeweiligen Instrument
(ZOP Aktien oder ZOP Optionen) eingehen.
Die ZOP Aktien unterliegen keiner Wartezeit, während die ZOP Optionen erst nach einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem Zuteilungstag
ausübbar sind. Ferner sind ZOP Aktien und ZOP Optionen nur während eines Ausübungszeitraums von drei Jahren (i) nach dem Zuteilungstag
im Falle der ZOP Aktien und (ii) nach Ablauf der Wartezeit im Falle der ZOP Optionen ausübbar. Die Dauer des Ausübungszeitraum
kann bei ZOP Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die
für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen.
Die ZOP Aktien gewähren den Mitgliedern des Vorstands einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe der Differenz
zwischen dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung
der ZOP Aktien und einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter ZOP Aktie.
Die ZOP Optionen gewähren den Mitgliedern des Vorstands einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe der Differenz
zwischen dem Schlusskurs der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung
der ZOP Optionen und dem Zuteilungskurs.
Die Zalando SE ist nach eigenem Ermessen berechtigt, anstelle einer Barzahlung Aktien der Zalando SE an das jeweilige Vorstandsmitglied
auszugeben.
Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist auf 200 % des Zuteilungskurses je ZOP-Aktie und auf 250 % des Zuteilungskurses
je ZOP Option begrenzt.
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| (2) |
Langfristiges Anreizprogramm (LTI)
Grundzüge des LTI
Die Mitglieder des Vorstands nehmen ferner am langfristigen Anreizprogramm (LTI) der Zalando SE teil, das aus sogenannten
LTI Aktien und LTI Optionen besteht, die einen Zahlungsanspruch gegen die Zalando SE gewähren. Nach Wahl der Gesellschaft kann der Zahlungsanspruch der
Mitglieder des Vorstands auch in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Die Höhe der variablen Vergütung unter dem LTI knüpft an die Entwicklung des Gross Merchandise Volume (Brutto-Warenvolumen) der Gesellschaft als Leistungskriterium an und hängt zudem von der Erreichung bestimmter ESG-Ziele ab,
die in Form eines Modifiers berücksichtigt werden. Das LTI bietet den Mitgliedern des Vorstands die Flexibilität, das Verhältnis
von LTI Aktien (LTI Aktien-Verhältnis) und LTI Optionen (LTI- Optionen-Verhältnis) individuell bestimmen können. Die freie Wahl des Verhältnisses von LTI Aktien und LTI Optionen trägt der unterschiedlichen
Risikoaffinität verschiedener Mitglieder des Vorstands Rechnung - ein höheres Verhältnis von LTI Optionen für ein stärker
risikoorientiertes Vergütungsprofil - und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden.
Mindestens 50 % des Zuteilungsbetrags müssten jedoch in LTI Optionen gewährt werden, um die langfristige Ausrichtung der Mitglieder
des Vorstands zu incentivieren. Das LTI Aktien-Verhältnis und das LTI Optionen-Verhältnis werden im Anstellungsvertrag des
jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt.
Die Ausgestaltung des LTI als aktienbasierte Vergütung trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder
mit denen der Aktionäre bei und fördert und belohnt zudem eine langfristige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die
Einbeziehung von ESG-Zielen setzt zudem Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Zalando SE.
Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern LTI Aktien und LTI Optionen im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte
Laufzeit ihres Anstellungsvertrags gewährt (sequentieller Plan). Hierfür legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert (der Zuteilungswert) fest.
Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Aktien ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das Produkt
aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Aktien von 1 geteilt, und das Ergebnis mit dem LTI Aktien-Verhältnis
multipliziert wird.
Die Anzahl der dem einzelnen Vorstandsmitglied zu gewährenden LTI Optionen ergibt sich, indem der Zuteilungswert durch das
Produkt aus dem Zuteilungskurs und einem festen Umrechnungsfaktor für LTI Optionen von 0,4 geteilt, und das Ergebnis mit dem
LTI Optionen-Verhältnis multipliziert wird.
Die finale Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen hängt davon ab, inwieweit das angestrebte Brutto-Warenvolumen
(GMV) der Zalando SE sowie bestimmte, vorab festgelegte ESG-Ziele während der Laufzeit des Anstellungsvertrags des jeweiligen
Vorstandsmitglieds (Performance Periode) erreicht werden. Dazu wird in einem ersten Schritt der Grad der Erreichung eines GMV-Zielwerts (in Prozent) am Ende der
Performance Periode ermittelt. In einem zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über eine sogenannten Modifier von
zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten die Zielerreichung bestimmter, vorab festgelegter ESG-Ziele. Die sich hieraus ergebende
Gesamtzielerreichung, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann, definiert den Prozentsatz der Anzahl der LTI Aktien und LTI
Optionen, die am Ende einer Wartezeit von vier Jahren (die Wartezeit) ausübbar sind.
Die LTI Aktien gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs
der Aktie der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Aktien und
einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je ausgeübter LTI Aktie. Die LTI Optionen gewähren dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen
Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktien der Zalando SE im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Ausübung der LTI Optionen und dem Zuteilungskurs.
Die Gesellschaft ist nach eigenem Ermessen berechtigt, anstelle einer Barzahlung Aktien der Zalando SE an das jeweilige Vorstandsmitglied
ausgeben.
LTI Aktien und LTI Optionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Ferner können LTI Aktien und LTI Optionen
nur innerhalb eines festen Ausübungszeitraums von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Dauer des Ausübungszeitraum
kann bei LTI Aktien abweichen, sofern dies erforderlich ist, um etwaigen ausländischen regulatorischen Besonderheiten, die
für ein Mitglied des Vorstands gelten, zu entsprechen.
Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist auf 200 % des Zuteilungskurses je LTI Aktie und auf 250 % des Zuteilungskurses
je LTI Option begrenzt.
Leistungskriterien des LTI und Ermittlung der Gesamtzielerreichung
Die Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTI wird (i) auf der Grundlage der Entwicklung des GMV der Zalando SE als dem wichtigsten
Leistungsparameter im Rahmen der langfristigen Strategie des Unternehmens während der Performance Periode und (ii) unter Berücksichtigung
der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mittels eines Modifier von zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten ermittelt.
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| * |
Brutto-Warenvolumen (GMV) der Zalando SE
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Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung im Rahmen des LTIs misst der Aufsichtsrat in einem ersten Schritt die Zielerreichung
der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des GMV der Zalando SE während der Performance Periode. Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Performance
Periode einen Zielwert (in Prozent) für das GMV CAGR fest, der am Ende der Performance Periode erreicht werden soll, und der
zu einer Zielerreichung (die GMV-Zielerreichung) von 100 % führt. Der Aufsichtsrat legt ferner einen Minimalwert fest, der zu einer GMV-Zielerreichung von 50 % führt (Hurdle), und einen Maximalwert, der zu einer GMV-Zielerreichung von 125 % führt. Eine GMV-Zielerreichung über 125 % ist nicht möglich.
Fällt die GMV-Zielerreichung unter 50 %, beträgt die Anzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen 0.
Auf Basis der festgelegten Zielwerte stellt der Aufsichtsrat am Ende der jeweiligen Performance Periode die GMV-Zielerreichung
fest.
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Um einen nachhaltigen und langfristigen Erfolg der Zalando SE zu gewährleisten, definiert der Aufsichtsrat für jede Performance
Periode ambitionierte, messbare und transparente ESG-Ziele auf Basis der ESG-Strategie der Zalando SE. Bei der Auswahl der
einzelnen ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf deren Relevanz und Messbarkeit basierend auf der zugrundeliegenden
ESG-Strategie, die stetig weiterentwickelt wird, so beispielsweise die 'do.More Strategie' der Zalando SE, die die jährliche
Reduktion von Emissionen und die Nutzung von erneuerbaren Energien anstrebt.
Die festgelegten ESG-Ziele werden im Rahmen eines Modifier berücksichtigt, der zu zwischen -20%-Punkten und 0%-Punkten Abzug
von der GMV-Zielerreichung führt (der Modifier). Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für sämtliche definierten ESG-Ziele einen Zielwert, der bis zum Ende der Performance
Periode zu erreichen ist, sowie einen Minimalwert für jedes ESG-Ziel fest. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielkorridore
zwischen dem Zielwert und dem Minimalwert, die zu einer bestimmten Zielerreichung führen, und legt die Gewichtung der ESG-Ziele
innerhalb des Modifier fest.
Nach Ablauf der Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes ESG-Ziel (in Prozent)
und die Gesamtzielerreichung aller ESG-Ziele auf der Basis der festgelegten Gewichtung, die einem Modifier von zwischen -20%-Punkten
und 0%-Punkten entspricht.
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Der Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der die die Gesamtzahl der ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen bestimmt, ermittelt sich durch Anwendung
des Modifier auf die GMV-Zielerreichung, wodurch eine Verringerung der GMV-Zielerreichung von bis zu -20% ergeben werden kann.
Die finale Anzahl an ausübbaren LTI Aktien und LTI Optionen ergibt sich aus dem Produkt der ursprünglichen Anzahl an LTI Aktien
und LTI Optionen und dem Gesamtzielerreichungsgrad (in %).
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass neben dem bestehenden Leistungskriterium des GMV der Zalando SE zukünftige LTI-Pläne
entweder EBIT oder Umsatz der Zalando SE (in Übereinstimmung mit der Strategie der Gesellschaft und den an den Kapitalmarkt
kommunizierten Prognosen) als zweites finanzielles Leistungskriterium vorsehen. Wenn ein zweites finanzielles Leistungskriterium
neben dem GMV verwendet wird, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt.
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| 5. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der Zalando SE werden für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen.
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| a) |
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
Im Falle des Widerrufs eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag
unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu kündigen. Die Anstellungsverträge der
Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass in diesem Fall dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des zweifachen
jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr als das noch ausstehende feste Grundgehalt für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
zusteht.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen zudem grundsätzlich eine Regelung vor, wonach Zahlungen (einschließlich
Nebenleistungen) im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf 200% der Jahresvergütung begrenzt sind (Abfindungs-Cap),
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen Vergütungsprogrammen der
Gesellschaft richten sich nach den Bedingungen des jeweiligen Programms und den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
sowie nach den vertraglich festgelegten Fälligkeiten.
Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft gemäß § 626 BGB erhalten die Mitglieder
des Vorstands keine Abfindung.
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| b) |
Kontrollwechsel
Weder die Anstellungsverträge noch die Planbedingungen des ZOP und des LTI sehen Leistungen für den Fall einer vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels vor. Die Planbedingungen des LTI enthalten jedoch eine Regelung,
wonach die Mitglieder des Vorstands oder der Aufsichtsrat im Falle eines Kontrollwechsels berechtigt sind, alle nicht ausgeübten,
aber unverfallbar gewordenen LTI Aktien und LTI Optionen gegen eine Ausgleichszahlung an die Mitglieder des Vorstands verfallen
zu lassen. Kontrollwechsel in diesem Sinne ist jeder Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG
im Zusammenhang mit einer freiwilligen Übernahme gemäß §§ 29 ff. WpÜG oder in Folge eines Pflichtangebots nach §§ 35 ff. WpÜG.
Die Ausgleichszahlung entspricht der Differenz zwischen dem jeweiligen Übernahmeangebot und dem Ausübungspreis der LTI Aktien
bzw. LTI Optionen, in jedem Fall aber begrenzt auf die festgelegten Höchstgrenzen. Die Zahlung einer Ausgleichszahlung im
Falle eines Kontrollwechsels darf zudem die festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überschreiten.
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| c) |
Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds
mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
|
| 6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Werden mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach ihrem Ausscheiden Wettbewerbsverbote vereinbart und zahlt die Zalando
SE an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, so wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung
angerechnet.
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| 7. |
Malus und Clawback
Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance-
oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte
variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte
variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist.
|
| 8. |
Nebentätigkeiten von Mitgliedern des Vorstandes
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet.
Über die Anrechnung der Vergütung aus konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat.
|
| 9. |
Außergewöhnliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich
der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für
die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für
die variablen Vergütungsbestandteile festgelegten Höchstgrenzen und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten
werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen
Einfluss auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere Akquisitionen,
die Veräußerung wesentlicher Teile der Zalando SE, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden Rechnungslegungsvorschriften
oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
bei seiner Entscheidung auch, inwieweit die Zalando SE, die Aktionäre und die Arbeitnehmer von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder sein werden.
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| 10. |
Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann ferner vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft erforderlich ist, zum Beispiel im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, wenn das Vergütungssystem
bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie angepasst werden muss, um einen angemessenen Anreiz zu gewährleisten,
oder im Falle von Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe
sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen.
Jede Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der auf einer entsprechenden Empfehlung des
Vergütungsausschusses basiert und der auch die Umstände festzustellen hat, die zur Abweichung führen.
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 19. Mai 2021
ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 260.939.349,00 und ist in
260.939.349 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 260.939.349. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.807.628 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung
der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen einen oder
mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort),
mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
unterhält die Gesellschaft ab dem 28. April 2021 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal. Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären. Um das
Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die
Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform
(§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 633
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E-Mail: meldedaten@zalando.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 28. April 2021 (0.00 Uhr (MESZ) - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des
12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.
Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 27. April 2021) ist nicht identisch
mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 28. April 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die
Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken
zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie
sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer
und Passwort) für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
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oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de
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angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zum Download bereit.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss postalisch bis spätestens zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ),
(Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch
das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal
ist ab dem 28. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege
der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene
Stimmabgaben.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
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oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de
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angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 18. Mai 2021, 24.00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: vollmacht@zalando.de
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Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal
der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere
Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten
zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige
Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: vollmacht@zalando.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2021,
24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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per Fax unter +49 (0)89 889 690 655
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oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de
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angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft
erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versandten individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch
in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung
ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 633
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E-Mail: meldedaten@zalando.de
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Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1 und 127 AktG
i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum
Ablauf des 18. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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Zalando SE
- Vorstand -
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
|
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: gegenantraege@zalando.de
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Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund
von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären
gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ),
über das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter
der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 AktG, 126
Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2
COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung
zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal, die IP-Adresse, von welcher
Sie das Aktionärsportal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Fragen und deren Beantwortung, sowie erklärte Widersprüche)
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und
die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400
E-Mail: info@zalando.de
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und
zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefax: +49 (0)30 2759 46 93
E-Mail: datenschutz@zalando.de
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer
und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Aktionärsportal auf der Anmeldeseite
anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2021
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ab 10.00 Uhr
(MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die
Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der
Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft
übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Berlin, im April 2021
Zalando SE
Der Vorstand
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