Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 03. Juni 2020 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 03. Juni 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.

Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung

zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzverlust in Höhe von EUR 16.527.935,90 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung i.S.v. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet daher nicht statt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich dessen Vorsitzender, Herr Uwe Ludwig, hatte sein Amt am 13. März 2020 aus gesundheitlichen Gründen mit sofortiger Wirkung niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit gerichtlichem Bestellungsbeschluss des Amtsgerichts Chemnitz vom 25. März 2020 wurde Herr Dr. Philip Reimann zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte längstens bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Amtszeit des in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Herbert Zinn, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023. Die Amtszeit des ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgenannte Kandidat nicht in einer wesentlichen, persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einer/einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin oder Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen:

Herr Dr. Philip Reimann ist geschäftsführender Partner der DIERKES & PARTNER Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, die für die Gesellschaft gelegentlich rechtsberatend tätig wird.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten finden Sie im Anhang dieser Einladung.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nach § 4b der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand in § 4b, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 865.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 27. August 2019 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals)

Die von der Hauptversammlung am 28. August 2014 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene dahingehende Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 945.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), ist am 27. August 2019 ausgelaufen.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage ermächtigt und materiell im Wesentlichen der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Erfordernis trägt das Genehmigte Kapital Rechnung.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Tagesordnungspunkt 7. b. (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Tagesordnungspunkt 7. b. (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden.

Tagesordnungspunkt 7. b. (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können.

Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.

Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre

Tagesordnungspunkt 7. b. (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionärinnen und Aktionäre

Am 19. August 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre um bis zu EUR 180.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 180.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

In diesem Zuge wurde letztlich aufgrund (Durchführungs-)Beschlusses des Vorstands vom 20. August 2019 (und Billigung des Aufsichtsrats vom selben Datum) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von 80.000 Stückaktien von EUR 1.926.475,00 um EUR 80.000,00 auf EUR 2.006.475,00 gegen Bareinlage durchgeführt.

Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 28. August 2014 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht bzw. sah im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 945.000,00 erhöhen darf. Die Ermächtigung hatte eine fünfjährige Laufzeit und ist dementsprechend am 27. August 2019 ausgelaufen. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus:

"(...)
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(...)

Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der Ausgabe- bzw. Platzierungspreis je neuer Aktie hat EUR 64,00 betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschritten. Im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises lag der XETRA-Eröffnungskurs der GK Software SE-Aktie mit EUR 66,80 etwa 4,4 % über dem neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK Software SE-Aktie mit EUR 67,00 und notierte damit EUR 3,00 (entsprechend etwa 4,7 %) über dem Ausgabepreis der neuen Aktien.

Auch überschreitet die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung: Das Grundkapital hat im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung EUR 1.890.000,00 und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung EUR 1.926.475,00 betragen. Weitere auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.

Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, kurzfristig zur Verfügung stehende Marktoportunitäten zu nutzen und zugleich die einhergehenden Aufwände weitestgehend zu reduzieren, um damit die Gesamtkosten für die Umsetzung einer genehmigten Kapitalerhöhung möglichst gering zu halten. Angesichts der Höhe der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde damit die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses genutzt.

Der aus der Erhöhung des Grundkapitals entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 5.120.000,00 soll vornehmlich für allgemeine Zwecke des Konzerns, wie beispielsweise die weitere Internationalisierung der Gesellschaft genutzt werden.

Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a. Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), des 18. Juni 2020 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 26. Juni 2020 unter der Adresse

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15

oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen.

b. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen oder Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 1) wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse aufgrund etwaiger verlängerter Postlaufzeiten im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c. (Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Zugangskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 29. Juni 2020 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 29. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49 (0) 37464 / 84 15 zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 29. Juni 2020 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 29. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a. Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

b. Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d. Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'DOCX', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

e. Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionärinnen und Aktionäre der GK Software SE können die gesamte Hauptversammlung am 30. Juni 2020 ab 14:00 Uhr (MESZ) in unserem Aktionärsportal unter

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Waldstraße 7, 08261 Schöneck. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes spätestens am 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden:

GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

zugänglich und werden den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der grundlegenden gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.

Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionärinnen und Aktionären jedoch die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Entsprechend übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge sollen sodann in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG behandelt werden:

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 15. Juni 2020 unter der Adresse:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15

oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge (mehr) gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Es wird den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 27. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.036.800,00 und ist eingeteilt in 2.036.800 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse: