centrotherm international AG

Blaubeuren

ISIN DE000A1TNMM9
ISIN DE000A1TNMN7
WKN A1TNMM
WKN A1TNMN

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Juli 2020, um 10.30 Uhr, ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der centrotherm international AG, Württemberger Str. 31, in 89143 Blaubeuren, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

www.centrotherm.de

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der centrotherm international AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2020 gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 7. Juli 2020 (24.00 Uhr), unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der nachstehenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

Der vorgenannte Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende Institut zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 23. Juni 2020, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist Textform ausreichend.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Anmeldebestätigungen (HV-Tickets) mit den individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Juli 2020, ab 10.30 Uhr live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' im passwortgeschützten Internetservice nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zur virtuellen Hauptversammlung.

Ausübung des Stimmrechts

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben.

Die Briefwahl erfolgt unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Briefwahlstimmen können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Vollmachtserteilung an Dritte

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erteilung und der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' abgerufen werden.

Auf diese Weise übermittelte Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens am Montag, den 13. Juli 2020 (24.00 Uhr), zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis zum Montag, den 13. Juli 2020 (24.00 Uhr), in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehende für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt wird. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' abgerufen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine entsprechende Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis zum Sonntag, den 12. Juli 2020 (24.00 Uhr), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Verwaltung hat gemäß der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Adresse

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.

Adressen für etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß angekündigte und zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.centrotherm.de
 

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2020' zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der centrotherm international AG, Württemberger Str. 31, 89143 Blaubeuren, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, die Anzahl der Aktien, die Besitzart der Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts.

Verantwortlicher, Rechtsgrundlage und Zweck

Für die Datenverarbeitung ist die centrotherm international AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist gesetzlich und nach der Satzung der Gesellschaft vorgesehen. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte zu ermöglichen sowie die Hauptversammlung durchzuführen. Die Datenverarbeitung ist hierfür auch erforderlich.

Empfänger

Empfänger der personenbezogenen Daten sind neben der Gesellschaft ihre für die Durchführung der Hauptversammlung einbezogenen Dienstleister und Berater sowie die Aktionäre der Gesellschaft und deren Vertreter. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung oder Beratung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Den Aktionären der Gesellschaft und deren Vertretern werden personenbezogene Daten nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung gestellt, insbesondere im Rahmen der Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse hieran hat. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für ihre Zweckbestimmung nicht mehr erforderlich sind und der Löschung keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

Betroffenenrechte

Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste haben gemäß Artikel 15 ff. DSGVO das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, Auskunft zu erhalten, das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht auf Löschung ihrer personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe gemäß Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, das Recht, aus besonderen Gründen Widerspruch einzulegen, sowie das Recht auf Übertragung der von ihnen der Gesellschaft bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Ferner steht ihnen gemäß Artikel 77 DSGVO das Recht auf Beschwerde bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter den folgenden Kontaktdaten erreichbar: