SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni 2020, 10:00 Uhr.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten aus dem Sitz der Gesellschaft,
Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, live im Internet übertragen. Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können
die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zur Verfügung steht, verfolgen und
die Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das InvestorPortal ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die
SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Verwaltungsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 8.948.440,94 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
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zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung der Satzung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und das für
Zwecke der Gewährung von Aktien auf Options- oder Wandlungsrechte geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung
wird zum 20. Mai 2020 auslaufen.
Der Verwaltungsrat soll erneut ermächtigt werden, Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgeben zu können. Hierfür soll
ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
| aa) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrates bis zum 29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.301.223,00
(in Worten: Euro drei Millionen dreihunderteintausendzweihundertdreiundzwanzig) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
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| bb) |
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Bei Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Bei Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger
der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
Die Wandelanleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises - vorbehaltlich
der nachfolgend bestimmten Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit des Mindestpreises
- innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Wandelschuldverschreibung vorsehen.
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| cc) |
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist oder bei Fälligkeit wegen Kündigung, den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
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| dd) |
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
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| ee) |
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis je Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
Kurses der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an den letzten fünf (5) Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
während der fünf (5) Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| ff) |
Der Options- oder Wandlungspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch
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eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder
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| - |
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
oder
|
| - |
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind, zum Beispiel Dividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung
der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
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| gg) |
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem einzelnen oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| - |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien gilt mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung und auf diese
Höchstgrenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Verwaltungsrats zum Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien
veräußert worden sind;
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| - |
bei gegen Sacheinlagen ausgegebenen Schuldverschreibungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrecht oder
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
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Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen,
insbesondere aber nicht ausschließlich den Nennbetrag der einzelnen Schuldbeschreibung, den Zinssatz, die Laufzeit und Stückelung,
das Umtausch- und Bezugsverhältnis und Bezugsfristen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.
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| b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.301.223,00 durch Ausgabe von bis zu 3.301.223 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 von der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber
oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.301.223,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.301.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 30. Juni 2020 bis zum 29. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen und
die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.'
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Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts (§ 186 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 221 Absatz 4 AktG)
Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und dafür zum Zwecke der Gewährung von
Options- oder Wandlungsrechten geschaffene bedingte Kapital wird zum 20. Mai 2020 auslaufen. Um auch zukünftig finanziell
flexibel zu sein und die Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt umfänglich nutzen zu können, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu beschließen
und hierzu ein neues bedingtes Kapital zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten zu schaffen.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zur Finanzierung ihrer Aktivitäten eröffnet
werden. Die Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Instrumenten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente
zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich (Mezzanine)
eingestuft werden kann. Die erzielten Options- und Wandelprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute und eröffnen hierüber die Nutzung attraktiver weiterer Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten oder eine Kombination dieser
Instrumente zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu platzieren.
Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen. Dem Verwaltungsrat soll damit bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Chance zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung gegeben werden.
Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00 begeben werden können, die zum
Bezug von bis zu 3.301.223 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 29. Juni 2025 vorgeschlagen.
Den Aktionären steht grundsätzlich gemäß § 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 1 AktG das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options-
und Wandelschuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Options- und Wandelschuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgegeben werden mit der Verpflichtung,
den Aktionären die Options- und Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen soll ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts möglich sein.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht ein praktikables Bezugsverhältnis
im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in runden
Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Bezugsrechtsausschluss
liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Options- und Wandelschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert der Options- und Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung des Ausgabepreises
der Options- und Wandelschuldverschreibungen, des Zinssatzes und des Options- oder Wandlungspreises zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Die Einräumung
eines Bezugsrechts verhindert wegen der Länge der Bezugsfrist, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem
ist bei Bezugsrechtsemissionen oft ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag auf den Bezugspreis erforderlich, um den Erfolg
der Emission sicherzustellen. Die Ungewissheit der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre erschwert eine
alternative Platzierung bei Dritten und ist mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der
Wert eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen,
darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsauschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht
oder mit einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als
10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung - oder, falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen
wird. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
der Ermächtigung bis zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer anderen Ermächtigung des Verwaltungsrats ausgegeben worden sind, zum Beispiel
aus dem genehmigten Kapital. Ebenfalls ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf erworbene eigene Aktien
entfällt, die in dem genannten Zeitraum veräußert worden sind. Diese Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Verwaltungsrat soll ferner berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder -leistungen erfolgt. Dies soll insbesondere zum Zweck des
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen möglich sein, zum Beispiel
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Ferner soll es möglich sein, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen, Patente oder
sonstige Produktrechte im Austausch gegen Schuldverschreibungen zu erwerben. Schuldverschreibungen können auch als Gegenleistung
für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden.
Voraussetzung für einen solchen Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen
als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu
können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist, die Gegenleistung
nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte, sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder mit
einer Wandlungspflicht gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird sich nur
dafür entscheiden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Schließlich soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern
von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht zum Ausgleich von Verwässerungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen
ermäßigt werden muss.
In den jeweiligen Bedingungen kann zur Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Options- oder
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein,
eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien oder ein diesbezügliches Umtauschrecht
variabel ist und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Bestimmungen zum Verwässerungsschutz während der Laufzeit verändert
werden kann.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Options-
oder Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt
werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu erfüllen. Hierfür bedarf es
entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung wofür ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht.
Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu
erstrecken hat, ob die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis der
Aktien entspricht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre
Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 11. Mai 2021 auslaufen.
Die Gesellschaft soll vorzeitig erneut für weitere fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die noch bis
zum 11. Mai 2021 läuft, wird aufgehoben.
|
| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 29. Juni 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - oder falls dieser Wert niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei
dürfen auf Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen werden, zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den § 71 ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
|
| c) |
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
|
| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie dürfen ohne Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Zeitpunkt der Entscheidung des Verwaltungsrats über die Veröffentlichung eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent
über- oder unterschreiten. Im Fall einer Angebotsanpassung ist maßgeblicher Zeitpunkt die Veröffentlichung der Entscheidung
des Verwaltungsrats über die Anpassung.
|
| (3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechte, so können diese pro Aktie zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte
können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus
dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt. Für
diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten, zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden
kann, werden nach Maßgabe der Regelungen unter vorstehender Ziffer (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Zeitpunkt die Entscheidung
des Verwaltungsrats über die Veröffentlichung eines Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei maßgeblicher Zeitpunkt die Veröffentlichung der Entscheidung des Verwaltungsrat über die Anpassung ist. Die
nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt
der Verwaltungsrat der Gesellschaft.
|
|
| d) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden,
| (1) |
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen, anzubieten und auf diese zu übertragen;
|
| (2) |
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben
oder zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen;
|
| (3) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
|
| (4) |
im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden;
|
| (5) |
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes
nach § 53a AktG zum Bezug anzubieten, wobei eine Veräußerung über die Börse diesen Anforderungen genügt;
|
| (6) |
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie ohne Erwerbsnebenkosten nicht wesentlich unterschreitet, wobei
insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - oder falls dieser Wert niedriger
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals veräußert werden dürfen und auf diese Höchstgrenze
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind;
|
| (7) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die
Einziehung ohne Kapitalherabsetzung in der Weise kann, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung
kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung anzupassen.
|
|
| e) |
Die Ermächtigungen gemäß lit. d) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die durch ein Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens erworben wurden oder in deren Besitz sind.
|
| f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. d) (1) bis (4) oder (6) verwendet werden. Der Verwaltungsrat kann im Fall der Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots gemäß lit. d) (5) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
|
Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts (§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG)
Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. Mai 2021 aus.
Die Ermächtigung soll vorzeitig erneuert werden Der Gesellschaft soll damit auch weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden,
eigene Aktien zu erwerben. Deshalb ersucht der Verwaltungsrat die Hauptversammlung die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene
Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben und diese Aktien
unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals richtet sich dabei nach dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert niedriger ist - nach dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapital. Die neue Ermächtigung soll wiederum eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch
die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre durchgeführt werden.
Beim Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, das an die Aktionäre gerichtet wird, kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, erfolgt
eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Beim Erwerb eigener Aktien mittels den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechten werden den Aktionären entsprechend
den von ihnen gehaltenen Aktien Andienungsrechte zugeteilt. Die festgelegte Anzahl von Andienungsrechten je Anzahl Aktien
berechtigt zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Die Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Als Alternative besteht die Möglichkeit, jeweils ein Andienungsrecht auf eine
bestimmte Anzahl Aktien zuzuteilen, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergeben. In diesem Fall
werden Teilandienungsrechte ausgeschlossen und verfallen.
Beim Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten bestimmen sich
der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten nach dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Zeitpunkt der Entscheidung des Verwaltungsrats über die Veröffentlichung eines Kaufangebots und dürfen diesen um nicht
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um sie als Gegenleistung zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben und Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In gleicher
Weise sollen sie als Gegenleistung für den Erwerb von gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten, sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Vermögensgegenständen eingesetzt werden können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen, von Lizenzen und Produktrechten oder anderen Vermögensgegenständen zu reagieren. Soweit mit Aktien als
Akquisitionswährung gekauft wird, kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus dem genehmigten Kapital
zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten
Kapital genutzt werden, trifft der Verwaltungsrat, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Verwaltungsrat den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen
infrage zu stellen.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll die Möglichkeit umfassen, eigene, bereits börsenzugelassene Aktien zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder die Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen der Gesellschaft
zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, derartige Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit
Aktien zu bedienen, ohne das bedingte Kapital auszunutzen und die Zahl der Aktien zu erhöhen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden.
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, zum Beispiel an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Für
die Gesellschaft eröffnet sich damit die Möglichkeit, geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den
Aktionärskreis um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie
führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige
Börsensituationen reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich
ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Insoweit ist der durchschnittliche Börsenkurs an den fünf Börsenhandelstagen
vor Abschluss der Vereinbarung zu beachten. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft oder auf 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, falls das
Grundkapital zu diesem Zeitpunkt niedriger ist. Hinsichtlich des Ermächtigungsvolumens sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz einzubeziehen. Bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises
- unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - soll ein Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich bemessen
werden. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht
zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen.
In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden, damit die Aktien wie dargestellt
verwendet werden können. Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Verwaltungsrat vom Interesse
der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig
ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Umständen angemessen.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl
dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche
Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden
anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
berichten.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither
& Partner SE und der ERST European Retail Systems Technology GmbH
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE ist alleinige Gesellschafterin der ERST European Retail Systems Technology GmbH
mit Sitz in Hamburg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE und die ERST European Retail Systems Technology GmbH haben
am 24. bzw. 30. April 2020 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
hat sich die ERST European Retail Systems Technology GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE hat sich gegenüber der ERST European Retail Systems Technology
GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither
& Partner SE und der Geschäftsführung der ERST European Retail Systems Technology GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert
und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG
ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksam der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither
& Partner SE.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der ERST European
Retail Systems Technology GmbH vom 24. bzw. 30. April 2020 wird zugestimmt.'
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
|
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
|
zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner SE,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335155,
| - im Folgenden 'Organträger' genannt - |
und
ERST European Retail Systems Technology GmbH,
Frankenstraße 5, 20097 Hamburg,
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73331,
| - im Folgenden 'Organgesellschaft' genannt - |
§ 1
Tatsächliche Verhältnisse
|
| (1) |
Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft und hält sämtliche Geschäftsanteile im Nennbetrag von
insgesamt EUR 29.050,00.
|
| (2) |
Zudem ist die Organgesellschaft finanziell in den Organträger eingegliedert.
|
| (1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
|
| (2) |
Der Organträger ist durch seine geschäftsführenden Direktoren oder einen von diesen Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung
der Organgesellschaft allgemein oder einzelfallbezogen Weisungen zu erteilen, insbesondere in organisatorischer, wirtschaftlicher,
technischer, finanzieller und personeller Hinsicht. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers
in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die
Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
|
| (3) |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Organträger laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft
und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten
über die Gesellschafterrechte hinaus verpflichtet, jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der
Organgesellschaft zu erteilen. Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher, Schriften und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft
einzusehen.
|
| (1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.
|
| (2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
|
| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages nach § 3 Abs. 2 gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers von der Organgesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| (4) |
Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.
|
| (5) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
|
| (1) |
Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
|
| (2) |
§ 3 Absatz 5 gilt entsprechend.
|
§ 5
Jahresabschluss der Organgesellschaft
|
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt
wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen,
dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen
beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden
Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.
§ 6
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
| (1) |
Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.
|
| (2) |
Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
|
| (3) |
Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem dieser Vertrag gemäß Abs. 1 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung und Verlustübernahme), im Übrigen ab
Eintragung im Handelsregister.
|
| (4) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2024 abgeschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Wirtschaftsjahres, für das die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals
anerkannt wurde. Wird der Vertrag nicht sechs Monate vor Ablauf der jeweiligen Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert
er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
|
| (5) |
Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für
das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Organträger nicht mehr mit der
Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, der Organträger die Anteile an der Organgesellschaft veräußert
oder einbringt oder der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
|
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht
berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung
zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.
| |
|
|
Heidelberg, den 30.4.2020
|
Hamburg, den 24.4.2020
|
| |
|
Prof. Dr. Heiner Diefenbach
für die
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
|
Christoph Leisegang
für die
ERST European Retail Systems Technology GmbH
|
| |
|
Die folgenden Unterlagen werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
| https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zugänglich sein:
| - |
der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der ERST European
Retail Systems Technology GmbH,
|
| - |
der nach § 293a Absatz 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE
und der Geschäftsführung der ERST European Retail Systems Technology GmbH,
|
| - |
die Jahresabschlüsse der SNP Schneider-Neureither & Partner SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
|
| - |
die Konzernabschlüsse der SNP Schneider-Neureither & Partner SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
|
| - |
die Jahresabschlüsse der ERST European Retail Systems Technology GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 6.602.447,00 und ist in 6.602.447
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 65.702 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Verwaltungsrat beschlossen, von Erleichterungen, welche das Gesetz zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) ('COVID-Folgenabmilderungsgesetz')
für die Abhaltung von Hauptversammlungen im Jahr 2020 vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in Artikel 2 § 1 Absatz
2 i. V. m. Absatz 8 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:
| a) |
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 30. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild
und Ton über das InvestorPortal übertragen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zur Verfügung steht.
|
| b) |
Aktionäre können ihr Stimmrecht fernschriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung
ausüben.
|
| c) |
Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit eingeräumt. Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation einzureichen.
|
| d) |
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
|
Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden
und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in
§ 243 Absatz 3 Nummer 1 AktG nach Artikel 2 § 1 Absatz 7 i. V. m. Absatz 8 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz auch nicht
auf Verletzungen von § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 oder Absatz 4 AktG, die Verletzung von Formerfordernissen
für Mitteilungen nach § 125 AktG sowie nicht auf eine Verletzung der oben beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung
einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei
denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in
der und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldung') und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis')
erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den
Beginn des 9. Juni 2020 (0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher
oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Anmeldebestätigungen
mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal zusammen
mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten,
möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Anmeldebestätigung
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises
- im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar
entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder einer
entsprechenden Eingabe in das InvestorPortal.
Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nichtzwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode
erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt als Nachweis der Bevollmächtigung.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils
zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär
erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
(§ 135 Absatz 8 AktG).
Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung
von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(siehe unten) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl erfolgen muss.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
können hierzu das auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende
Weisungen erteilen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und
die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020, 24:00
Uhr, unter folgender Adresse zugehen
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet (InvestorPortal) erteilt werden. Die
elektronische Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann über das InvestorPortal bis zum Tag
der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu
dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten angemeldete Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt fernschriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.
Für die fernschriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich die Ihnen zugesandte Anmeldebestätigung mit der Weisungstabelle.
Die per fernschriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 29. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft
unter der oben unter 'Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte' angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein.
Die Briefwahl kann auch mittels elektronischer Kommunikation gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über das
Internet (InvestorPortal) erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz
vor Eintritt in die Abstimmung abgegeben werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können,
widerruflich und abänderbar.
Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eingehen, werden die von dem Aktionär selbst vorgenommenen Stimmabgaben stets als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge
getätigt werden können.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden
einzelnen Unterpunkt.
Rechte der Aktionäre
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl
- 330.123 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) an den
Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Verwaltungsrat
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
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Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht.
| b) |
Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
|
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens
am 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln.
Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 15. Juni 2020,
24:00 Uhr, eingeht.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge können in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden.
| c) |
Auskunftsrecht nach Artikel 53 SE-VO, § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz
|
Gemäß Artikel 1 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-Folgenabmilderungsgesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2020,
24:00 Uhr, ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) übermitteln.
Gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz wird der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat insbesondere
- aber nicht nur - aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter
anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Verwaltungsrat
sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf
steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
| d) |
Weitergehende Erläuterungen
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Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz stehen den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zur Verfügung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020).
Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 30. Juni 2020, ab 10:00 Uhr, im Wege der Bild- und Tonübertragung
live im Internet übertragen:
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit
Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Den für den Online-Zugang
über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit
ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet.
Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs
über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurde.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der geschäftsführenden Direktoren können auch
von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden:
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020).
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird
in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit
eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars
sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020) zu übermitteln und sind ab dem Beginn
der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
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Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:
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Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
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Datenschutzerklärung
SNP Schneider-Neureither & Partner SE gewährleistet, dass Ihre Privatsphäre und Ihre personenbezogenen Daten geschützt werden,
indem wir die maßgeblichen datenschutzrechtlichen Bestimmungen umsetzen und einhalten. Die nachfolgenden Ausführungen dienen
Ihrer Information mit dem Umgang personenbezogener Daten von Ihnen als Aktionär bzw. als gesetzlicher oder bevollmächtigter
Vertreter im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung
wird in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Vertreter als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Sie
können die Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über uns Aktionärsportal verfolgen. Das Aktionärsportal wird durch
den Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, ausschließlich in unserem Auftrag
und auf unsere Weisung betrieben. Sie erreichen das Aktionärsportal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
(im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020).
a) Kategorien personenbezogener Daten
Kontaktaufnahme
Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Beantwortung des jeweiligen
Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer.
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Im Zusammenhang mit der Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir folgende personenbezogenen Daten
unserer Aktionäre sowie gegebenenfalls deren gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreter:
| * |
Name und Vorname, gegebenenfalls Titel;
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Geburtsdatum;
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Anschrift;
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| * |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktie;
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Nummer der Stimmrechtskarte;
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Zugangsdaten für das Aktionärsportal (Aktionärsnummer und Passwort); und
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sonstige Daten, die im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden.
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Besuch des Aktionärsportals
Wenn Sie unser Aktionärsportal im Internet besuchen, erheben wir Daten über Zugriffe auf unser Aktionärsportal. Folgende Daten
und Geräteinformationen werden in den Webserver-Log-Files protokolliert:
| * |
Abgerufene bzw. angefragte Daten;
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| * |
Datum und Uhrzeit des Abrufs;
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| * |
Meldung, ob der Abruf erfolgreich war;
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Typ des verwendeten Webbrowsers;
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| * |
Referrer-URL (die zuvor besuchte Seite);
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| * |
IP-Adresse;
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| * |
Aktionärsnummer und Session-ID; und
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| * |
Login.
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Ihr Browser übermittelt diese Daten automatisch an uns, wenn Sie unser Aktionärsportal besuchen.
Zudem verarbeiten wir Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren
Vertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.
Schließlich nutzen wir sog. Web-Storage-Funktionen. Hierfür werden kleine Textdateien im lokalen Speicher Ihres Browsers auf
Ihrem Endgerät abgelegt und dort gespeichert. Im Rahmen der Session-Storage-Technik erheben wir nach Ihrem Login Informationen
über den jeweiligen Authentifizierungs-Token (d.h. Ihre 'virtuelle' Eintrittskarte) und Ihre Sitzungsdaten (sog. Session-Daten)
einschließlich der Erteilung der Zustimmung zu unseren Nutzungsbedingungen. Hierdurch werden Sie als Benutzer wiedererkannt,
wenn Sie während einer aktiven Sitzung auf eine andere Seite des Portals wechseln, auf unsere Website zurückkehren oder die
Seite neu laden müssen. Außerdem nutzen wir die sog. Local-Storage-Funktion, um den Zeitstempel Ihres Logins zu speichern,
was aus Sicherheitsgründen einen automatischen Logout nach 30 Minuten Inaktivität ermöglicht. Mit Schließen des Browsers werden
diese Daten automatisch gelöscht. In Ihrem Browsermenü finden Sie Informationen, wie Sie das Zulassen von Web-Storage-Objekten
auf technischem Wege unterbinden können und mit welcher Einstellung Sie von Ihrem Browser über die Platzierung eines neuen
Web-Storage-Objekts informiert werden. Bitte beachten Sie, dass möglicherweise einige Funktionen unserer Internetseite im
Falle deaktivierter Web-Storage-Objekte nicht mehr zur Verfügung stehen.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen
Hauptversammlung abzuwickeln und diesen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich.
Teilen Sie uns die erforderlichen personenbezogenen Daten nicht mit, kann eine Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise nicht sichergestellt werden. Mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten Sie Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort)
für das Aktionärsportal. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit diesen Zugangsdaten einloggen. Über
das Aktionärsportal können Sie unter anderem Vollmachten erteilen, Ihr Stimmrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des Aktionärsportals. Die Nutzung des Aktionärsportals unterliegt den dort abrufbaren Nutzungsbedingungen.
Kontaktaufnahme
Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, werden Ihre in diesem Zusammenhang verarbeiteten personenbezogenen Daten ausschließlich
zum Zwecke der Bearbeitung Ihrer Nachricht genutzt und gespeichert. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz
1 Satz 1 lit. a) DSGVO.
Aktionärsportal
Die Verarbeitung der oben genannten Zugriffsdaten und Geräteinformationen in Webserver-Log-Files sowie der Einsatz der Web-Storage-Elemente
ist erforderlich, um das Aktionärsportal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung
und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Das Aktionärsportal wird als Service für
unsere Aktionäre und deren Vertreter bereitgestellt.
An der Bereitstellung haben wir ein berechtigtes Interesse, um Aktionären und deren Vertreter die Ausübung der Aktionärsrechte
auf nutzerfreundliche Art sowie die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
Identitätsprüfung
Bei der Anmeldung im Aktionärsportal, verarbeiten wir Ihre Anmeldeinformationen (Aktionärsnummer und Passwort). Diese Verarbeitung
dient der Überprüfung Ihrer Berechtigung, als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen
oder vorbereitende Maßnahmen zu treffen.
Die Verarbeitung ist zur Erfüllung unserer aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel
10 SE-VO i.V.m. §§ 118 ff. AktG erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung
Sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ausüben, verarbeiten
wir Ihr Abstimmverhalten, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu gewährleisten. Sofern Sie während der virtuellen Hauptversammlung über die entsprechende Funktion des Aktionärsportals
einen Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Informationen über diesen.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit unseren aktienrechtlichen
Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 10 SE-VO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und gegebenenfalls in Verbindung
mit § 1 Absatz 2 Nummer 2 und 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG).
Fragerecht
Sofern Sie von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über unser Aktionärsportal Fragen
einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung Ihres Namens. Ihr Name kann von
anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Verarbeitung dient dazu, den Ablauf
der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und dem berechtigten Interesse der
übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, Rechnung zu tragen. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
Verarbeitungen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen
Ferner verarbeiten wir Daten, die uns von Ihnen oder anderen Mitteilungspflichtigen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen
nach dem Wertpapierhandelsgesetz übertragen werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c)
DSGVO.
Verarbeitung zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten
Schließlich erfolgt die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.
c) Empfänger personenbezogener Daten
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beauftragt für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister.
Diese verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und nur
soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, werden diese Gegenstände unter Angabe des Namens
des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften von der Gesellschaft bekannt gemacht.
Ebenso werden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens,
des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können nach § 129 Absatz
4 AktG von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre
danach eingesehen werden.
Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa
bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
d) Speicherdauer
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE anonymisiert und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der
Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
e) Datenquellen
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar
von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben (Depotbank).
Wenn Sie als Aktionärsvertreter auftreten, erhalten wir Ihre personenbezogenen Daten von dem Aktionär, der Ihnen die Vollmacht
erteilt hat, und direkt von Ihnen, sofern Ihr Verhalten in der virtuellen Hauptversammlung betroffen ist.
f) Widerruf von Einwilligungen und Widerspruch gegen eine Datenverarbeitung
Sofern Sie uns gegenüber Einwilligungen abgegeben haben, können Sie diese jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.
Soweit wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf die Interessenabwägung stützen, können Sie Widerspruch gegen
die Verarbeitung einlegen. Bei Ausübung eines solchen Widerspruchs bitten wir um Darlegung der Gründe, weshalb wir Ihre personenbezogenen
Daten nicht wie von uns durchgeführt verarbeiten sollten. Im Falle Ihres begründeten Widerspruchs prüfen wir die Sachlage
und werden entweder die Datenverarbeitung einstellen bzw. anpassen oder Ihnen unsere zwingenden schutzwürdigen Gründe aufzeigen,
aufgrund derer wir die Verarbeitung fortführen. Ihren Widerruf oder Widerspruch können Sie uns unter folgenden Kontaktdaten
zusenden:
dpo@snpgroup.de
Möchten Sie ein anderes Kommunikationsmittel verwenden, so nutzen Sie bitte die Kontaktinformation unten unter 'Verantwortlicher'.
g) Ihre Rechte
Sie haben gegenüber uns folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden personenbezogenen Daten:
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Recht auf Auskunft
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Recht auf Berichtigung oder Löschung
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung
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Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung
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Recht auf Datenübertragbarkeit.
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Sie haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
durch uns zu beschweren.
h) Verantwortlicher
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
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i) Datenschutzbeauftragter
info@xdsb.de oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz 'der Datenschutzbeauftragte'
Heidelberg, im Mai 2020
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Der Verwaltungsrat
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