PVA TePla AG
Wettenberg
ISIN: DE0007461006
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 26. Juni 2020 in Wettenberg
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla
AG, im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 (COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder elektronischer
Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:
| https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 6. |
Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla AG einerseits und
ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein Organschaftsvertrag
mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit
dem Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit
dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen.
Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer
Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag
gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH hat bereits zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
| https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich:
| - |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
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| - |
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG;
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| - |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA TePla AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
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| - |
Jahresabschluss der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr 2019.
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Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz
abgehalten wird.
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| 7. |
Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen
Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform
einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden vereinfachend einheitlich
als 'Organschaftsverträge' bezeichnet):
| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH, Jena;
|
| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH, Wettenberg;
|
| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH, Jena;
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| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2012 mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH, Westhausen.
|
Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst. Dem hat die
Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014 zugestimmt.
Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie zur
Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla AG und die
als Vertragspartner an den genannten Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften entsprechende Neufassungen der
Organschaftsverträge abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften unverändert bestehen, sachliche Änderungen
sehen die Neufassungen nicht vor.
Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister
der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht
gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet werden.
Für die Änderungsvereinbarungen ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz
entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der PVA TePla AG befinden. Die
Berichte von Vorstand und Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung
der PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:
| a. |
Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik
GmbH wird zugestimmt.
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| b. |
Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH wird zugestimmt.
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| c. |
Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena
GmbH wird zugestimmt.
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| d. |
Der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical Systems
GmbH wird zugestimmt.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Neufassung gesondert abstimmen zu lassen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
|
| |
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.'
|
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
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II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag
zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH andererseits
Die PVA TePla AG hat mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft
als Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über
den vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 nach § 293 a AktG den folgenden
Bericht über diesen Unternehmensvertrag:
| 1. |
Die PVA TePla AG hat als beherrschendes Unternehmen mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH als beherrschtem Unternehmen
einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt dieses Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die PVA SPA Software Entwicklungs
GmbH sich der Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass die PVA TePla AG berechtigt wird, der Geschäftsführung der PVA
SPA Software Entwicklungs GmbH Weisungen zu erteilen. Zum anderen ist Gegenstand dieses Organschaftsvertrags die Verpflichtung
der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH, ihre Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen, verbunden mit der Verpflichtung der PVA
TePla AG etwaige Verluste, die bei der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH entstehen, auszugleichen. Der Organschaftsvertrag
hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026, mindestens aber von fünf Zeitjahren ab Beginn des Jahres seiner Eintragung im Handelsregister
der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH und verlängert sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
|
| 2. |
Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung Rechnung getragen, die zwischen der
PVA SPA Software Entwicklungs GmbH und der PVA TePla AG besteht. Unternehmensgegenstand der PVA SPA Software Entwicklungs
GmbH ist die Erstellung und der Vertrieb von Software für Computeranlagen sowie die Konzeption und der Vertrieb von Produktionsanlagen.
Diese Leistungen sollen dem übrigen Konzern flexibel zur Verfügung stehen. Hierzu soll eine stärkere Einbindung der PVA SPA
Software Entwicklungs GmbH in den Konzern erfolgen und zwar zum einen durch den direkten Einfluss, den die PVA TePla AG durch
die Beherrschungsvereinbarung auf die Geschäftsführung der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH erhält und zum anderen durch
die Ergebnisabführungsregelung, durch die der PVA TePla AG alle Ergebnisse aus dem Bereich der Softwareentwicklung unmittelbar
zugerechnet werden. Zur Gewährleistung des Ergebnisanfalls auf Ebene der PVA TePla AG hält der Vorstand der PVA TePla AG die
Verbindung mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im Wege eines Organschaftsvertrags für erforderlich. Die PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH hat ein Stammkapital von € 26.000, das in vollem Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten wird. Außenstehende
Gesellschafter hat die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH mithin nicht.
|
| 3. |
Weil die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, waren Regelungen über einen angemessenen
Ausgleich wie auch über eine Abfindung außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305 AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann insoweit
auch keine Erläuterung erfolgen.
|
| 4. |
Zur Wirksamkeit des Vertrags sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020
terminierten Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, dem Vertrag zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
hat dem Vertrag durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss am 28.04.2020 zugestimmt und gleichzeitig auf die Erstattung
eines eigenen Berichts über den Unternehmensvertrag vorsorglich verzichtet.
|
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
| a. |
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen
|
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH erstatten
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik
GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung:
| 1. |
Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH mit dem Sitz in Jena, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Jena unter HR B 209356 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2007 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 04.09.2007
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist
die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301
AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden
Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag
Nr. 1 abgeschlossen.
Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14
ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der
PVA TePla AG als Organträger.
|
| 2. |
Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe
bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen
Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen
Regelungen werden neu gefasst.
Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt.
|
| 3. |
Vertragsprüfung
Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer)
ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§
293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG).
|
| 4. |
Sonstiges
Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten
Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen.
Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich
daher nicht um einen Neuabschluss.
|
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
| b. |
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Control GmbH an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen
|
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Control GmbH erstatten wir zur Unterrichtung
der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 über die Neufassung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293
a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung:
| 1. |
Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA Control GmbH mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Gießen unter HR B 6888 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 25.06.2007 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist
die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301
AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden
Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag
Nr. 1 abgeschlossen.
Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14
ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der
PVA TePla AG als Organträger.
|
| 2. |
Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe
bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen
Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen
Regelungen werden neu gefasst.
Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt.
|
| 3. |
Vertragsprüfung
Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer)
ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§
293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG).
|
| 4. |
Sonstiges
Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten
Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen.
Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich
daher nicht um einen Neuabschluss.
|
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Control GmbH
unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
| c. |
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen
|
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH erstatten
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau
Jena GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung:
| 1. |
Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH mit dem Sitz in Jena, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Jena unter HR B 204873 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2008 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 16.07.2008
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist
die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301
AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden
Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag
Nr. 1 abgeschlossen.
Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14
ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der
PVA TePla AG als Organträger.
|
| 2. |
Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe
bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen
Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen
Regelungen werden neu gefasst.
Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt.
|
| 3. |
Vertragsprüfung
Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer)
ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§
293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG).
|
| 4. |
Sonstiges
Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten
Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen.
Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich
daher nicht um einen Neuabschluss.
|
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Vakuum Anlagenbau
GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
| d. |
Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und der Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Organschaftsverträgen
|
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH erstatten
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA TePla AG und der PVA TePla Analytical
Systems GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung:
| 1. |
Bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845
als herrschender Gesellschaft und der PVA TePla Analytical Systems GmbH mit dem Sitz in Westhausen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Ulm unter HR B 722566 (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als abhängiger Gesellschaft besteht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 23.04.2012 (nachfolgend 'Organschaftsvertrag' genannt). Der Organschaftsvertrag ist am 17.12.2012
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.
Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist
die Gesellschaft während der Laufzeit des Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301
AktG an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug ist die PVA TePla AG verpflichtet, den während der Vertragsdauer entstehenden
Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 04.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag
Nr. 1 abgeschlossen.
Wesentlicher Grund für den Abschluss des Organschaftsvertrags war die Begründung einer steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14
ff. KStG. Die Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der Gesellschaft als Organgesellschaft und der
PVA TePla AG als Organträger.
|
| 2. |
Erläuterung und Begründung der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags soll eine Harmonisierung und Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der Gruppe
bestehenden Organschaftsverträge erreicht werden und ferner eine Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in einem einzigen
Vertrag, was der Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft als solche bleibt unverändert bestehen, lediglich ihre vertraglichen
Regelungen werden neu gefasst.
Es wird vereinbart, dass die Neufassung rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft tritt.
|
| 3. |
Vertragsprüfung
Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer)
ist nicht erforderlich, da sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten werden (§
293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG).
|
| 4. |
Sonstiges
Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher der für den 26.06.2020 terminierten
Hauptversammlung der PVA TePla AG vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
wird der Neufassung durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss kurzfristig zustimmen.
Die Neufassung des Organschaftsvertrags betrifft ausschließlich die gewünschte Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich
daher nicht um einen Neuabschluss.
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Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA TePla Analytical
Systems GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor.
III. Weitere Punkte
1. Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der PVA TePla AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Stattdessen wird die gesamte Hauptversammlung am 26. Juni 2020 ab 13.00 Uhr für Aktionäre live über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen.
Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht jedoch nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise unten unter 3.),
bzw. ihre Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2020 (24:00
Uhr) zugehen:
PVA TePla AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit
am Gesellschaftssitz (5. Juni 2020, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen hinzuerworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich
vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen
keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären HV-Tickets
mit Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
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PVA TePla AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pvatepla@better-orange.de
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oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch
zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits
erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an den durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters müssen diesem in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten
Weisungen abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
zum Ablauf des 25. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter
der folgenden Adresse zugehen:
PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10 - 12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 11. Juni 2020,
24:00 Uhr, unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt
sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten
Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs.
3 S. 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen
Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird in der Hauptversammlung allerdings
in Übereinstimmung mit der Konzeption des Covid-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht
Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Art. 2, § 1 Abs. 2 des COVID-19 Gesetzes stattfindet, ist ein
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG nicht gegeben. Allerdings besteht ein Fragerecht der Aktionäre nach Art. 2, § 1 Abs.
2 Nr. 3 des COVID-19 Gesetzes. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, dass Fragen bei der Gesellschaft über den Internetservice unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis zum 23.06.2020, 0.00 Uhr, einzureichen sind.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
5. Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Allerdings haben Aktionäre, welche ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß
§ 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse
bekannt gegeben.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt
in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Mitwirkung an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die PVA TePla AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils i.V.m. §§ 118
ff. AktG. Die Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der PVA TePla AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PVA TePla AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
PVA TePla AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Fax: +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: datenschutz@pvatepla.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie
erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Wettenberg, im Mai 2020
PVA TePla AG
Der Vorstand
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