MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, am Mittwoch,
den 24. Juni 2020, um 10:00 Uhr MESZ, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Caroline-Herschel-Str.
1, 28359 Bremen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions
AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung |
eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten
Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 (1. Oktober 2018 bis 30. September 2019) amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 (1. Oktober 2018 bis 30. September 2019) amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 und § 14 der Satzung
Das Aktiengesetz gibt den Gesellschaften die Möglichkeit, ihren Aktionären die Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) zu eröffnen. Außerdem kann vorgesehen werden, dass Aktionäre
ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
(sog. Briefwahl). Für diese Möglichkeiten der Beteiligung der Aktionäre am Entscheidungsprozess der Hauptversammlung, die
im Jahr 2020 gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend 'COVID-19-Gesetz')
auch ohne Ermächtigung durch die Satzung zur Verfügung stehen, sollen für künftige Hauptversammlungen die satzungsmäßigen
Voraussetzungen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der bisherige § 12 der Satzung wird zu § 12 Absatz 1 und es wird folgender § 12 Absatz 2 angefügt:
| '2. |
Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
Er kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten
in der Einberufung mitzuteilen.
|
|
| b) |
Hinter § 14 Absatz 4 der Satzung wird folgender § 14 Absatz 5 eingefügt:
| '5. |
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.'
|
Der bisherige § 14 Absatz 5 der Satzung wird - inhaltlich unverändert - zu dem neuen § 14 Absatz 6.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ('genehmigtes Kapital 2020') mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 910.000,00 gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung kann nur noch bis zum 8. Juni
2020 ausgenutzt werden. Aus diesem Grund soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis
Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| i. |
für Spitzenbeträge;
|
| ii. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse
für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung
des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| iii. |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen,
Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten; oder
|
| iv. |
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| |
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis
Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
für Spitzenbeträge;
|
| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse
für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung
des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| c) |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen,
Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten; oder
|
| d) |
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz
2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung in Höhe von EUR
910.000,00 kann nur noch bis zum 8. Juni 2020 ausgenutzt werden. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden,
damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen.
Das neue genehmigte Kapital, das an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten soll, soll sowohl für Bar- als auch
für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Es beträgt wiederum EUR 910.000,00, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals
entspricht.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden kann, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Zudem sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle ausschließen kann.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ist zunächst möglich für Spitzenbeträge. Damit soll die Abwicklung einer Emission
mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die
Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stückaktien werden bestmöglich
im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Praktikabilität und Kosteneffizienz und
erleichtert die Durchführung einer Emission.
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die an den Aktienmärkten
üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass die Abweichung
vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein darf. Darüber hinaus haben die
Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert wurden.
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen,
aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen, Vermögenswerte oder andere Akquisitionsobjekte erwerben
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann
er im Regelfall nicht von der mit der gesetzlichen Einberufungsfrist einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals in hinreichender Höhe, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss
im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Weiterhin kann ein Bezugsrechtsausschluss erfolgen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser
verbundener Unternehmen auszugeben. Hierdurch soll es dem Vorstand ermöglicht werden, das genehmigte Kapital für entsprechende
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zu nutzen.
Der Vorstand wird in jedem der in der Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 24. Juni 2020, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe unten
unter 'Teilnahmebedingungen'). Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten
hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Teilnahmebedingungen".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 21. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der
virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht
später als am 17. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.
Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
unter der Internetadresse
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären,
die spätestens am 10. Juni 2020, 00.00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen
Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: mevis@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 10. Juni 2020, 00.00 Uhr MESZ, im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
mevis@better-orange.de
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für
den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft
zugesandt.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings in der Zeit vom 18. Juni 2020, 0:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am
24. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 17. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand.
Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können
ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von
dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
MeVis Medical Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: mevis@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch
bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen
vorliegt.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 23. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: mevis@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 24. Juni 2020 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der
Stimmabgabe durch Briefwahl.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekanntzumachende Ergänzungen
der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge, die bis zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz auf die
Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so
behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, der
Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-999
E-Mail: HV@mevis.de
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 9. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung
so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ,
wie oben im Abschnitt 'Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen, § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Ein weitergehendes Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen.
Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im
Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren
mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit
ebenso vielen Stimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Wir, die MeVis Medical Solutions AG, verarbeiten als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die
personenbezogenen Daten Ihrer Vertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist
für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§
67, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen
Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit.
f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der
Regel von der Depotbank des Aktionärs. Wir übertragen die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz)
im Internet.
Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach unserer Weisung und nur soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von
Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn Ihre personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige
Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung im Zusammenhang mit
etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie das Recht, Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die
Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene
Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter
den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Diese Rechte können Sie gegenüber der MeVis Medical Solutions
AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: MeVis Medical Solutions AG, Caroline-Herschel-Str. 1, 28359
Bremen.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erreichen Sie unseren Datenschutzbeauftragten
unter:
Peter Suhren
FIRST PRIVACY GmbH
ein Unternehmen der datenschutz nord Gruppe
Konsul-Smidt-Str. 88
28217 Bremen, Deutschland
Web: www.first-privacy.com
E-Mail: office@first-privacy.com
Tel.: +49 (0)421-69 66 32 80
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf unserer Internetseite unter
www.mevis.de/datenschutzerklaerung/
Bremen, im Mai 2020
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand
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