11 88 0 Solutions AG
Essen
ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Bitte beachten Sie herzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzern-Abschluss am 23. April 2020 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen,
(a) |
zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
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(b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
sowie
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(c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 bestand gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 1.911.109,00 (Genehmigtes Kapital 2018/I), welches durch die am 11. September 2019 beschlossene Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts vollständig aufgebraucht wurde. Gemäß § 2 Abs. 7 der
Satzung besteht zusätzlich noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.644.436,00 (Genehmigtes Kapital 2018/II). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit
Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen.
Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden
und nachfolgend ein zusätzliches Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß §
186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
5.1.1. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
5.1.2. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
5.1.3. |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
5.1.4. |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. |
|
5.2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
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5.3. |
Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Abs. 6 ergänzt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.866.664,00 durch Ausgabe von bis zu 2.866.664 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß §
186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
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d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.'
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|
6. |
Satzungsänderungen bzgl. ARUG II
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
(in deutscher oder englischer Sprache) durch das depotführende Institut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren
soll eine Streichung von Ziff. 5.1 Abs. 3 der Satzung, der regelt, dass Mitteilungen durch Kreditinstitute im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt sind, beschlossen werden, da diese Regelung durch
den neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020 keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die entsprechend
aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ziff. 5.2 Abs. 2 der Satzung wird ein neuer Satz 3 hinzugefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'
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b) |
Ziff. 5.2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft
oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.'
|
c) |
Ziff. 5.1 Abs. 3 Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
|
7. |
Weitere Satzungsänderungen, insbesondere bezüglich Online-Teilnahme
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es möglich, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer
Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um
diese Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den Möglichkeiten, welche das
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren
soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, denen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus
bestimmten Gründen nicht möglich ist, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen. Des
Weiteren soll die Regelung zur Ausstellung von Aktienurkunden angepasst werden, damit diese unabhängig von der Anzahl der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zutrifft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ziff. 5.3 der Satzung werden folgende Absätze 5, 6 und 7 ergänzt:
'(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhält oder
aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste, so kann es an
der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'
|
b) |
Ziff. 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.'
|
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8. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt zurzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten. Um der Gesellschaft in Zukunft die Möglichkeit zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente zu geben, soll eine solche
Ermächtigung beschlossen und das zur Bedienung der Umtausch- und Bezugsrechtsrechte aus den Schuldverschreibungen erforderliche
bedingte Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten
Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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(ii) |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung
unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iii) |
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit.
a) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iv) |
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(v) |
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen
der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(a) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw.
soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle
oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
|
(b) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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(c) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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(vi) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die
Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte
nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche
Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der
Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
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(vii) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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b) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen,
oder
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(ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020 abzuändern.
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c) |
Ziffer 2 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen,
oder
|
(ii) |
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen
bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020 abzuändern.'
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II. |
Berichte, weitere Angaben und Hinweise
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1. |
Vorstandsberichte
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung/html |
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 2.866.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen,
das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
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b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme
neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
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c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
|
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung/html |
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zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
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Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten (zusammen 'Schuldverschreibungen') und unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und c) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2020 vor. Die Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich
zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
von maximal EUR 2.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 begrenzt werden.
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Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital
zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft
stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
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Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen
soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft
das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
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Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als
sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine
anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das
auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese
Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen.
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Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
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Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das
Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte
Verwässerung.
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Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche
Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen
würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch
ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung
des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis
zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr,
die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
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Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung
der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen
wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung
erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen
nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten)
ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint
der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
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Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben
der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch
mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
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Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung
einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
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In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
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2. |
Weitere Angaben und Hinweise
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2.1 |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 21.022.200,00. Es ist
in 21.022.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme-
und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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2.2 |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung
findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in
den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht
möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(Briefwahl), Vollmachtserteilung und Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen durch entsprechende Bevollmächtigung und
Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation bis zum zweiten Tag vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden
Abschnitt '2.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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2.3 |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den 28. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen.
Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung
nicht von der Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie
der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung
in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens am Donnerstag, den 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können
aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht
herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach,
wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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2.4 |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Briefwahlstimmen können an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ),
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 11880@better-orange.de
oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.
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2.5 |
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre,
die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 11880@better-orange.de
oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben,
geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
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2.6 |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht
nur für die Stimmrechtsvertretung, die Stellung von Gegenanträgen im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und von Wahlvorschlägen gemäß
§ 127 AktG, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung
anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet,
entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127
AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit
oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft
unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt '2.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
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2.7 |
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Dienstag,
den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermitteln können.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
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2.8 |
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung
des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erklärt.
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2.9 |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 1.051.110 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen
schriftlich bis Montag, den 18. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
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2.10 |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
Herrn Frank Vogler Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999 E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis Mittwoch, den 03. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127
AktG im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte
und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, finden in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung von dem Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft gestellt werden. Hierzu ist der Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Stellung des Gegenantrags und/oder des
Wahlvorschlags zu bevollmächtigen und anzuweisen.
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3. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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4. |
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Die Verarbeitung
von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um
dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen
werden natürlich auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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Datenschutzbeauftragter Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen E-Mail: bdsb@11880.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie
etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten
nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden,
ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht,
über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich
haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich
verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen
Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen).
Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat
(Recht auf 'Datenportabilität').
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz.solutions@11880.com
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oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden.
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Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
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Datenschutzbeauftragter Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter
zu finden.
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Essen, im Mai 2020
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen Geschäftsanschrift: Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
Investor Relations: investor.relations@11880.com Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht: Amtsgericht Essen HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter: Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Michael Wiesbrock
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