Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen Barkapitalerhöhung beträgt es zudem nur noch EUR 9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen ('Schuldverschreibungen') auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 9. Mai 2021 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen, zeitlich verlängerten Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Berichte an die virtuelle Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 32.004.207 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals I, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Zugängliche Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind unter

folgende Unterlagen für die Aktionäre zugänglich:

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in einem Konferenzraum der Nordex SE in der Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Investor-Portal') übertragen, erreichbar über einen Link unter

Angemeldete Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020 in diesem Investor-Portal verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur Verfügung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 19. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Donnerstag, den 14. Mai 2020, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft, sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung übersandt worden ist, spätestens am Freitag, den 22. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Investor-Portal abgedruckt sind.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das Investor-Portal

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser unter IV. gegebenen Hinweise über das Investor-Portal an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, indem sie die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie können über die dort vorgesehenen Auswahlfelder auch ihre Stimmrechte ausüben und Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das Investor-Portal ist unter

zugänglich. Die Fragemöglichkeit wird unter 7. und die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs unter 8. erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das im Investor-Portal abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter

zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 26. Mai 2020 um 10:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Aktionäre können außerdem über das Investor-Portal Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Investor-Portal auch über den 24. Mai 2020 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Falle der elektronischen Briefwahl über das Investor-Portal während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter abgegeben, also übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Um die Briefwahlstimmen mittels Investor-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen hat.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

der Gesellschaft ausschließlich über das Investor-Portal (vgl. 1.) übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - von der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung an bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das Investor-Portal (siehe 1.) abgegeben werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 106.680.691,00 und ist eingeteilt in 106.680.691 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.