Merck KGaA
Darmstadt
- ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 -
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, dem 24. April 2020 um 10:00 Uhr MESZ
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr
2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch 'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt
'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2019 festzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns
der Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,30 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung, dies sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
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| b) |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29.
April 2020, fällig.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
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für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch
die 'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland (nachfolgend die
'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| - |
Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft
Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung
der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis.
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| - |
Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung
darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht
überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.
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| - |
Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
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| - |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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| - |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
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| - |
Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.
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| - |
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
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| - |
Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen
der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen
zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.
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| - |
Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden
Gesellschaften.
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| - |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme
des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2020, 0.00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr
2020 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages
in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.
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| - |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember
2024. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft
unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.
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| - |
Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin
der Untergesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft
weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).
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| - |
Die Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020
zugestimmt.
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| - |
Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet worden ist. Der gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich wird er von der Einberufung an
in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen
und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').
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Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020
zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland, zuzustimmen.
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Aktuelle Hinweise und Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).
Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 17. April 2020, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 3. April 2020 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten
die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient der Vereinfachung
des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang
des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform
oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten
Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der
Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung
des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des
internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (24. April 2020) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden
der Geschäftsleitung angeboten werden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch
erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der
Anmeldung vorweist.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder
anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung
durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären
nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die
per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 23. April 2020 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender
Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten
Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung
(24. April 2020) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. März 2020 (24:00 Uhr MESZ),
schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122
Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 9. April 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend
genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung; Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.
Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
Besucherempfang
Frankfurter Straße 131
64293 Darmstadt
Deutschland
eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten.
Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur
Einsichtnahme ausliegen.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über
die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251
auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am
24. April 2020 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
ebenfalls dort veröffentlicht.
5. Hinweis zum Datenschutz
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen
Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich
und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die
Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und
die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.
Aktionäre haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung.
Darmstadt, Deutschland, im März 2020
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
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