STARAMBA SE
Berlin
- ISIN DE000A1K03W5 -
- WKN A1K03W -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 18. September 2019, um 10:00 Uhr (MESZ)
in der
'Villa (ehemals Clubhaus) im Olympiapark Berlin',
Gretel-Bergmann-Weg 1, 14053 Berlin-Charlottenburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
I.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2018 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats
über das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.staramba.com/annual-general-meeting/ |
zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 60-66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen,
da der Verwaltungsrat den von dem geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2018 gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO')
in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen.
[Hinweis: Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches
(HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen
der Art. 5 und Art. 9 SE-VO.]
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen
unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020
aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.
|
| 5. |
Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
Im Zuge der Reorganisation der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll zur Schaffung einer neuen Corporate Identity die Firma
der Gesellschaft geändert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma
|
|
| 6. |
Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
§ 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft an anderen Unternehmen
nur eine untergeordnete Nebentätigkeit darstellt. Mit dieser Regelung sollte sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
nicht in den Anwendungsbereich des KAGB fällt.
Die Satzungsregelung könnte nach ihrem Wortlaut allerdings auch solche Beteiligungsmöglichkeiten beschränken, bei denen der
Regelungsbereich des KAGB - nämlich die Beteiligung zu Anlagezwecken - gar nicht tangiert ist. Dies gilt insbesondere für
die Gründung oder den Erwerb von Unternehmen, die einen Teil der operativen Tätigkeit der Gesellschaft übernehmen oder die
operative Tätigkeit der Gesellschaft ergänzen. Solche Beteiligungsmöglichkeiten sollten der Gesellschaft indes offenstehen
und nicht durch § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung beschränkt werden. Aus diesem Grund ist zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit
eine klarstellende Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sinnvoll.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Beteiligungsmöglichkeit der Gesellschaft an anderen Unternehmen zu Anlagezwecken stellt nur eine untergeordnete Nebentätigkeit
dar.'
|
| 7. |
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
Nach § 12 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder sowie den Abschluss
von angemessenen D&O-Versicherungen für die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder. Bislang ist ein solcher Beschluss nicht
gefasst worden. Ab dem Geschäftsjahr 2019 soll den Mitgliedern des Verwaltungsrats eine marktübliche Vergütung gezahlt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich
Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00,
sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen
übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung
insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Die Gesellschaft kann für
die Mitglieder des Verwaltungsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung abschließen. Sofern und solange ein Mitglied
des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die vorstehende Vergütungsregelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2019, also für das laufende Geschäftsjahr sowie alle
folgenden Geschäftsjahre, bis die Vergütungsregelung durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben oder geändert
wird.
|
II.
Allgemeine Hinweise
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
28. August 2019, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail Adresse zugehen:
STARAMBA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung ist keine Sperre
für die Veräußerung von Aktien verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage
des Nachweisstichtages selbst sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach, also
frühestens im Laufe des Tages des Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären
die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt
einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch
gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG übermitteln wir auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform ein Formular
für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung. Zudem findet sich ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
für die Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
Außerdem wird jedem Aktionär, der sich form- und fristgerecht angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, eine Eintrittskarte
übersandt, welche auf der Rückseite ebenfalls ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung enthält.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung
oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere
auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt):
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c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs 8 und 10 AktG in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere
bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten
Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auf der Hauptversammlung an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich auf der Vorderseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten
ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung
erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf spätestens am
16. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, wobei insbesondere
auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt):
STARAMBA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern
bzw. die Vollmacht zu widerrufen.
3.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder neue Gegenstand bedarf einer
Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und
muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende
Verlangen an folgende Adresse zu richten:
STARAMBA SE
Der Verwaltungsrat
Aroser Allee 60-66
13407 Berlin
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein Nachweis, dass die Antragsteller seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats
über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 S. 3 AktG), ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56
S. 2 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
STARAMBA SE
Der Verwaltungsrat
Aroser Allee 60-66
13407 Berlin
Fax: +49-(0)30-403 680 141
hauptversammlung@staramba.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung können für eine Zugänglichmachung
nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden (wobei die Begründung bis zum Ende
der Frist nachgereicht werden kann), für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig, d. h. bis spätestens am 3. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, zugänglich zu
machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
zugänglich machen. Die Gesellschaft kann unter bestimmten, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer
Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag insbesondere dann nicht zugänglich
zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrages braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht ein Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
müssen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, welcher
der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Der Verwaltungsrat darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen ganz oder
teilweise verweigern, beispielsweise soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Zudem ist der Versammlungsleiter
nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG,
Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse:
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
4.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.staramba.com/annual-general-meeting/
zugänglich.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Aroser Allee 60-66, 13407 Berlin, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
5.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.332.755,00 und ist eingeteilt
in 2.332.755 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.332.755 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
6.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär
gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder
aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten
an die STARAMBA SE. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend
erforderlich und erfolgt ausschließlich zu diesem Zweck und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend
erforderlichen Maße. Für die Verarbeitung ist die STARAMBA SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend 'DSGVO'). Die verantwortliche Stelle wird Ihre Daten nur zum genannten Zweck verarbeiten und speichert diese nur so lange, wie dies
für den vorgenannten Zweck erforderlich ist. Gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt. Für die im
Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Der Dienstleister der Gesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, ist die Computershare
Deutschland GmbH & Co. KG.
Der Dienstleister erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen
Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß
§ 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf
die Erläuterungen in Abschnitt II. 3. a) und b) verwiesen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie das Recht über die personenbezogenen
Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten gemäß Art. 15 DS-GVO. Zusätzlich haben
Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen gemäß Art. 18 DS-GVO, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht
und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Datenschutzbeauftragter der STARAMBA SE
C/O activeMind AG Management- und Technologieberatung
Kurfürstendamm 56
10707 Berlin
Telefon: +49 (0)30 / 770 19 10 70
E-Mail: staramba@activemind.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu, entweder bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
haben, oder des Bundeslandes Berlin, in dem die STARAMBA SE ihren Sitz hat.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Datenschutzbeauftragter der STARAMBA SE
C/O activeMind AG Management- und Technologieberatung
Kurfürstendamm 56
10707 Berlin
Telefon: +49 (0)30 / 770 19 10 70
E-Mail: staramba@activemind.de
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Der Verwaltungsrat
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