Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 15.737.132,82 ausweist, festzustellen.

Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 15.737.132,82 wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 285.000 eigene Stammaktien, die nicht dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,40 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,48 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2018 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 03. Juli 2019.

Der Aufsichtsrat der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA besteht gemäß Ziffer 11.1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung am 03. Juli 2019 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen (die Mandate der Personen in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachstehend angegeben):

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Gerhard Theis als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 15 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)

Gemäß Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.400,00, der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.

Neben der festen Vergütung ist in Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft eine variable Vergütung in Höhe von 2% des Betrages, um den die an die Stammaktionäre ausgeschüttete Bardividende 16% des dividendenberechtigten Stammaktienkapitals übersteigt, vorgesehen.

Der variable Vergütungsbestandteil ist nicht mehr zeitgemäß. Des Weiteren halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat eine Anpassung der Festvergütung nach unten vor dem Hintergrund der Größe der Gesellschaft sowie des reduzierten Aufgabenbereichs des Aufsichtsrats in der Rechtsform der GmbH & Co. KGaA im Vergleich zur Aktiengesellschaft für angebracht.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält den eineinhalbfachen, der Stellvertreter den 1,25fachen Betrag.'

Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Die nachfolgenden Ziffern verändern sich entsprechend.

Weitere Angaben zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 12. Juni 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag)) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind (also spätestens am 26. Juni 2019, 24:00 Uhr):

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene und von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.

Werden weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf

unter der Rubrik Investor Relations heruntergeladen werden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Darüber hinaus bietet die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA ihren Aktionären beziehungsweise Aktionärsvertretern an, den Nachweis per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 01. Juli 2019, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingeht:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2019@computershare.de

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Werden ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institute, Unternehmen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie den Stimmrechtsvertretern zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft auf

unter der Rubrik Investor Relations zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 01. Juli 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2019@computershare.de

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft an die folgende Adresse

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 08. Juni 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: hv2019@minag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird bis spätestens zum 18. Juni 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), übermittelte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichen.

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter

unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, Bad Teinach-Zavelstein (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre nach einem geregelten und geordneten Verfahren vorzubereiten, das jedem Aktionär grundsätzlich die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich, vorausgesetzt, diese personenbezogenen Daten liegen uns vor und Sie lassen sich nicht von einem Dritten vertreten, der Ihre personenbezogenen Daten nicht offenlegt. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten könnten Sie weder zur Hauptversammlung eingeladen werden, noch können Sie sich zu dieser anmelden noch an dieser teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
Telefon: +49 (0) 7053 9262 220
Telefax: +49 (0) 6841 105 911 1222
www.mineralbrunnen-kgaa.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aber für die Vorbereitung und Durchführung zukünftiger Hauptversammlungen der Gesellschaft erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Rechtsanwalt Hubert Beeck
Karlsbergstr. 99, 66424 Homburg
Telefax: +49 (0) 6841 9848 5013
E-Mail: datenschutz@minag.de