MAN SE

München

Einladung zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre
unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr in München

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 wie folgt veröffentlicht:

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im MAN Truck Forum der MAN Truck & Bus SE, Dachauer Straße 570, 80995 München, stattfindenden 139. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE ein.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 139. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Mittwoch, dem 22. Mai 2019:

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Annette Danielski, Leinfelden-Echterdingen,
Leiterin Group Finance der TRATON SE

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE^*)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

^*) Konzernmandat

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die MAN SE, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC abzuschließen.

Hintergrund: Der Compliance-Fall 'ISAR'

Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags, Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 sowie zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 bestand.

Die ordentliche Hauptversammlung 2014 stimmte zur Regulierung des Compliance-Falls 'ISAR' einem Vergleich zu, wonach die Allianz Global Corporate & Specialty AG, die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie Versicherung AG (heute: HDI Global SE), die CNA Insurance Company Limited und die Chubb Insurance Company of Europe S. E. als die am Grundvertrag und am ersten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer zum Ausgleich etwaiger der MAN SE aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' entstandenen Schäden einen Betrag in Höhe von EUR 42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) und etwaiger von den versicherten Personen zu tragenden Selbstbehalten zu leisten hatten ('Deckungsvergleich ISAR').

Von der Abgeltungswirkung des Deckungsvergleichs ISAR waren nach dessen Nr. 2.7 ausdrücklich nicht erfasst 'etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten Gesellschaften aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance Organisation bei Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH' ('Komplex Ferrostaal/IPIC').

Ergänzend zum Deckungsvergleich ISAR wurden mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 Individualvergleiche mit den früheren Vorstandsmitgliedern der MAN SE Prof. Dr. Karlheinz Hornung, Hakan Samuelsson und Anton Weinmann abgeschlossen ('Individualvergleiche ISAR'). Lediglich der mit Herrn Samuelsson abgeschlossene Individualvergleich ISAR enthält eine Regelung zum Komplex Ferrostaal/IPIC und sieht insoweit in § 3.2 vor, dass die 'Haftung von Herrn Samuelsson für Ansprüche von MAN aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal / IPIC [.] summenmäßig auf die unter der D&O-Versicherung für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 verbleibende Deckungssumme in Höhe von EUR 107.500.000,00 beschränkt [wird]. MAN bleibt berechtigt, sämtliche den Betrag von EUR 107.500.000,00 übersteigenden Schäden zur Begründung des Anspruchs heranzuziehen'. Weiterhin wurde in § 3.3 des mit Herrn Samuelsson geschlossenen Individualvergleichs vereinbart, dass die Durchsetzung und Abwicklung von etwaigen Ansprüchen der MAN SE gegen Herrn Samuelsson wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC möglichst ausschließlich im Verhältnis zwischen der MAN SE und den D&O-Versicherern erfolgen solle. Zu diesem Zweck trat Herr Samuelsson alle ihm gegen die D&O-Versicherer zustehenden Deckungsansprüche an die MAN SE ab.

Der Komplex Ferrostaal/IPIC

Am 23.12.2008 schlossen die MAN SE und die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MAN SE, die im Jahr 2013 auf diese verschmolzen wurde) mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG ('IPIC') einen auf die Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG gerichteten Kaufvertrag ab, auf dessen Grundlage die MAN SE bei Veräußerung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG einen Kaufpreis in Höhe von EUR 729.241.454,41 erlöst hätte.

Nachdem ein Teil der Gesellschaftsanteile übertragen worden war, verweigerte IPIC die Übernahme weiterer Gesellschaftsanteile und forderte die Rückabwicklung des gesamten Kaufvertrags. Zur Begründung stützte IPIC sich auf die Offenlegung schwerwiegender Compliance-Mängel und vor Vertragsschluss unerkannt gebliebener Korruptionshandlungen bei Ferrostaal, die schließlich zu mehreren staatsanwaltschaftlichen Verfahren und einer enormen Minderung des Werts der Ferrostaal-Anteile (insbesondere wegen Geldbußen, Steuernachzahlungen, Imageschäden und Kosten der internen Aufklärung) geführt haben.

Nach intensiven rechtlichen Auseinandersetzungen einschließlich eines Schiedsverfahrens betreffend die Rückabwicklung des Kaufvertrags einigten IPIC und die MAN SE sich am 28.11.2011 auf einen Vergleich, wonach der Verkauf von Ferrostaal rückabgewickelt wurde und die MAN SE von dem bereits vereinnahmten Kaufpreis in Höhe von EUR 454.521.073,00 einen Betrag in Höhe von EUR 350.000.000,00 zurückzuzahlen hatte. Darüber hinaus hatte die MAN SE die ihr entstandenen Kosten für anwaltliche Beratung und Vertretung im Zusammenhang mit dem Schiedsverfahren und dem Vergleichsabschluss in Höhe von EUR 7.592.878,85 zu tragen. Die MAN SE verkaufte durch Kaufvertrag vom 25./26.11.2011 sämtliche Gesellschaftsanteile an der (zwischenzeitlich umfirmierten) Ferrostaal AG an die MPC Industries GmbH ('MPC') und erlöste dafür einen Kaufpreis in Höhe von EUR 5.000.000,00.

Schadensberechnung und Schadensersatzforderung

Aufgrund des gescheiterten Verkaufs der Ferrostaal AG an IPIC und der anschließenden Veräußerung an MPC ergab sich für die MAN SE ein Schaden, der sich nach den zuletzt angestellten Berechnungen der mit der rechtlichen Aufarbeitung des Sachverhalts betrauten externen Rechtsanwälte auf einen Betrag in Höhe von EUR 465.759.634,64 belief. Dieser setzt sich zusammen aus dem entgangenen Mehrerlös aus dem Kaufvertrag mit IPIC in Höhe von insgesamt EUR 457.065.498,50 und den von der MAN SE zu tragenden Kosten der rechtlichen Auseinandersetzung mit IPIC, der Veräußerung an MPC und der Aufklärung des IPIC-Komplexes sowie der Rechtsverfolgung gegenüber den verantwortlichen Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern in Höhe von EUR 8.694.136,14.

Angesichts des erheblichen Schadens fasste der Aufsichtsrat der MAN SE entsprechend einer Empfehlung der externen Rechtsanwälte am 26.09.2014 den Beschluss, Herrn Samuelsson wegen einer Verletzung der ihm als Mitglied des Vorstands der MAN SE treffenden Organisations- und Überwachungspflicht hinsichtlich der Schäden aus und im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC in Anspruch zu nehmen. Herr Samuelsson wies den durch externe Rechtsanwälte der MAN SE mit Schreiben vom 24.10.2014 erhobenen Schadensersatzanspruch mit Schreiben seiner Rechtsanwälte vom 11.11.2014 zurück.

Neben Herrn Samuelsson wurden zunächst keine weiteren Vorstandsmitglieder in Anspruch genommen. Allerdings haben - ebenso wie Herr Samuelsson - die früheren Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Karlheinz Hornung und Dr. Matthias Mitscherlich jeweils bis zum Ablauf des 30.06.2019 auf die Erhebung der Verjährungseinrede gegen mögliche Schadensersatzansprüche der MAN SE wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC verzichtet. Gegen weitere (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE kommen nach Einschätzung der durch die MAN SE mit dem Fall betrauten externen Rechtsanwälte wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC mangels Pflichtverletzung keine Schadensersatzansprüche in Betracht.

Verhandlungen mit den D&O-Versicherern und Vergleichsabschluss

An die Zurückweisung des von der MAN SE geltend gemachten Schadensersatzanspruchs durch Herrn Samuelsson schlossen sich umfangreiche Verhandlungen mit den D&O-Versicherern an. Diese lehnten schließlich mit Schreiben ihrer externen Rechtsanwälte im Juni 2016 jede Einstandspflicht ab. Zur Begründung beriefen die D&O-Versicherer sich im Wesentlichen auf das Fehlen einer Pflichtverletzung von Herrn Samuelsson, das Fehlen eines ersatzfähigen Schadens der MAN SE (insbesondere machten sie geltend, es handele sich um einen nicht ersatzfähigen sog. mittelbaren Schaden) sowie die fehlende Deckung eines etwaigen Schadensersatzanspruchs durch die D&O-Versicherung.

Nachdem die MAN SE den D&O-Versicherern am 20.07.2017 den Entwurf einer Klageschrift übersandt hatte, signalisierten die D&O-Versicherer im September 2017 erstmals Bereitschaft zum Abschluss eines Vergleichs in einer nach Einschätzung der externen anwaltlichen Berater der MAN SE angemessenen Höhe. Nach weiteren intensiven Verhandlungen hat die MAN SE schließlich am 9. November 2018 mit den am ersten und zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherern den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abgeschlossen.

Der Vergleich sieht vor, dass die sechs beteiligten D&O-Versicherer als Teilschuldner einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00 an die MAN SE zahlen. Damit sind sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften gegen die versicherten Personen sowie sämtliche Ansprüche der MAN SE, der weiteren versicherten Gesellschaften und der versicherten Personen gegen die D&O-Versicherer aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' sowie dem Komplex Ferrostaal/IPIC und damit in Zusammenhang stehenden Schäden insgesamt abgegolten und erledigt. Sollten nach Abschluss des Vergleichs noch solche Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten Gesellschaften und/oder sonstigen Dritten gegen die D&O-Versicherer geltend gemacht werden, ist die MAN SE grundsätzlich zur Freistellung der Versicherer von solchen Ansprüchen und sämtlichen dadurch bedingten Kosten und Auslagen verpflichtet. Der Vergleich sieht ferner vor, dass mit seiner Erfüllung die gesamte nach dem ISAR-Vergleich noch offene Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge in Höhe von EUR 107.500.000,00 verbraucht ist.

Der Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese Bedingung ist mittlerweile eingetreten, nachdem der Aufsichtsrat seine Zustimmung mit Beschluss vom 22. November 2018 erklärt hat. Der Vergleich steht weiterhin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE ihm zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Rechtliche Rahmenbedingungen des Vergleichs

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die MAN SE nur auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Dreijahresfrist begann spätestens am 29.11.2011 nach Abschluss des Vergleichs über die Rückabwicklung des Kaufvertrags betreffend die Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG, so dass sie spätestens mit dem 28.11.2014 geendet hat.

Die gesetzlichen Beschränkungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erfassen den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich, weil mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' und dem Komplex Ferrostaal/IPIC gegen die versicherten Personen und damit auch gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE abgegolten und erledigt sein sollen.

Rechtliche Beurteilung des Vergleichs und Gesamtbewertung

Nach Einschätzung der mit der Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE beauftragten externen Rechtsanwälte stehen einem Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs keine rechtlichen Bedenken entgegen, insbesondere sei er vom unternehmerischen Handlungsermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 93, 116 AktG gedeckt. Diese Beurteilung beruht auf der Einschätzung der externen Rechtsanwälte, dass eine überwiegende Erfolgswahrscheinlichkeit nur hinsichtlich der von der MAN SE aufgewandten Kosten der Rechtsverfolgung in Höhe von rund EUR 9 Mio. bestehe, während hinsichtlich des auf den entgangenen Kauferlös aus dem gescheiterten Kaufvertrag mit IPIC gestützten Schadensersatzanspruchs ein deutlich überwiegendes Unterliegensrisiko gegeben sei.

Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der MAN SE zu der Überzeugung gelangt, dass eine gerichtliche Geltendmachung der potentiellen Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen die insoweit als Anspruchsgegner in Frage kommenden früheren Vorstandsmitglieder der MAN SE (und die D&O-Versicherer) unternehmerisch nicht sinnvoll ist. Dies gilt umso mehr, als der Versuch einer streitigen Durchsetzung der potentiellen Schadensersatzansprüche aufwendige Gerichtsverfahren erfordern würde, die sich voraussichtlich über mehrere Instanzen erstrecken und einen Zeitraum von mehreren Jahren beanspruchen würden. Überdies wären diese Streitigkeiten auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten sowie Belastungen verbunden und würden sie voraussichtlich einen erheblichen Teil der zur Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte (Versicherungsleistungen und Privatvermögen) aufzehren. Damit wäre selbst im Falle eines letztinstanzlichen Obsiegens nicht gewährleistet, dass die MAN SE einen höheren Schadensersatz als bei Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs erhielte. Aus dem vollständigen Verbrauch der verbliebenen Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge ergibt sich kein gegenläufiger Abwägungsgesichtspunkt, weil keine weiteren Ansprüche bekannt sind, die von dieser Deckungsstrecke erfasst sein könnten.

Damit überwiegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in der Gesamtschau das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC durch den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE schlagen deshalb der Hauptversammlung vor, dem Vergleich mit den D&O-Versicherern betreffend den Komplex Ferrostaal/IPIC zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 1. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die auf ihn ausgestellte Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

zugänglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

MAN SE
Vorstand
Hauptversammlung/FL
Dachauer Straße 641
80995 München

Fax: + 49 89 36098-68281
E-Mail: hv2019-antrag@man.eu

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung
 

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 zugänglich sein.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

In der Anlage 2 zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.