INDUS Holding Aktiengesellschaft

Bergisch Gladbach

WKN 620 010 / ISIN DE0006200108

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 28. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.

TAGESORDNUNG

Schriftlicher Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen:

Das Genehmigte Kapital 2019 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen und Marktchancen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen entsprechenden Erwerb auch gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die durch den Erwerb für die Gesellschaft und die Aktionäre erstrebten Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 hat den Vorstand jedoch zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

Bergisch Gladbach, im April 2019

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.

Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Mittwoch, den 8. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ) - sogenannter 'Record Date' oder 'Nachweisstichtag'. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland

Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Bedeutung des Nachweisstichtags

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Briefwahlstimmen sind bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2019, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt 'Anmeldung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).

Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen zur Verfügung.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2019, um 08:00 Uhr (MESZ) unter der oben im Abschnitt 'Anmeldung' genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2019, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt 'Anmeldung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.). Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Nutzung des internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystems

Sie können eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eine Vollmacht an Dritte auch über unser internet-basiertes Vollmachts- und Abstimmungssystem über die Internetseite

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

erteilen. Dort besteht zudem die Möglichkeit, Ihre Stimme per Briefwahl abzugeben.

Das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem kann bis Dienstag, den 28. Mai 2019, um 08:00 Uhr (MESZ) über den genannten Zugang genutzt werden.

Informationen zu unserem internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystem finden Sie auf unserem Infoblatt, das unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

abrufbar ist.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1 ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG, § 122 ABS. 2 AKTG

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Sonntag, den 28. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:

INDUS Holding AG
- Vorstand -
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail: investor.relations@indus.de

2 GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN, § 126 ABS. 1, § 127 AKTG

Gegenanträge von Aktionären gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die oben im Abschnitt 'Anmeldung' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten.

Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge unverzüglich unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.

3 AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS, § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ein Auskunftsrecht zu (§ 131 Abs. 1 AktG). Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

4 WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Ansicht und zum Herunterladen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (u. a. zu Briefwahl und Stimmrechtsvertretung) können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.

Gemäß § 21 Abs. 6 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten europaweit neue Regelungen zum Datenschutz. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung