Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 16. März 2018 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 38.033.690,90 Euro wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Verwendung des Bilanzgewinns sind die 17.521.819 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 19. Juni 2018.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Augsburg

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87 AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Da im abgelaufenen Geschäftsjahr der Vorstand der CANCOM SE erweitert wurde, soll das bestehende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder nach § 120 Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das System, welches Gegenstand dieser Beschlussfassung ist, wird näher ab Seite 29 des Geschäftsberichts 2017 (Vergütungsbericht) erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Geschäftsbericht 2017 ab Seite 29 erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschluss über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 21. Juni 2012 über die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Beschluss gefasst, die Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 zuletzt über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen. Seitdem sind die Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern und an den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit in Aufsichtsräten sowie an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten nochmals spürbar gestiegen. Um diesen gestiegenen Anforderungen und den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Form Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Gleichzeitig mit einer Anpassung der Vergütung soll die Gesamtvergütung aufwandsgerechter gestaltet werden. Deshalb soll die Zahlung von Sitzungsgeld auf Präsenzsitzungen beschränkt werden.

Im Zuge dieser Anpassungen sollen zur Verbesserung der Transparenz die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie erforderliche Satzungsänderung

Der Börsenkurs der CANCOM-Aktie hat sich in den letzten Jahren stark erhöht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen und so genannte Gratisaktien auszugeben, sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdoppelt wird. Die Verdopplung der ausgegebenen Aktien ohne Zufluss zusätzlicher Mittel in die Gesellschaft führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl an ausgegebenen Aktien soll die Handelbarkeit der CANCOM-Aktien verbessert und damit die Liquidität der Aktie unterstützt werden. Zudem soll die Attraktivität der CANCOM-Aktie für breite Anlegerkreise durch diese Maßnahme auch im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses erhalten bleiben. Im Zuge dieser Maßnahme wird allen Aktionären der CANCOM SE für jede bereits in Besitz befindliche CANCOM-Aktie jeweils eine neue CANCOM-Aktie in ihr jeweiliges Wertpapierdepot hinzugebucht. Die Beteiligungsverhältnisse verändern sich durch diese Maßnahme also nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsführung sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals I/2018

Um Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte der CANCOM SE und ihrer verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die CANCOM SE binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der CANCOM SE an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der CANCOM SE und verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2015 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.439.787,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Genehmigte Kapital I/2015 derzeit noch in Höhe von bis zu 5.951.830 Euro besteht. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I/2015 ein neues Genehmigtes Kapital I/2018 geschaffen werden, wobei der Vorstand angewiesen werden soll sicherzustellen, dass das neue Genehmigte Kapital I/2018 zeitlich erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, da das neue Genehmigte Kapital I/2018 50 Prozent des im Zuge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhten Grundkapitals umfassen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird angewiesen sicherzustellen, dass die Beschlussfassung nach vorstehenden Absätzen so zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, dass diese erst zeitlich nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital I/2018 gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 9

Die CANCOM SE als international tätiges Unternehmen steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Aktienoptionsprogramme sind ein fester Bestandteil von international üblichen Vergütungssystemen, und auch in Deutschland sind derartige Programme insbesondere in Zukunftsbranchen wie der IT-Branche weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können und hochqualifizierte Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme als zusätzlichen Leistungsanreiz anzubieten.

Die Verwaltung der Gesellschaft wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierung von Führungskräften, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der Gesellschaft fördert. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms soll deshalb den Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführung und Führungskräfte ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich in der Kursentwicklung der CANCOM-Aktie zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Bezugsberechtigten zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Hierdurch wird gleichzeitig auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft gestärkt. Die Verwaltung ist daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 unter Punkt 9 der Tagesordnung in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zur Gewinnung von neuen und zur Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bieten und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 Folgendes vor:

Das neue Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.500.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I/2018 zur Sicherung dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft vor. Dieses Gesamtvolumen ist erforderlich, um den berechtigten Personen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre ist im Rahmen der Bedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms nach Einschätzung des Vorstands nicht zu befürchten. Schließlich ist das Volumen hierzu von vornherein begrenzt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 13. Juni 2023 befristet.

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG nach Weisung der Gesellschaft an die bezugsberechtigten Personen zu übertragen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen berechtigt sind.

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen, auch in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres.

Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues Bedingtes Kapital I/2018 in Höhe von bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital I/2018 nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle der Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I/2018 auch eigene Aktien zu gewähren oder bestehendes genehmigtes Kapital auszunutzen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien oder genehmigtes Kapital auch zu dem Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden, ohne dass hiermit eine Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen verbunden ist. Auch sehen die Beschlussvorschläge schließlich vor, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, dass den bezugsberechtigten Personen bei Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen anstelle von Aktien ein Barausgleich gewährt wird.

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Der Ausübungspreis und gegebenenfalls das Bezugsverhältnis unterliegen dabei nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen; die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Gesellschaft vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Börsenkurs ist für unsere Aktionäre ein zentrales Kriterium zur Beurteilung der Rendite ihrer Investition in das Unternehmen. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll daher der maßgebliche Leistungsanreiz für die bezugsberechtigten Personen aus den Aktienoptionsprogrammen bleiben. Das neue Aktienoptionsprogramm sieht deshalb als Erfolgsziel eine Steigerung des Börsenkurses der Gesellschaft-Aktie zwischen der Ausgabe und der Ausübung der jeweiligen Aktienoption um linear fünf Prozent pro Jahr vor. Weiteres Erfolgsziel ist, dass der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sich besser als der einer Peer Group von vergleichbaren Unternehmen entwickelt; diese Peer Group besteht aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA.

Um die bezugsberechtigten Personen zu incentivieren und langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten, sieht das Aktienoptionsprogramm im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit von vier Jahren für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vor. Durch diese Wartezeit wird sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Steigerungen des Unternehmenswertes zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen und dass die bezugsberechtigten Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft gebunden werden.

Um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird, ist die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während verschiedener Sperrzeiträume im Zusammenhang mit der Bekanntgabe von Unternehmensergebnissen, Hauptversammlungen der Gesellschaften, Kapitalmaßnahmen, Ausschüttungen oder dem Geschäftsjahresende ausgeschlossen. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur bis zum Ende ihrer Laufzeit, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien zu beachten.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Todes einer bezugsberechtigten Person die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sind vererblich.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sowie vererbte Bezugsrechte können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach dem Tag der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bzw. dem Todesfall ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Der Beschlussvorschlag sieht darüber hinaus weitere Kündigungsmöglichkeiten für die Gesellschaft beispielsweise im Falle der Verletzung wesentlicher Pflichten des Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder einer Kündigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund sowie den anteiligen Verfall von Aktienoptionen im Falle einer Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder im Falle eines ohne Fortzahlung der Bezüge ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses vor. Die Optionsbedingungen können jedoch neben der Wartezeit von vier Jahren, nach welcher die Aktienoptionen erstmalig ausübbar werden, weitere, gestaffelte Wartezeiten vorsehen, nach deren Ablauf die Aktienoptionen unverfallbar werden. Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat berechtigt sein, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren; Entsprechendes gilt in den sonstigen Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses. Aufgrund Verfalls oder Kündigung an die Gesellschaft zurückgefallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden.

Zur weiteren Ausgestaltung der Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands in Tagesordnungspunkt 10, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I/2018 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.521.819,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 17.521.819 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können zwar beliebig miteinander kombiniert werden, dies jedoch nur bis zu einer zulässigen Höchstgrenze von 20 Prozent des - auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung berechneten - Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2018 unterrichten.