Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) am 15. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 138.703.056,00 zur Ausschüttung einer Dividende im Betrag von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von EUR 138.587.008,50, zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 116.047,50 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 77.365 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (i.S.d. § 675n Abs. 1 Satz 4 BGB), das heißt am 1. Juni 2018, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 endet gem. § 102 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) sowie nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen.

Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Aufsichtsrat hat insoweit im Rahmen seiner Sitzung vom 18. September 2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 mindestens drei Frauen zur Wahl vorschlagen muss. Diese Quote wird durch die Nominierung von Frau Kathrin Dahnke, Frau Dr. Margarete Haase und Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat am 27. Juni 2016 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und § 289f Abs. 2 HGB konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium verabschiedet. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sowie zum Stand der Umsetzung sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der über die Internetseite

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Karlheinz Weimar im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Hinsichtlich des Ziels des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, kann festgestellt werden, dass dem Aufsichtsrat mit Frau Kathrin Dahnke, Frau Dr. Margarete Haase und Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt bereits heute drei unabhängige Anteilseignervertreterinnen angehören und damit auch weiterhin angehören werden.

Frau Kathrin Dahnke und Frau Dr. Margarete Haase erfüllen zudem die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Darüber hinaus wurde sich entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK bei den Kandidaten vergewissert, dass sie auch weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zur Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Uwe Becker, Frankfurt am Main,
Bürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main

Persönliche Daten :

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Kontrollgremien:

Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien:

Kathrin Dahnke, Bielefeld,
Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat (zu 100 % Tochtergesellschaften der Wilh.Werhahn KG):

Vorsitzende des Aufsichtsrats:

Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Mitglied im Verwaltungsrat (zu 100 % Tochtergesellschaft der Wilh. Werhahn KG):

Mitglied im Vorstand (zu 100 % Tochtergesellschaft der Wilh. Werhahn KG):

Peter Feldmann, Frankfurt am Main
Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Politische Laufbahn:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Kontrollgremien:

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Mitglied im Aufsichtsrat und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Beirat:

Peter Gerber, Butzbach,
Vorstandsvorsitzender der Lufthansa Cargo AG

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden bzw. vergleichbaren Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Mitglied im Vorstand:

Mitglied im Präsidium:

Dr. Margarete Haase, Ebersberg,
Mitglied des Vorstands der Deutz AG (bis 30.04.2018)

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien:

Frank-Peter Kaufmann, Dietzenbach,
Mitglied des Hessischen Landtags

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden bzw. vergleichbaren Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Lothar Klemm, Neuberg,
Hessischer Staatsminister a.D., Rechtsanwalt

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Politische Laufbahn:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden bzw. vergleichbaren Kontrollgremien:

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Vorsitzender des Vorstands:

Non Executive Director European Electrical Bus Company (Frankfurt) (ab 01.01.2016)

Michael Odenwald, Kleinmachnow,
Staatssekretär im Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Karlheinz Weimar, Bad Camberg,
Hessischer Minister der Finanzen a. D., Rechtsanwalt und Notar

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Politische Laufbahn:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden bzw. vergleichbaren Kontrollgremien:

Mitglied im Hochschulrat:

Mitglied im Kuratorium:

Mitglied im Verwaltungsrat:

Prof. Dr.-Ing. Katja Windt, Bremen,
Mitglied der Geschäftsführung der SMS group GmbH

Persönliche Daten

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in gesetzlich zu bildenden bzw. vergleichbaren Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat:

Mitglied im Vorstand:

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Peter Gerber ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung Vorsitzender des Vorstands der Lufthansa Cargo AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Deutsche Lufthansa AG. Aus Gründen der Vollständigkeit werden nachfolgend die geschäftlichen Beziehungen der Fraport AG sowohl zur Deutschen Lufthansa AG als auch zur Lufthansa Cargo AG als Teil der Lufthansa-Gruppe dargestellt.

Die Lufthansa Gruppe ist - als einer der weltweit größten zivilen Luftfahrtkonzerne - Hauptkunde der Fraport AG. Sowohl mit der Deutschen Lufthansa AG als auch mit der Lufthansa Cargo AG unterhält die Fraport AG intensive geschäftliche Beziehungen mit Schwerpunkten in den Bereichen Abwicklung von Starts und Landungen, Bodenabfertigung von Flugzeugen einschließlich Frachtflugzeugen sowie der Nutzung von Immobilien und landseitigen Flächen zur Frachtabwicklung.

Die Geschäftsbeziehungen mit der Deutschen Lufthansa AG, ihren Partnern der Star Alliance sowie mit der Lufthansa Cargo AG tragen in erheblichem Umfang zum Umsatz des Fraport-Konzerns bei. Die wesentlichen Umsätze werden dabei in den Segmenten Aviation und Ground Handling sowie Retail & Real Estate generiert. Der Flughafen Frankfurt am Main ist Heimatflughafen und größtes Drehkreuz der Deutschen Lufthansa AG sowie der wichtigste Standort im Netz der Lufthansa Cargo AG. Am Flughafen Frankfurt hat die Lufthansa Cargo AG den größten Anteil am Frachtumschlag. Die Fraport AG ist daher der wichtigste Flughafenbetreiber für die Lufthansa-Gruppe.