Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gemäß § 172 AktG am 8. März 2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgt keine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 44.209.042,00 wie folgt zu verwenden:

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 1. März 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 127.633.821,00 (eingeteilt in 42.544.607 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2017

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Gesamtentlastung abgestimmt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2017

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Gesamtentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2015

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Bilfinger SE mit Beschluss vom 11. Mai 2016 die Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert Bodner, Joachim Müller, Joachim Enenkel, Pieter Koolen und Dr. Jochen Keysberg für das Geschäftsjahr 2015 vertagt. Diese Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich Mitglieder des Vorstands im Zeitraum zwischen März 2006 und März 2016 möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Bilfinger SE geführt hat. Diese Prüfung ist nunmehr abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 kann daher jetzt nachgeholt werden. Diese soll im Wege der Einzelentlastung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Wahl zum Aufsichtsrat

Frau Dr. Marion Helmes hat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ihr Amt als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat niedergelegt. Daher ist die Neuwahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor:

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass er für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Frau Dr. Helmes gewählt wird, das heißt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem Vorgeschlagenen einerseits und den Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits.

Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird Folgendes mitgeteilt: § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein müssen. Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen.

Als Arbeitnehmervertreter sind derzeit drei Frauen und drei Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Als Anteilseignervertreter wären mit der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zwei Frauen und vier Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Mindestanteilsgebot wäre somit weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat sich für seinen Wahlvorschlag bei Herrn Frank Lutz vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 69.000.000,00 (das entsprach etwas weniger als 50 Prozent des damaligen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Diese Ermächtigung, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 7. Mai 2019 und damit vor dem derzeit geplanten Datum der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 aus. Sie soll daher bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Bilfinger SE und mehreren Tochtergesellschaften

Die Bilfinger SE (vormals abweichend firmierend) hat in der Vergangenheit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der

(nachfolgend einzeln auch 'Tochtergesellschaft' und gemeinsam 'Tochtergesellschaften') geschlossen. Diese Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bilden die Grundlage einer sog. ertragsteuerlichen Organschaft. Zur Anpassung an geänderte steuerliche Vorgaben und zur Sicherung der künftigen steuerlichen Anerkennung wurden diese Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge durch Änderungsverträge vom Januar/Februar 2018 geändert. Die Änderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Tochtergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem sie betreffenden Änderungsvertrag bereits zugestimmt. Da die Bilfinger SE seit Inkrafttreten der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaften ist, sind mit Wirksamwerden der Änderungsverträge unverändert keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter (§§ 304, 305 AktG) zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Änderungsverträge zu den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen enthalten jeweils einige inhaltlich nicht relevante redaktionelle Anpassungen. Darüber hinaus haben sie jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Corporate Real Estate Management GmbH wird außerdem um eine Regelung zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 4 Abs. 2 neue Fassung) ergänzt. Diese Bestimmung hat folgenden Inhalt:

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 9:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Die Bilfinger SE hält jeweils unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an den Tochtergesellschaften. Einer Prüfung der Änderungsverträge bzw. der demgemäß geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie der Vorlage entsprechender Prüfungsberichte bedarf es daher gemäß § 295 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 293b AktG nicht.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien aus dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. Mai 2023 um bis zu Euro 66.313.563,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2018 entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals beschränkt sein. Diese Beschränkung gilt im Interesse der Aktionäre unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum 15. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. f) (i) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu gewähren; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte, z.B. aus steuerlichen Gründen, nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Erwerbschancen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. f) (ii) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen und auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung neuer Bilfinger-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Bilfinger SE folgt.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden wie die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt und angemessen. Alternativ kann die Aktiendividende auch ohne Bindung an die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausgestaltet werden, um die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf Einlage ihres Dividendenanspruchs gegen Bezug ganzer Aktien berührt ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation ausschließlich durch Zahlung der Bardividende abgegolten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.