HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004 / WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 9. Mai 2018, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg
in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet unter
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der HeidelbergCement AG beträgt 408.386.159,52 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor,
| a) |
aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 1,90 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten 198.416.477 Stückaktien eine Dividendensumme von 376.991.306,30
Euro; und
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| b) |
den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 31.394.853,22 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 15. Mai
2018, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit
§ 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammensetzen. Gemäß § 25 Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum AktG ist dieser Mindestanteil an Frauen und Männern bei ab dem
1. Januar 2016 erforderlich werdenden Neuwahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratssitze zu beachten. Reicht
die Anzahl der neu zu besetzenden Aufsichtsratssitze nicht aus, um den Mindestanteil zu erreichen, sind die Sitze mit Personen
des unterrepräsentierten Geschlechts zu besetzen, um dessen Anteil sukzessive zu steigern. Bestehende Mandate können bis zu
ihrem regulären Ende wahrgenommen werden.
Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG aus acht Männern und drei Frauen (einschließlich Frau Suckale)
zusammen, so dass das Mindestanteilsgebot noch nicht erfüllt ist. Ein Antrag auf gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats
um ein weiteres Mitglied wurde gestellt. Dies bedeutet, dass ein frei gewordener Sitz im Aufsichtsrat durch ein weibliches
Mitglied zu besetzen ist.
Herr Alan Murray ist mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim hat den Aufsichtsrat
gemäß § 104 AktG durch Beschluss vom 21. August 2017 durch Frau Margret Suckale als Nachfolgerin für Herrn Murray ergänzt.
Frau Margret Suckale soll nunmehr der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrates stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und berücksichtigt die
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Bestandteil des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sind. Das Kompetenzprofil und die darin enthaltenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden vom
Aufsichtsrat am 11. September 2017 beschlossen und sind einschließlich des Standes der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten, der
im Internet unter
auf der Seite Investor Relations/Berichte und Präsentationen zugänglich ist und in der Hauptversammlung zugänglich sein wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
Frau Margret Suckale, Wohnort: Hamburg, Beruf: Aufsichtsrätin bei der Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn und bei der DWS
Group GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main
als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die verbleibende Amtszeit der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Persönliche Daten von Frau Suckale:
Geburtsjahr: 1956
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: Deutsch
Ausbildung:
| 1985 |
2. Juristisches Staatsexamen, Hamburg |
| 2001 |
Executive Master of Business Administration der WHU, Vallendar, und der Kellogg School of Management, Illinois/USA |
| 2002 |
Executive Master of European and International Law, Universität St. Gallen/Schweiz |
Beruflicher Werdegang:
| Seit 3/2018 |
Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Group GmbH & Co. KGaA |
| Seit 9/2017 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG |
| Seit 8/2017 |
Mitglied des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG |
| 2011-05/2017 |
Mitglied des Vorstands der BASF SE, verantwortlich für Engineering & Maintenance, Environmental Protection, Health & Safety,
European Site & Verbund Management sowie Human Resources, ferner Arbeitsdirektorin der BASF SE und Standortleiterin für das
Werk Ludwigshafen
|
| 2009 |
Senior Vice President, Global HR - Executive Management & Development, BASF SE, Ludwigshafen |
| 2008 |
Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn Mobility & Logistics AG, Berlin |
| 2005 |
Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 2004 |
Bereichsleiterin Zentrale Stäbe, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 1997 |
Bereichsleiterin Zentralbereich Recht, Deutsche Bahn AG, Berlin |
| 1996 |
Joint Venture Mobil/BP, Integration Team, Mobil Europe Ltd., London/Vereinigtes Königreich |
| 1991 |
Verschiedene Positionen in Human Resources für Tochtergesellschaften der Mobil Corporation in Europa, zum Beispiel in London/Vereinigtes
Königreich, Kopenhagen/Dänemark, Wien/Österreich und Hamburg/Deutschland
|
| 1985 |
Justitiarin für Marketing, Vertrieb, Vertrags-, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Arbeitsrecht, Supply and Distribution, Mobil
Oil AG, Hamburg
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:
Deutsche Telekom AG, Bonn
DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Der vorliegende Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat am 11. September 2017 beschlossene Kompetenzprofil sowie
die an diesem Datum ebenfalls beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Zwischen Frau Margret Suckale und den Gesellschaften
des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement
AG beteiligtem Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Margret Suckale ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Suckale
den bei einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen wird am 7. Mai 2018 auslaufen. Von dieser erteilten Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.
Daher soll nun eine neue Ermächtigung erteilt werden. Hierfür soll ein neues Bedingtes Kapital 2018 geschaffen und § 4 Abs.
4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
| A. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen gegen Erbringung einer
Barleistung
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 4.000.000.000 Euro (in Worten: vier Milliarden
Euro) auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten oder Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der HeidelbergCement AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu 118.800.000 Euro (in Worten: einhundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro)
nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch
ein Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Options-
oder Wandelanleihen sowie Options- oder Wandelgenussrechten und Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Stückaktien
angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen,
die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Beschlussfassung
über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden. Lauten Nennbetrag der Optionsanleihen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung
der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs
maßgeblich.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber oder Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Die
Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Inhaber oder Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz
dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der Nennbetrag/anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht. Lauten Nennbetrag der Wandelanleihen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der
zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs
maßgeblich.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar an den letzten drei Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder, sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, in der Schlussauktion während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung
im XETRA-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon
durch Gesetz geregelt ist und den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der zehn Börsentage nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall,
dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt,
beginnen die zehn Börsentage erst drei Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Stückaktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden kann) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options-
oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder
den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis
- abweichend von vorstehender Regelung zum Wandlungspreis bei Ausübung eines Wandlungsrechts - nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraumes
von zehn bis 20 Tagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs.
1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung
über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.
| B. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie Satzungsänderung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um weitere bis zu 118.800.000 Euro (in Worten: einhundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro),
eingeteilt in bis zu 39.600.000 (in Worten: neununddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten)
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Mai
2018 unter Tagesordnungspunkt 7 A. beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. Mai 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Anleihen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 118.800.000 Euro (in Worten: einhundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro),
eingeteilt in bis zu 39.600.000 (in Worten: neununddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 A. beschlossenen Ermächtigung bis zum 8.
Mai 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 18. April 2018, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen
haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz
zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 2. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten
um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten
Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an unsere
Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder
per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
HCAG-HV2018@computershare.de
zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige
Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
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auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen
und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung
des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 7. Mai 2018, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement
AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte
in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
HCAG-HV2018@computershare.de
eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens
7. Mai 2018, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der
Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich
ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch
an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden
24, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte
ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig
angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular,
das im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen
es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.
Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens
am 7. Mai 2018, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax:
+ 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
HCAG-HV2018@computershare.de
eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 7. Mai 2018, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax
an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an
die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet.
Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail
übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von
Fragen oder Anträgen und die Abgabe von Erklärungen) per Briefwahl nicht möglich ist.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der
Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG,
die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 24. April
2018, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49
(0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre'
sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen,
das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 8. April 2018, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu
den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder
der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 198.416.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
198.416.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Heidelberg, im März 2018
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 4.000.000.000 Euro (in
Worten: vier Milliarden Euro) sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 von bis zu 118.800.000 Euro (in Worten: einhundertachtzehn
Millionen achthunderttausend Euro) soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten nach dem Auslaufen der in der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 beschlossenen Ermächtigung am 7. Mai 2018 weiterhin
ermöglichen und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Schuldverschreibungen
sind gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug
der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil,
dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis
erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte
Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten
Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt
werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien
angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass
den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt
sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem
haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Das bedingte Kapital (bis zu 118.800.000 Euro) wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können.
Durch entsprechende volumenmäßige Begrenzung einerseits und aufgrund der Anrechnungsklauseln andererseits ist sichergestellt,
dass die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in den beiden bestehenden genehmigten Kapitalia und dem neuen Bedingten Kapital
2018 eine Grenze von 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Heidelberg, im März 2018
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung an:
HeidelbergCement AG
Group Communication & Investor Relations
z.Hd. Frau Ursula Lünborg
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 481-13 217
E-Mail: ir-info@heidelbergcement.com
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