Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE0005754238 / WKN 575423
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018
am 18. April 2018, um 10:00 Uhr
in der Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin, ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Axel Springer SE unter
| www.axelspringer.de/hv2018 |
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 215.790.622,00 vollständig zur Ausschüttung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
(§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher am 23. April 2018 ausgezahlt werden.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu
lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied
des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, Bestellung des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Audit Committees vor:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018,
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| b) |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie
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| c) |
für eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung
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bestellt.
Das Audit Committee erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl oder die Auswahl der Hauptversammlung der Axel Springer SE im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt, es folglich frei in seiner
Entscheidung war.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter Axel Springer AG) und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE
nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds William Edward Ford, der sein Amt
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt hat.
Darüber hinaus hat Rudolf Knepper sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niederlegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 16. April 2020 zu wählen:
| a) |
Frau Iris Knobloch, Präsidentin Warner Bros. Entertainment France S.A.S., wohnhaft in Neuilly, Frankreich, sowie
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| b) |
Dr. Alexander C. Karp, CEO Palantir Technologies Inc., wohnhaft in Palo Alto, USA.
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Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil
für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
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| 7. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. April 2014 zu dem dortigen Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung
ist der Vorstand der Gesellschaft noch bis zum 15. April 2019 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Es wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einer Laufzeit bis zum 17. April
2023 zu erneuern und die bisherige Ermächtigung aufzuheben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. April 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur
Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung
zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.
Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit
ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der
Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20%
unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, d. h. des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots,
so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie der Axel Springer
SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in
Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung und/oder aufgrund
vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
| - |
gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben,
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| - |
an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt;
wobei sich die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, oder
|
| - |
Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
|
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen
werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
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| c) |
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
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| d) |
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
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| 8. |
Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Societas Europaea (SE) neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach
§§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. April 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz
1 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB a.F. beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) unterbleiben
soll ('Opt-Out').
Es wird vorgeschlagen, den Opt-Out für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre
2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind, zu erneuern. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und solange es das
Gesetz weiterhin zulässt - nicht veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dem berechtigten
Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands
hinreichend Rechnung getragen wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils
anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB
(soweit und solange es das Gesetz zulässt) in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre
2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind.
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| 9. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der BILD GmbH
Im Zuge der Neuaufstellung der Verlagsstruktur der Medienmarken (u.a. BILD, WELT) des Axel-Springer-Konzerns soll die BILD
GmbH & Co. KG, Berlin, in den steuerlichen Organkreis der Axel Springer SE einbezogen werden. Dafür ist der Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Axel Springer SE als herrschender Gesellschaft erforderlich, der wiederum
den Formwechsel der derzeit als Kommanditgesellschaft betriebenen BILD GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung voraussetzt. Im Zuge des Formwechsels, der voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2018 vollzogen
werden wird, soll die derzeit einzige persönlich haftende Gesellschafterin BILD Multimedia Verwaltungs GmbH aus der Gesellschaft
ausscheiden und die derzeit einzige Kommanditistin Axel Springer SE Alleingesellschafterin der dann als BILD GmbH firmierenden
Gesellschaft werden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf unter anderem zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Axel Springer SE. Um von den steuerlichen Vorteilen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch im laufenden
Geschäftsjahr 2018 profitieren zu können, soll der Hauptversammlung schon der am 20. Februar 2018 aufgestellte Entwurf eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der zukünftigen
formgewechselten BILD GmbH als abhängiger Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
selbst soll erst nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und dem Wirksamwerden des Formwechsels
der BILD GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 20. Februar 2018 aufgestellten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE
und der BILD GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen,
nachdem der Formwechsel der BILD GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirksam geworden und die Axel
Springer SE deren Alleingesellschafterin geworden ist.
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| 10. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer All Media
GmbH
Die Axel Springer All Media GmbH & Co. KG, Berlin, soll in den steuerlichen Organkreis der Axel Springer SE einbezogen werden.
Dafür ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Axel Springer SE als herrschender Gesellschaft
erforderlich, der wiederum den Formwechsel der derzeit als Kommanditgesellschaft betriebenen Axel Springer All Media GmbH
& Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung voraussetzt. Im Zuge des Formwechsels, der voraussichtlich
in der ersten Jahreshälfte 2018 vollzogen werden wird, soll die derzeit einzige persönlich haftende Gesellschafterin Axel
Springer All Media Verwaltungs-GmbH aus der Gesellschaft ausscheiden und die derzeit einzige Kommanditistin Axel Springer
SE Alleingesellschafterin der dann als Axel Springer All Media GmbH firmierenden Gesellschaft werden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf unter anderem zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Axel Springer SE. Um von den steuerlichen Vorteilen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch im laufenden
Geschäftsjahr 2018 profitieren zu können, soll der Hauptversammlung schon der am 20. Februar 2018 aufgestellte Entwurf eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der zukünftigen
formgewechselten Axel Springer All Media GmbH als abhängiger Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag selbst soll erst nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und dem
Wirksamwerden des Formwechsels der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 20. Februar 2018 aufgestellten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE
und der Axel Springer All Media GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen, nachdem der Formwechsel der Axel Springer All Media GmbH & Co. KG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
wirksam geworden und die Axel Springer SE deren Alleingesellschafterin geworden ist.
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| 11. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Sales Impact GmbH
Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Sales Impact GmbH, Hamburg, eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Sales
Impact GmbH wird zugestimmt.
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| 12. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhundertste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine
100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhundertste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.
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| 13. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhunderterste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine
100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 7. März 2018 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 7. März 2018 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einhunderterste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, Frau Iris Knobloch und Dr. Alexander
C. Karp, sind wie nachfolgend angegeben Mitglieder in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a) |
Frau Iris Knobloch
| * |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
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| * |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| * |
Accor S.A., Frankreich, Vice Chairman des Board of Directors und Lead Independent Director
|
| * |
Lazard Ltd., Bermuda, Mitglied des Board of Directors (ab 1. April 2018)
|
|
|
| b) |
Dr. Alexander C. Karp
| * |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
|
| * |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
The Economist Newspaper Limited, Großbritannien, Mitglied des Board of Directors
|
|
Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Angaben zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den Lebensläufen
der Kandidaten entnehmen, die dieser Tagesordnung als Anlagen beigefügt und im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
eingestellt sind.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für eine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 17.
April 2023 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Zwar wurde der
Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, eigene Aktien bis zum 15. April
2019 zu erwerben. Es ist aus Sicht der Gesellschaft jedoch sinnvoll, in der diesjährigen Hauptversammlung vorsorglich eine
neue Ermächtigung beschließen zu lassen. Die neue Ermächtigung ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit der von der Hauptversammlung
am 16. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
| a) |
Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann
| i) |
über die Börse oder
|
| ii) |
über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes
(im Folgenden 'Erwerbsangebot')
|
zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt
des Erwerbs orientieren.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein Erwerbsangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte)
oder im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Das letztgenannte Verfahren erleichtert die technische Abwicklung
des Angebots, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während
andernfalls unter anderem die Ermittlung der Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre durch Abgleich mit dem Aktienregister
erforderlich wäre. In jedem Fall soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Angebots zu erleichtern.
Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine mögliche faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, die mit einer strengen Annahme im Verhältnis
der angedienten Aktien bzw. nach Quoten eventuell verbunden wäre, nach Möglichkeit zu vermeiden.
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| b) |
Verwendung der eigenen Aktien
Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre enthält die Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 7, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, folgende Vorgaben:
Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen
Bereich übliche Verfahrensweise kann etwa zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien
anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel
geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
Darüber hinaus können die erworbenen Aktien (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die
Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch eine Einziehung der voll eingezahlten
Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung
vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
|
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11, 12 und 13
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend jeweils der 'Vertrag') zwischen der Axel Springer SE (als herrschende
Gesellschaft) und der derzeit noch unter BILD GmbH & Co. KG firmierenden BILD GmbH (im Entwurf), der derzeit noch unter Axel
Springer All Media GmbH & Co. KG firmierenden Axel Springer All Media GmbH (im Entwurf), der Sales Impact GmbH, der Einhundertste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (BILD GmbH,
Axel Springer All Media GmbH, Sales Impact GmbH, Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und Einhunderterste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH nachfolgend jeweils 'beherrschte Gesellschaft') haben folgenden wesentlichen
Inhalt:
| - |
Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung
der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
|
| - |
Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2018 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes
der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister
des Sitzes der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird) ist die beherrschte Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen nach
den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Axel Springer SE abzuführen.
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| - |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig
- auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
- oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
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Die Axel Springer SE hat die Verluste der beherrschten Gesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
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Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der beherrschten Gesellschaft und wird mit Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlungen
der Sales Impact GmbH, der Einhundertste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH haben bereits ihre Zustimmungen erteilt. Die Gesellschafterversammlungen der BILD GmbH und der Axel Springer All Media
GmbH werden über die Zustimmung beschließen, nachdem der Formwechsel der BILD GmbH & Co. KG bzw. der Axel Springer All Media
GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirksam geworden ist. Die Gewinnabführungsverpflichtung
und die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaften, in dem der
Vertrag wirksam wird.
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Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
der beherrschten Gesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5)
volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft wirksam wird, abläuft.
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Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der beherrschten Gesellschaft durch die Axel Springer
SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der beherrschten Gesellschaft in die Axel Springer SE i.S.d. §
14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der beherrschten Gesellschaft oder der
Axel Springer SE und die Umwandlung der beherrschten Gesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §
14 KStG sein kann.
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Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß § 293a AktG zusammen mit der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der (im Falle der BILD
GmbH und der Axel Springer All Media GmbH zukünftige) Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Da es sich bei den beherrschten Gesellschaften um 100%ige Tochtergesellschaften der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen
über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb
konnte auch eine Bewertung der beherrschten Gesellschaften und eine Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 11, 12 und 13
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der
Axel Springer SE und der BILD GmbH (derzeit noch firmierend unter BILD GmbH & Co. KG) sowie zwischen der Axel Springer SE
und der Axel Springer All Media GmbH (derzeit noch firmierend unter Axel Springer All Media GmbH & Co. KG) und die Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge zwischen der Axel Springer SE und den übrigen beherrschten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse
der beherrschten Gesellschaften für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 (soweit vorhanden bzw. als Jahresabschluss für
das entsprechende Rumpfgeschäftsjahr, sofern die betreffende beherrschte Gesellschaft erst im Jahr 2015 oder später gegründet
wurde), die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Axel Springer SE für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die
gemeinsamen Berichte des Vorstands der Axel Springer SE und der jeweiligen Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaften
nach § 293a AktG über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2018 zugänglich und liegen in den
jeweiligen Geschäftsräumen der BILD GmbH & Co. KG, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, der Axel Springer All Media GmbH &
Co. KG, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, der Sales Impact GmbH, Axel-Springer-Platz 1, 20350 Hamburg, der Einhundertste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, und der Einhunderterste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH, Axel-Springer-Str. 65, 10888 Berlin, zur Einsichtnahme aus.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. April 2018 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in
107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit
jeweils auf 107.895.311.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene
Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der
Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 13. April 2018, 24:00 Uhr, ('Anmeldeschlusstag') in Textform
per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
| Telefax: |
09628/9299872 |
| E-Mail: |
as@anmeldestelle.net |
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Bevollmächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen
und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung
von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag am (13. April 2018, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen
(Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 13. April 2018 bei der
Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der
Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen
Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl,
insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für
den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder
10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform.
Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135
AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher
Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt,
das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung,
an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
| Telefax: |
09628/9299872 |
| E-Mail: |
as@anmeldestelle.net |
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 13. April 2018, 24:00
Uhr, unter der oben für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bzw. deren Widerruf angegebenen Adresse zugehen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. März 2018, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Axel Springer SE
z.Hd. des Vorstands
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
|
| Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 3. April 2018, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
Investor Relations
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
|
| Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
|
| Telefax: |
030/2591 77422 |
| E-Mail: |
ir@axelspringer.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
abrufbar.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig
in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf der Hauptversammlung im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen.
Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2018
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 12. März 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft
wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2018
Axel Springer SE
Der Vorstand
Anlagen zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Lebenslauf von Frau Iris Knobloch
Iris Knobloch ist seit Juni 2006 Präsidentin von Warner Bros. Entertainment in Frankreich und dort für alle Aktivitäten in
Frankreich zuständig (einschließlich Produktion und Vertrieb von Kinofilmen, TV, Home Video, Consumer Products, Digital and
Emerging Distribution Technologies). Sie leitet zudem die Home Entertainment Aktivitäten von Warner Bros. in Benelux und Warner
Bros. strategische Entwicklung in Afrika.
Zuvor war Frau Knobloch für Time Warners 'International Relations and Strategic Policy' in Europa verantwortlich und arbeitete
u.a. in Los Angeles und London.
Vor ihrer Tätigkeit bei Warner Bros. war Frau Knobloch Rechtsanwältin bei den Kanzleien Noerr, Stiefenhofer & Lutz und O'Melveny
& Myers in München, New York und Los Angeles.
Frau Knobloch ist dreisprachig (Englisch, Deutsch und Französisch). Sie hat ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwigs-Maximilians-Universität
absolviert und zudem einen Master of Laws (LL.M.) der New York University erlangt. Sie ist in Deutschland, New York und Kalifornien als Anwältin zugelassen.
Iris Knobloch ist Vice Chairman und Lead Independent Director des Board of Directors von AccorHotels und ab dem 1. April 2018
Mitglied des Board of Directors von Lazard; zudem ist sie Mitglied des Board of Governors des American Hospital of Paris.
2008 wurde sie von Präsident Sarkozy zum Ritter der Ehrenlegion (Chevalier de la Légion d'Honneur) ernannt.
Andere Wesentliche Tätigkeiten:
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Warner Bros. Entertainment France S.A.S., Frankreich, Präsidentin
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Accor S.A., Frankreich, Vice Chairman des Board of Directors und Lead Independent Director
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Lazard Ltd., Bermuda, Mitglied des Board of Directors
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American Hospital of Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Governors
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Lebenslauf von Dr. Alexander C. Karp
Dr. Alexander C. Karp ist Mit-Gründer und CEO von Palantir Technologies Inc. Die Gesellschaft, die 2003 gegründet wurde und
ihren Hauptsitz in Palo Alto, Kalifornien, hat, erstellt Software, die von Regierungen und Unternehmen weltweit genutzt wird,
um ihren größten Herausforderungen zu begegnen. Palantirs Kunden sind u.a. führende Verteidigungsagenturen und Nachrichtendienste
(defense and intelligence agencies), sowohl in den USA als auch international, sowie Wirtschaftsunternehmen aus der Energie-, der Finanz- und der Gesundheitsbranche.
2013 war Dr. Karp auf dem Titel des Forbes Magazin abgebildet und er war Gast bei 'Charlie Rose'. Im Dezember 2015 wurde er
Mitglied des Board of Directors des Economist.
Dr. Karp wurde 1967 in New York geboren. Er besuchte zunächst das Haverford College, wo er 1989 den Abschluss eines B.A. erlangte,
und wechselte sodann auf die Stanford Law School, die er 1992 abschloss. Dr. Karp spricht Deutsch und Französisch und hat
2002 an der Goethe Universität in Frankfurt am Main mit magna cum laude promoviert.
Dr. Karp praktiziert Chen-Stil Tai Chi und ist ein begeisterter Skilangläufer. Er wohnt in Palo Alto, Kalifornien.
Andere Wesentliche Tätigkeiten:
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Palantir Technologies Inc., USA, CEO
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The Economist Newspaper Limited, United Kingdom, Mitglied des Board of Directors
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Bilderberg Meetings, Mitglied des Steering Committees
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