Singulus Technologies Aktiengesellschaft
Kahl am Main
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X/ISIN DE000A1681X5 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 20. Juni 2017 um 10:30 Uhr
in der
DVFA Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH Mainzer Landstraße 37 60329 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2016 der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2016, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
a) |
zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2017,
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b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
sowie
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c) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern
für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2018 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden,
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zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals in Form des Genehmigten Kapitals 2012/I endet am 18. Juni 2017
und somit vor der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2017. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf
auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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- |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert
worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
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- |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
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für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.043.876
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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- |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert
worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
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für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.043.876,00 vorgeschlagen, das
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von insgesamt bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt
und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Sie wird vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung
2017 keine entsprechende Ermächtigung mehr besteht. Das von der Hauptversammlung 2012 beschlossene Genehmigte Kapital 2012/I
läuft am 18. Juni 2017 aus. Alle übrigen Genehmigten Kapitalia sind ausgelaufen oder wurden ausgeschöpft.
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des
Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals vor. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von
fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Die Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017/I entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals.
Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017/I) ausgegeben werden, werden den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186
Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5 in bestimmten
Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I in den folgenden Fällen möglich sein:
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Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit
eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel
gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität
und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen
klein gehalten wird.
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen
Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung
die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben
so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann
wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw.
die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht,
eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
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Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder
von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen
gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen
Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt,
als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst
bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte)
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Diese
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder
zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss
mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv
sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren.
Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen zu nutzen.
Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft
bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung nach den aktienrechtlichen
Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit
das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
auf der Seite
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html)
sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 20.
Juni 2017 zugänglich sein.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.087.752,00 und ist eingeteilt
in 8.087.752 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben,
mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2
der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 30. Mai 2017 (00:00 Uhr MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21 027-289 E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig
angemeldet war.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche
Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten
wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis kann auch unter folgender Emailadresse übermittelt werden:
Inhaberaktien@linkmarketservices.de. |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ('Stimmrechtsvertretern') vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben,
zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die
Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis
19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehend genannten Adresse
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21 027-289 E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de
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zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor Ort möglich.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft unter
Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft Hanauer Landstraße 103 63796 Kahl am Main
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oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an HV2017@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 20. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden (vgl. §§ 126,
127 AktG). Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese einschließlich
des Namens des Aktionärs mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung oder Wahlvorschläge
sind zu richten an:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft Hanauer Landstraße 103 63796 Kahl am Main Telefax: +49 (0)6188 440-110 HV2017@singulus.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) sollen mit einer Begründung versehen sein. Die §§ 126 Abs.
2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der im Fall von Gegenanträgen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
(http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html) |
veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG
wäre), ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung
ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, § 127 und 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html). |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
(dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bzw. unter der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html) |
zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Kahl am Main, im Mai 2017
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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