KONTRON AG
Augsburg
- ISIN DE0006053952/WKN: 605395 -
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
in die Singoldhalle Bobingen, Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05. April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin
nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
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| 2.1 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen:
| a) |
Herrn Hannes Niederhauser,
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| b) |
Herrn Dr. Thomas Riegler,
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| c) |
Herrn Sten Daugaard,
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| d) |
Herrn Michael Boy.
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| 2.2 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen:
| a) |
Herrn Rolf Schwirz,
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| b) |
Herrn Andreas Plikat.
|
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2017 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird grundsätzlich gemäß § 12 Absatz
2 Satz 3 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die
Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter Düsedau (stellvertretender Vorsitzender),
Frau Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn Michael Roider.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts
Augsburg vom 26. Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG bestellt. Die Amtszeit
von Frau Dr. Valerie Barth endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft.
Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat, Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim Joos ihre Ämter als Mitglieder
des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
vom 2. Dezember 2016 wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske und Michael Roider gerichtlich jeweils als Mitglieder
des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm. Die Amtszeit dieser Herren
endet jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen Hauptversammlung
2017 der Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5. Dezember 2016 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt vier Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden und eine bereits
vakante Position neu zu besetzen ist, sind neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen:
| a) |
Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
| (i) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
| (ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Herr Neuwirth verfügt neben seiner persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für eine börsennotierte Gesellschaft
relevanten Gebieten des Rechnungslegungswesens gemäß § 100 Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten. Ferner ist Herr Neuwirth
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Positionen
bei der S&T Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
Herr Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
zu übernehmen.
Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth Finanzvorstand
der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland
Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen
bei Herrn Neuwirth darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Richard
Neuwirth (erneut) im Falle seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
|
| b) |
Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in München
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
| (i) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Diebold Nixdorf AG, Paderborn/Deutschland
|
| * |
Diebold Nixdorf International GmbH, Paderborn/Deutschland
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| (ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Orlando Nordics AB, Stockholm/Schweden
|
|
Dr. Valerie Barth ist promovierte Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in
den für die börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Aktienrechts sowie bei der Beratung von Investoren und des
Managements von Unternehmen im Bereich des Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei Unternehmenskäufen und -verkäufen,
Mitarbeiterbeteiligungen und Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Barth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär,
die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
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| c) |
Herrn Michael Jeske, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Neukirchen
a.d.V. (Österreich)
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
| (i) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
| (ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Herr Jeske verfügt neben seiner persönlichen Eignung über jahrelange Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt
Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich
tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die ein ähnliches Geschäft betreibt sowie seiner vormaligen
Beschäftigung bei der KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske verfügt damit über
hinreichende Sachkunde.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der S&T AG (Linz/Österreich)
ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning)
ca. 36,3 % der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jeske darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder
einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären.
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| d) |
Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in Traitsching (Deutschland)
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
| (i) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
| (ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Herr Roider verfügt neben seiner persönlichen Eignung über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded System'-Bereich).
Ferner ist Herr Roider aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik und aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, vertraut (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt damit über hinreichende Sachkunde.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider Entwicklungsleiter
der Roding Embedded GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich)
hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roider darüber hinaus keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich
an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
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| e) |
Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des technischen Vertriebes und Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
| (i) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
|
| (ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und verfügt als Leiter des technischen Vertriebes der S&T AG neben seiner persönlichen
Eignung über für die Kontron AG relevante Kenntnisse, insbesondere im Bereich Internet of Things und deren Integration in
IT-Architekturen und Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG).
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz Prokurist der
S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland
Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen
bei Herrn Roschitz darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
|
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat
im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Konzernausschusses des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen Konzernausschuss des Aufsichtsrats
mit Blick auf die faktische Konzernierung der KONTRON AG und S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck dieses Konzernausschusses
ist insbesondere die Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen Maßnahmen mit Blick auf die faktische Konzernierung der
S&T AG und der KONTRON AG, u.a. im Hinblick auf die Einhaltung des arm's length-Prinzips beim Abschluss von Rechtsgeschäften
ab einer gewissen Schwelle zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die aus
der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden. Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr. Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau
und Richard Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt mindestens viermal im Kalenderjahr.
Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden. Um diesem Umstand Rechnung zu tragen,
sollen die Mitglieder des Konzernausschusses für ihre Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum 14. Dezember 2016
angemessen vergütet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| |
§ 20 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz 3(a) ergänzt:
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| |
'(3a) Der Vorsitzende des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000. Jedes
andere Mitglied des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000.'
|
| |
§ 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
|
| |
'Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie den Vorsitz im
Gesamtaufsichtsrat.'
|
| |
Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14. Dezember 2016 gewährt.
|
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach hinsichtlich der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll (Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex).
Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine Vergütung für seine Mitgliedschaft im Konzernausschuss zu verzichten.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland
Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger
Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmenden Rechtsträger
haben am 3. Mai 2017 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend abgedruckten Inhalt abgeschlossen,
der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Rechtsträger bedarf:
| 'Verschmelzungsvertrag |
| zwischen |
| der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem Rechtsträger |
| - Kontron AG -
|
| und |
| S&T Deutschland Holding AG, Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als übernehmendem Rechtsträger |
| - S&T Deutschland Holding AG -
|
| - Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG einzeln jeweils Partei und gemeinsam die Parteien -
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| 1) |
Die Kontron AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 28913 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz
in Augsburg. Das Grundkapital der Kontron AG beträgt EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6. April
2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen. Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien. Das Geschäftsjahr der Kontron AG entspricht dem Kalenderjahr.
|
| 2) |
Die S&T Deutschland Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 227648 eingetragene Aktiengesellschaft
mit Sitz in Ismaning. Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,- und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den Namen lautende Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der S&T Deutschland Holding AG sind nicht in den Handel an einer Börse einbezogen.
Das Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding AG entspricht dem Kalenderjahr.
|
| 3) |
Die S&T Deutschland Holding AG hält unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,3
% am Grundkapital und der Stimmrechte der Kontron AG.
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| 4) |
Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG sind übereingekommen, das Vermögen der Kontron AG als übertragende Gesellschaft
als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') auf die S&T Deutschland
Holding AG als übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags zu übertragen.
|
| 5) |
Die S&T Deutschland Holding AG, die Kontron AG sowie die S&T AG, Linz, Österreich, haben - jeweils vertreten durch ihren Vorstand
in vertretungsberechtigter Zahl - am 15. Februar 2017 mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung über
die geplante Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG unterzeichnet (Letter of Intent).
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
| 1) |
Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§
2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die S&T Deutschland Holding AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
|
| 2) |
Der Verschmelzung wird die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern sich aus
§ 9 dieses Vertrags (Stichtagsänderung) nichts anderes ergibt.
|
| 3) |
Die Übernahme des Vermögens der Kontron AG durch die S&T Deutschland Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Oktober 2016, 24:00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. November 2016, 0:00 Uhr ('Verschmelzungsstichtag' im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Geschäfte und Handlungen der Kontron AG als für Rechnung der S&T Deutschland
Holding AG vorgenommen, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt.
|
| 4) |
Die S&T Deutschland Holding AG wird die in der Schlussbilanz der Kontron AG angesetzten Werte der durch die Verschmelzung
übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24 UmwG).
|
| 5) |
Der Letter of Intent wird mit Ausnahme der sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten aufgehoben. Die
Parteien des Letter of Intent haben keine wechselseitigen Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt,
vergangen, gegenwärtig oder künftig, und unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese etwaigen Ansprüche basieren könnten, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten bleiben unberührt. Die
S&T AG hat dieser Aufhebung des Letter of Intent und dem vorgenannten wechselseitigen Verzicht gesondert zugestimmt.
|
§ 2
Gegenleistung, Kapitalerhöhung
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| 1) |
Die S&T Deutschland Holding AG als übernehmender Rechtsträger gewährt den bisherigen Aktionären der Kontron AG mit Wirksamwerden
der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Kontron AG kostenfrei insgesamt 39.033.800 auf den
Namen lautende Stückaktien der S&T Deutschland Holding AG im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- nach Maßgabe des folgenden
Umtauschverhältnisses:
Für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kontron AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,- wird 1
(in Worten: eine) auf den Namen lautende Stückaktie der S&T Deutschland Holding AG gewährt. Soweit Aktien der Kontron AG von
oder für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG gehalten werden, wird keine Gegenleistung gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz
1 Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz gilt entsprechend, falls Kontron AG oder ein für Rechnung der Kontron AG handelnder
Dritter Aktien der Kontron AG halten sollte.
|
| 2) |
Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird die S&T Deutschland Holding AG ihr Grundkapital von derzeit EUR 22.217.525,-
um EUR 39.033.800,- auf EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von 39.033.800 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien im rechnerischen
Nennbetrag von je EUR 1,- erhöhen.
|
| 3) |
Die von der S&T Deutschland Holding AG nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses Vertrags
ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.
|
| 4) |
S&T Deutschland Holding AG wird nicht beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Die 100 %ige Muttergesellschaft
der S&T Deutschland Holding AG, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Prime Standard unter AT000A0E9W5 notiert sind, hat eine Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien
alle S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre Aktien in S&T Deutschland Holding
AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung ist aus steuerlichen Gründen so strukturiert, dass die einbringenden
S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre für einzubringende S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben neuen S&T AG-Aktien auch eine
Barzahlung in Höhe von mindestens 10 % des rechnerischen Nennbetrags bzw. des anteiligen Betrags am Grundkapital der neuen
Aktien erhalten müssen.
|
| 5) |
Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen.
|
| 6) |
Stichtag für die Bewertung der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses
ist der Tag der Hauptversammlung der Kontron AG, somit der 19. Juni 2017.
|
Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt hiermit die Kontron AG die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zum Treuhänder für
den Empfang der den Kontron AG-Aktionären zu gewährenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG, die in einer Globalurkunde
verbrieft werden sollen. Die S&T Deutschland Holding AG wird die nach § 2 Abs. 1 dieses Vertrags zu gewährenden Aktien, die
in einer Globalurkunde verbrieft werden sollen, dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Kontron
AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, nach Eintragung der Verschmelzung in das für die S&T Deutschland
Holding AG zuständige Handelsregister auf die umtauschberechtigten Aktionäre der Kontron AG Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer
Kontron AG-Aktien im Wege der Girosammeldepotgutschrift die ihnen zustehenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG zu übertragen.
§ 4
Besondere Rechte und Vorteile
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| 1) |
Es werden keine besonderen Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte
gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
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| 2) |
Es werden - abgesehen von den vorsorglich in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses Vertrages getroffenen Regelungen - keine besonderen
Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer
oder für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Person gewährt.
|
| 3) |
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der Kontron
AG.
Hinsichtlich der Ämter der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke,
ist derzeit Folgendes vorgesehen:
Herr Niederhauser und Herr Franke sollen bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder des Vorstands der Kontron AG bleiben.
Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG wird in seiner auf den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung voraussichtlich
auch über die Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T Deutschland Holding AG Beschluss fassen. Ungeachtet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding AG ist vorgesehen, dass Herr Walter Kroupa sein Amt
als Vorstand der S&T Deutschland Holding AG im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung
niederlegt und Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung für die Dauer
von drei Jahren zu Mitgliedern des Vorstands der S&T Deutschland Holding AG bestellt werden.
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| 4) |
Hinsichtlich der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist derzeit Folgendes vorgesehen:
Die Vorstandsanstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung
aufgehoben und durch neue Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T Deutschland Holding AG ersetzt werden, sofern die Bestellung
von Herrn Niederhauser und Herrn Franke als Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland Holding AG erfolgt. Der Vorstandsanstellungsvertrag
von Herrn Niederhauser mit der Kontron AG beinhaltet keine Vergütungsabrede. Insofern besteht bereits kein Raum für eine finanzielle
Abgeltung einer vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsanstellungsvertrags. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Franke
wird ohne Zahlung einer Abfindung oder Gewährung sonstiger Zahlungen einvernehmlich beendet. Besondere Rechte, Vorteile oder
sonstige Vergünstigungen wurden von Kontron AG oder S&T Deutschland Holding AG nicht gewährt oder zugesagt.
|
| 5) |
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellungen des Aufsichtsrats der Kontron AG und die Mandate seiner Mitglieder
in Bezug auf die Kontron AG.
|
§ 5
Gewährung gleichwertiger Rechte
für die Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten
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Das Grundkapital der Kontron AG ist um bis zu EUR 22.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Von der mit Beschluss der Hauptversammlung der Kontron AG vom 11. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben und dabei den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien
der Kontron AG zu gewähren, hat der Vorstand der Kontron AG bislang keinen Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital der Kontron AG ist darüber hinaus um bis zu EUR 1.104.850,- durch Ausgabe von bis zu 1.104.850 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben wurden. Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2003 sind teilweise verfallen, teilweise verwirkt, teils wurden sie in bar ausgeglichen und teils durch
eigene Aktien aus dem Bestand der Kontron AG bedient. Es bestehen keine Aktienoptionen mehr.
Das Grundkapital der Kontron AG ist des Weiteren um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.500.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben wurden, von ihrem
Optionsrecht Gebrauch machen. Es sind keine Aktienoptionen ausstehend.
Regelungen zum Umtausch solcher Wandlungs- und/oder Optionsrechte sind deswegen nicht erforderlich.
§ 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
|
| 1) |
S&T Deutschland Holding AG beschäftigte zum Verschmelzungsstichtag keine Arbeitnehmer, Kontron AG 100 Arbeitnehmer.
|
| 2) |
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG bestehen,
gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die S&T Deutschland Holding AG über.
Die S&T Deutschland Holding AG wird neuer Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei der Kontron AG beschäftigten
Arbeitnehmer. Die Kontron AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es entfällt daher auch die Haftung der Kontron AG für die
zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die Arbeitnehmer der Kontron AG
werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet, insbesondere
über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen
Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre Arbeitsverhältnisse
dürfen wegen der Verschmelzung nicht gekündigt werden; eine Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4
BGB). Ein Recht, dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Unterrichtung zu widersprechen
(§ 613a Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der Kontron AG nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder
Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch innerhalb von zwei Wochen, nachdem er von der Eintragung der zum Erlöschen der Kontron
AG führenden Verschmelzung im Handelsregister Kenntnis erlangt hat, das Recht zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB).
|
| 3) |
Die S&T Deutschland Holding AG tritt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung in sämtliche Rechte und Pflichten der Kontron
AG aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen (einschließlich etwaiger Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung)
ein (§ 324 UmwG i V. m. § 613a Abs. 1 BGB). Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die S&T Deutschland Holding
AG übergehen, gelten die bei der Kontron AG erreichten Dienstzeiten als bei der S&T Deutschland Holding AG verbrachte Dienstzeiten.
Der von den Arbeitnehmern erworbene Kündigungsschutz bleibt erhalten. Individualvertraglich treten also keine Veränderungen
ein.
|
| 4) |
Die Kontron AG hält lediglich einen Betrieb am Unternehmenssitz in Augsburg. Es bestehen keine weiteren Betriebe.
|
| 5) |
Die S&T Deutschland Holding AG hat keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat.
|
| 6) |
Die Kontron AG hat ebenfalls keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort somit keine Betriebsvereinbarungen,
Gesamtvertriebsvereinbarungen und/oder Konzernbetriebsvereinbarungen. Über Betriebsräte verfügt lediglich die Kontron Europe
GmbH.
|
| 7) |
Weder die S&T Deutschland Holding AG noch die Kontron AG gehören einem Arbeitgeberverband an, und es besteht auch keine Tarifbindung
gemäß § 3 TVG. Die Verschmelzung hat daher keine tarifrechtlichen Auswirkungen auf die S&T Deutschland Holding AG.
|
| 8) |
Durch die Verschmelzung werden die betrieblichen Verhältnisse des Betriebs der Kontron AG nicht berührt. Der derzeitige Arbeitsort,
wie auch die derzeitigen Arbeitsplätze und -verhältnisse der Arbeitnehmer der Kontron AG, werden durch die Verschmelzung nicht
verändert. Eine unmittelbare Veränderung der betrieblichen Struktur und Organisation sowie der Betriebsidentität ist mit der
Verschmelzung nicht verbunden.
|
| 9) |
Besondere Maßnahmen für die Arbeitnehmer der Kontron AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind derzeit nicht vorgesehen.
|
| 10) |
Auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG nur aus Vertretern der Anteilseigner
bestehen, da bei dieser Gesellschaft dann, auch unter Hinzurechnung der bisher bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer
sowie der Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Kontron AG, die gemäß § 2 Abs. 2 DrittelbG zuzurechnen sind, nicht mehr
als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sein werden. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet demnach keine Anwendung.
|
Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss
der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem
widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,11
(in Worten: drei Euro und elf Cent) je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung, so ist diese unmittelbar mit Annahme
des Barabfindungsangebots durch den jeweiligen Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG.
Die Vertragsparteien sind zum Rücktritt mit sofortiger Wirkung von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung
nicht bis zum 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes der S&T Deutschland Holding AG eingetragen worden ist. Der
Rücktritt ist der jeweils anderen Vertragspartei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und soll
dem Notar sowie den beteiligten Registergerichten schriftlich mitgeteilt werden. Das Rücktrittsrecht erlischt mit der Eintragung
der Verschmelzung im Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG. Jede Partei kann auf ihr Rücktrittsrecht durch ausdrückliche
und schriftliche Erklärung verzichten.
| 1) |
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen
worden ist, gilt abweichend von § 1 Abs. 3 im Innenverhältnis der Ablauf des 31. Oktober 2017, 24:00 Uhr als steuerlicher
Übertragungsstichtag und abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Oktober 2017 als Stichtag der Schlussbilanz der Kontron AG. Abweichend
von § 1 Abs. 3 gilt in diesem Fall der Beginn des 1. November 2017, 00:00 als Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs.
1 Nr. 6 UmwG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. März eines Folgejahres hinaus verschieben sich die
Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
|
| 2) |
Falls die Verschmelzung erst nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG, die über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in das für die S&T Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister eingetragen worden
ist, sind die zu gewährenden Aktien abweichend von § 2 Abs. 3 erst ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren
Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG eines Folgejahres hinaus, verschiebt sich
der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
|
| 3) |
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen
ist, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der S&T Deutschland Holding AG und der Kontron AG,
die jeweils über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen, erfolgen. Die Vorstände der S&T Deutschland
Holding AG und der Kontron AG werden dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen.
Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 15. März des Folgejahres hinaus verzögert.
|
§ 10
Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand der übernehmenden Gesellschaft
|
| 1) |
Es ist beabsichtigt, mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Firma der S&T Deutschland Holding AG in Kontron S&T AG zu ändern,
den Sitz von Ismaning nach Augsburg zu verlegen und den Unternehmensgegenstand anzupassen.
|
| 2) |
Die S&T Deutschland Holding AG wird ihrer Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließt, entsprechende Beschlussvorschläge
zur Entscheidung vorlegen, wobei vorgesehen ist, den Vorstand anzuweisen, die vorgenannten Satzungsänderungen so zum Handelsregister
anzumelden, dass diese Satzungsänderungen erst nach der Eintragung der Verschmelzung in dem für die S&T Deutschland Holding
AG zuständigen Handelsregister eingetragen werden.
|
| 1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Kontron AG und der Hauptversammlung der S&T Deutschland Holding
AG, jeweils mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§§ 13 Abs. 1, 65 Abs.
1 S. 1 UmwG).
|
| 2) |
Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG (vgl. § 20 Abs. 1 UmwG).
|
§ 12
Grundbesitz, Zweigniederlassungen, Prokuren/Handlungsvollmachten
|
Die Kontron AG hat keinen Grundbesitz. Es sind keine Zweigniederlassungen vorhanden. Etwaige bestehende Prokuren und Handlungsvollmachten
bleiben bestehen und werden - falls erforderlich - zum Handelsregister angemeldet.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit dieses Vertrages im
Übrigen nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlich
Gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer regelungsbedürftigen Lücke.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem
Rechtsträger vom 3. Mai 2017 wird zugestimmt.
Auslage von Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
am Sitz der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung selbst aus. Die Unterlagen
sind ferner über die Internetseite
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
zugänglich.
| 1. |
Der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding
AG als übernehmendem Rechtsträger vom 3. Mai 2017;
|
| 2. |
Die Jahresabschlüsse der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;
|
| 3. |
Der Jahresabschluss der S&T Deutschland Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2016;
|
| 4. |
Die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;
|
| 5. |
Die Schlussbilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016;
|
| 6. |
Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG vom 3. Mai 2017;
|
| 7. |
Der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.
|
Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.251.325 und ist eingeteilt
in 61.251.325 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 61.251.325.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 29. Mai 2017, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Juni 2017 (24:00 Uhr)
| - |
unter der Anschrift
Kontron AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
D-80311 München
|
| - |
oder unter der Fax-Nummer
+ 49 (0) 89 5400 2519
|
| - |
oder unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlungen@unicredit.de
|
zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden
Kreditinstitut in Verbindung zu setzen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere
von diesen zurückzuweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe
gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für
den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht
auch im Internet unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Kontron AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: kontron@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung
erfolgen.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
18. Juni 2017 (24:00 Uhr) (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG
| 1. |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 19. Mai 2017,
24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126
BGB) an den Vorstand zu richten. Die Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:
Kontron AG
Vorstand
Lise-Meitner-Straße 3-5
D-86156 Augsburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
|
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den Aktionären
zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Juni 2017, 24:00 Uhr,
an folgende Adresse zu richten:
Kontron AG
Investor Relations
Lise-Meitner-Straße 3-5
D-86156 Augsburg
Fax: +49 (0) 821 4086 122
E-Mail: investor.relations@kontron.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß; auch sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge müssen jedoch
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
| 3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
|
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
sind im Internet unter
| http://www.kontron.de/hauptversammlung |
abrufbar.
|
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten,
Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Augsburg, im Mai 2017
Kontron AG
- Der Vorstand -
Informationen zu Tagesordnungspunkt 5
Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten
| 1. |
Lebenslauf Herr MMag. Richard Neuwirth
Herr Richard Neuwirth ist Jurist und Betriebswirt und begann seine Laufbahn bei einer Wiener Anwaltskanzlei. Seit 2006 ist
Herr Neuwirth für die S&T AG tätig, wo er seither verschiedene Positionen, u. a. als Managing Director von S&T Bulgarien und
Sales/Managing Director von S&T Österreich bekleidete. Im Juni 2013 wurde Herr Neuwirth zum Finanzvorstand der S&T AG bestellt.
Er verfügt über vertiefte Kenntnisse im Rechnungslegungswesen und in Finanzangelegenheiten sowie über Erfahrung im Turnaround
Management von Technologiefirmen und in der erfolgreichen Restrukturierung von Gesellschaften.
|
| 2. |
Lebenslauf Frau Dr. Valerie Barth
Frau Dr. Valerie Barth ist promovierte Anwältin mit Schwerpunkt im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht. Von 2000 bis 2004
war sie als Senior Associate und Associate bei Baker & McKenzie in München und anschließend von 2005 bis 2009 als Senior Associate
bei Dechert LLP in München tätig. Seit März 2009 führt sie ihre eigene Kanzlei Dr. Valerie Barth in München. Neben ihrem Mandat
im Aufsichtsrat der Kontron AG ist Frau Dr. Barth derzeit noch Mitglied in den Aufsichtsräten der Diebold Nixdorf AG und Diebold
Nixdorf International GmbH in Deutschland sowie Orlando Nordics AB in Schweden.
|
| 3. |
Lebenslauf Herr Michael Jeske
Herr Michael Jeske ist Elektrotechniker. Er war langjährig für die Kontron AG tätig, wo er unterschiedliche Management-Positionen
in den Bereichen Entwicklung und Operations, zuletzt als ,Vice President Operations' innehatte. Herr Jeske verfügt über jahrelange
Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Vor seiner Bestellung
in den Vorstand der S&T AG (COO) Mitte 2009 war er als CEO der Quanmax AG und als COO der Funworld AG tätig.
|
| 4. |
Lebenslauf Herr Michael Roider
Herr Michael Roider ist Diplom-Ingenieur mit Schwerpunkt Elektrotechnik (Fachrichtung Mikroelektronik) und seit Juni 2014
als Entwicklungsleiter bei der Roding Embedded GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der S&T embedded GmbH, tätig.
Herr Roider war viele Jahre als Leiter Hardware-Entwicklung, zuerst bei der Rolf Obler Industrieelektronik (ROI, 1998-2003),
und nach der Übernahme bei der Kontron (2003-2014) tätig. Er verfügt über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie und in
der ECT-Branche und ist dadurch mit dem Sektor sehr vertraut.
|
| 5. |
Lebenslauf Herr Rudolf Roschitz
Herr Roschitz hat Technische Chemie an der Technischen Universität Graz, in Österreich studiert und ist seit 2007 für die
S&T AG tätig. Hier bekleidete er bis heute Management Positionen mit internationaler Ausrichtung in den Bereichen Pre-Sales
und Outsourcing und ist derzeit als ,Head of Pre-Sales und Business Development' tätig. Herr Roschitz verfügt neben langjähriger
Erfahrung im Vertrieb über fundierte Expertise in der IT-Branche und im Bereich Software und war unter anderem in den Unternehmen
AVL List GmbH und ESD Austria in verschiedensten Positionen als Senior Consultant, Programmmanager und Solution Architect
tätig.
|
|
