Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

- ISIN DE 0005140008 -

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 19. Mai 2016, 10.00 Uhr,

in der Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

'Haftungsvergleich

zwischen

der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,
vertreten durch den Aufsichtsrat,

- 'Gesellschaft' -

und

Herrn Dr. Rolf-E. Breuer,

- 'Dr. Breuer' -

- Gesellschaft und Dr. Breuer gemeinsam die 'Parteien' -

Präambel

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Leistung Dr. Breuer

§ 2
Abgeltung und Freistellung

§ 3
Wirksamwerden

§ 4
Schlussbestimmungen

'DECKUNGSVERGLEICH

zwischen

alle Vorstehenden gemeinsam 'die Versicherer' und jeweils einzeln 'der Versicherer'

Und

die Versicherer, DB und Dr. Breuer gemeinsam 'die Parteien' und jeweils einzeln 'die Partei'

PRÄAMBEL:

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 1
Leistungen der Versicherer

§ 2
Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

§ 3
Erschöpfung des D&O-Programms 2002

§ 4
Wirksamwerden

§ 5
Schlussbestimmungen

Anlage 1:

'SCHIEDSVEREINBARUNG

(Parteien wie im Deckungsvergleich)

PRÄAMBEL:

Die DB hat mit Schreiben vom 19. September 2014 gegen Herrn Dr. Breuer Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit dem Interview geltend gemacht, das Herr Dr. Breuer am 3. Februar 2002 dem Fernsehsender Bloomberg TV gegeben hat. Nach intensiven Verhandlungen haben die DB, Herr Dr. Breuer und die Versicherer einen Deckungsvergleich geschlossen, um ihre Auseinandersetzung über das Bestehen deckungsrechtlicher Ansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm der DB für die Versicherungsperiode 2002 hinsichtlich der vorgenannten Schadensersatzansprüche beizulegen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dem zwischen den Parteien geschlossenen Deckungsvergleich oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Frankfurt am Main. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist deutsch.'

(Unterschriften)

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6 und 7:

Zu TOP 10:

Gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10

Mit den unter Punkt 10 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen verfolgt die Deutsche Bank AG ('Gesellschaft') das Ziel, die mehr als zehn Jahre andauernden rechtlichen Auseinandersetzungen zwischen dem mittlerweile verstorbenen Herrn Dr. Leo Kirch und der von ihm geführten Unternehmensgruppe ('Kirch-Gruppe') einerseits und der Gesellschaft und ihrem ehemaligen Vorstandssprecher, Herrn Dr. Rolf-E. Breuer, andererseits sowie deren Aufarbeitung weitgehend abzuschließen. Nachdem die Gesellschaft am 20. Februar 2014 ohne Beteiligung von Herrn Dr. Breuer mit der darpar Einhundertundachtunddreißigste Vermögensverwaltungs GmbH ('darpar') als Rechtsnachfolgerin von Herrn Dr. Kirch und der KGL Pool GmbH ('KGL Pool') einen umfassenden Vergleich ('Kirch-Vergleich') geschlossen hatte, der die rechtlichen Auseinandersetzungen mit der Kirch-Gruppe beendete, soll nunmehr auch im Hinblick auf die Verantwortlichkeit von Herrn Dr. Breuer und gegen ihn bestehende Regressansprüche der Gesellschaft sowie die Einstandspflicht der D&O-Versicherer eine Vergleichslösung herbeigeführt werden.

Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen ist das beim Landgericht München I anhängige Strafverfahren (5 KLs 401 Js 160239/11), in dem Herr Dr. Breuer wegen versuchten Prozessbetrugs angeklagt ist. Dieses Verfahren richtet sich auch gegen andere frühere Organmitglieder und ein amtierendes Organmitglied der Gesellschaft, wobei zwei der ehemaligen Organmitglieder zusätzlich wegen uneidlicher Falschaussage angeklagt sind. Daneben sind zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung weitere Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft München I im Zusammenhang mit dem Kirch-Komplex anhängig, von denen sich ein Ermittlungsverfahren auch gegen Herrn Dr. Breuer richtet. Der Ausgang der strafrechtlichen Verfahren ist nicht ausschlaggebend für das von Aufsichtsrat und Vorstand vorgeschlagene Vergleichskonzept, das die zivilrechtliche Haftung von Herrn Dr. Breuer gegenüber der Gesellschaft zum Gegenstand hat.

Das vorgeschlagene Vergleichskonzept besteht zum einen aus einem Haftungsvergleich der Gesellschaft mit Herrn Dr. Breuer und zum anderen aus einem Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft, den D&O-Versicherern und Herrn Dr. Breuer nebst einer ergänzenden Schiedsvereinbarung zum Deckungsvergleich.

1. Hintergrund

a. Das Bloomberg-Interview

Am 3. Februar 2002 gab Herr Dr. Breuer in seiner damaligen Eigenschaft als Vorstandssprecher der Gesellschaft am Rande des Weltwirtschaftsforums in New York dem Fernsehsender Bloomberg TV ein Interview, das unter anderem die Kreditwürdigkeit der Kirch-Gruppe zum Gegenstand hatte ('Bloomberg-Interview'). In der Folgezeit wurden in Bezug auf verschiedene Gesellschaften der Kirch-Gruppe Insolvenzverfahren eröffnet, was letztlich zum wirtschaftlichen Zusammenbruch der Kirch-Gruppe führte. Herr Dr. Kirch erhob daraufhin den Vorwurf, der Zusammenbruch der Kirch-Gruppe sei durch das Bloomberg-Interview mitverursacht worden und behauptete, dass ihm und verschiedenen Gesellschaften der Kirch-Gruppe infolgedessen Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer in einer Gesamthöhe von mehreren Milliarden Euro zustünden.

b. Die Kirch-Verfahren

Am 7. Mai 2002 erhob Herr Dr. Kirch Klage vor dem Landgericht München I gegen die Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer auf die Feststellung, dass die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer für alle ihm und seinen Zedentinnen, d.h. der Taurus Holding GmbH & Co. KG und der PrintBeteiligungs GmbH ('Print'), entstandenen und künftig entstehenden Schäden aus dem Bloomberg-Interview einzustehen verpflichtet seien. Mit Urteil vom 24. Januar 2006 (Az. XI ZR 384/03) stellte der Bundesgerichtshof rechtskräftig fest, dass die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer als Gesamtschuldner gegenüber Herrn Dr. Kirch aus abgetretenem Recht der Print dem Grunde nach verpflichtet seien, die dieser entstandenen und künftig entstehenden Schäden aus dem Bloomberg-Interview zu ersetzen. Im Übrigen wurde die Klage abgewiesen.

Auf der Grundlage dieses Urteils erhob Herr Dr. Kirch am 22. Mai 2007 aus abgetretenem Recht der Print Leistungsklage zum Landgericht München I, mit der er (soweit konkret beziffert) Schadensersatz in Höhe von ca. EUR 1,3 Mrd. zuzüglich Zinsen von der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer verlangte. Die Klage wurde in erster Instanz durch Urteil des Landgerichts München I (Az. 33 O 9550/07) vom 22. Februar 2011 vollumfänglich abgewiesen. Nach dem Tod von Herrn Dr. Kirch am 14. Juli 2011 wurde das Verfahren von der darpar als dessen Rechtsnachfolgerin vor dem Oberlandesgericht München (Az. 19 U 924/11) fortgeführt. Zu einer Entscheidung über die Klage kam es indes nicht, weil sich die Gesellschaft mit der darpar im Februar 2014 außergerichtlich einigte (vgl. dazu unter Ziff. 1.c.).

Im Rahmen einer weiteren Klage bündelte die Kirch-Gruppe ihre (potenziellen) Schadensersatzansprüche in einer Zweckgesellschaft, der KGL Pool. An diese Gesellschaft traten 17 Gesellschaften der Kirch-Gruppe ihre (potenziellen) Schadensersatzansprüche ab. Am 31. Dezember 2005 erhob die KGL Pool eine kombinierte Auskunfts- und Feststellungsklage vor dem Landgericht München I. Mit Schriftsatz vom 28. Dezember 2007 erweiterte und bezifferte die KGL Pool ihre Klage und verlangte nunmehr Zahlung von ca. EUR 2,0 Mrd. Schadensersatz zuzüglich Zinsen von der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer. Nachdem das Landgericht München I die Klage der KGL Pool am 31. März 2009 abgewiesen hatte, wurde das Verfahren vor dem Oberlandesgericht München (Az. 5 U 2472/09) fortgeführt. Das Oberlandesgericht München verurteilte die Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer mit Teilgrund- und Teilendurteil vom 14. Dezember 2012 gesamtschuldnerisch dem Grunde nach zum Ersatz des Schadens, der der Kirch Media GmbH & Co. KGaA aus der Veräußerung von 70 Mio. Stammaktien der ProSiebenSat.1 Media AG zum Preis von EUR 7,50 pro Aktie entstanden sein sollte. Zudem stellte das Gericht fest, dass die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer gesamtschuldnerisch verpflichtet seien, den Schaden zu ersetzen, der weiteren zur Kirch-Gruppe gehörenden Gesellschaften entstanden sei oder künftig entstehen werde. Die Revision zum Bundesgerichtshof ließ das Oberlandesgericht München nicht zu. Dagegen wandten sich die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer mit der Nichtzulassungsbeschwerde vom 12. März 2013 (Az. VI ZR 111/13). Das Betragsverfahren blieb weiter beim Oberlandesgericht München anhängig. Zu einer Entscheidung über die Nichtzulassungsbeschwerde sowie im Betragsverfahren kam es indes nicht, weil sich die Gesellschaft mit der KGL Pool im Februar 2014 außergerichtlich einigte (vgl. dazu unter Ziff. 1.c.).

c. Der Kirch-Vergleich

Am 20. Februar 2014 schloss die Gesellschaft ohne Beteiligung von Herrn Dr. Breuer mit der darpar und der KGL Pool einen umfassenden Vergleich - den Kirch-Vergleich -, der unter anderem eine Zahlung der Gesellschaft an die darpar und die KGL Pool in Höhe von zusammen EUR 775 Mio. zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozent seit dem 24. März 2011 sowie zuzüglich einer Kostenpauschale in Höhe von EUR 40 Mio. vorsieht. Der Kirch-Vergleich sieht weiterhin vor, dass die Gesellschaft sowie die darpar und die KGL Pool keine weiteren Ansprüche, bekannt oder unbekannt, gleich aus welchem Rechtsgrund aus oder im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview gegeneinander oder gegen ehemalige oder amtierende Organmitglieder, Mitarbeiter oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. gegen Frau Ruth Kirch, Herrn Dr. Bernd Kuhn oder Herrn Dr. Oliver Krauß geltend machen und in diesem Zusammenhang auch keine Restitutionsklagen oder sonstigen Rechtsbehelfe erheben. Die darpar und die KGL Pool stehen nach dem Kirch-Vergleich dafür ein, dass Frau Ruth Kirch, Herr Dr. Bernd Kuhn und Herr Dr. Oliver Krauß in dem vorbeschriebenen Umfang ebenfalls keine Ansprüche geltend machen. Die Gesellschaft steht nach dem Kirch-Vergleich dafür ein, dass Herr Dr. Breuer keine entsprechenden Ansprüche geltend machen wird und verpflichtet sich, andere ehemalige oder amtierende Organmitglieder, Mitarbeiter oder ehemalige Mitarbeiter nicht zu unterstützen, entsprechende Ansprüche geltend zu machen. Für die weiteren Einzelheiten hinsichtlich des Inhalts des Kirch-Vergleichs wird auf den im Bundesanzeiger veröffentlichten Wortlaut verwiesen (Bekanntmachung der Gesellschaft gemäß § 248a AktG vom 24. Februar 2014, Bereich Gesellschaftsbekanntmachungen).

Aufgrund des Kirch-Vergleichs zahlte die Gesellschaft einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 927.852.739,72. Diese Summe abzüglich Steuern wurde am 20. Februar 2014 an die darpar und die KGL Pool ausgezahlt. Im Gegenzug nahmen die darpar (Az. 19 U 924/11) und die KGL Pool (Az. 5 U 2472/09; Az. VI ZR 111/13) ihre Klagen zurück. Die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer stimmten den Klagerücknahmen zu. Die geltend gemachten Schadensersatzansprüche der Kirch-Gruppe gegen Herrn Dr. Breuer gingen durch den Kirch-Vergleich auf die Gesellschaft über (§ 426 Absatz 2 Satz 1 BGB). Darüber hinaus verpflichteten sich die Parteien des Kirch-Vergleichs, auf die kurzfristige Beendigung sämtlicher anderer zwischen der Gesellschaft und der Kirch-Seite zum damaligen Zeitpunkt noch anhängiger Rechtsstreitigkeiten und sonstiger rechtlicher Auseinandersetzungen hinzuwirken. Zur Erfüllung dieser Verpflichtung wurden insbesondere die von der Kirch-Seite gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen zurückgenommen.

d. Schaden

Der der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview sowie den sich daran anschließenden Gerichtsverfahren und rechtlichen Auseinandersetzungen mit der Kirch-Gruppe entstandene bezifferbare Vermögensschaden beläuft sich auf eine Größenordnung von rund EUR 1 Mrd. Er umfasst neben der Vergleichssumme aus dem Kirch-Vergleich unter anderem die der Gesellschaft entstandenen Anwalts- und Beratungskosten. Die für die gemeinsame Verteidigung von Herrn Dr. Breuer und der Gesellschaft entstandenen Anwaltskosten in den von der Kirch-Seite angestrengten Prozessen betrugen rund EUR 19 Mio. Davon wurden der Gesellschaft rund EUR 9 Mio. von D&O-Versicherern ersetzt. Dies entspricht knapp der Hälfte der insoweit angefallenen Kosten und damit dem auf Herrn Dr. Breuer entfallenden Anteil. Die der Gesellschaft insgesamt im Zusammenhang mit dem Kirch-Komplex entstandenen Anwalts- und Beratungskosten belaufen sich auf eine Größenordnung von rund EUR 43 Mio. Darin enthalten sind auch von der Gesellschaft übernommene Anwaltskosten von Herrn Dr. Breuer in Höhe von rund EUR 630.000,00, die nicht von D&O-Versicherern oder anderen Versicherern erstattet wurden.

2. Haftungsvergleich und Deckungsvergleich

a. Inanspruchnahme von Herrn Dr. Breuer durch die Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat unter Einschaltung externer Berater geprüft, ob der Gesellschaft aufgrund dieser Vorgänge Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Breuer zustehen. Die Prüfung ist zu dem Ergebnis gelangt, dass Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Breuer voraussichtlich gegeben sind. Herr Dr. Breuer hat durch das Bloomberg-Interview seine Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft nach § 93 Absatz 1 Satz 1 AktG verletzt. Die Pflichtverletzung ergibt sich aus der ihn als Vorstandssprecher treffenden Legalitätspflicht, die ihm Rechtsverletzungen jedweder Art, insbesondere auch im Verhältnis zu Kunden der Gesellschaft untersagt. Der Bundesgerichtshof hat eine solche Pflichtverletzung im Verhältnis zur Print in seinem Urteil vom 24. Januar 2006 (Az. XI ZR 384/03) rechtskräftig festgestellt. Der Gesellschaft ist durch das Bloomberg-Interview auch ein Schaden entstanden (vgl. dazu Ziff. 1.d.). Der Aufsichtsrat war daher verpflichtet, die Schadensersatzansprüche gegenüber Herrn Dr. Breuer geltend zu machen.

Mit Schreiben vom 19. September 2014 nahm die Gesellschaft Herrn Dr. Breuer auf Ersatz des Schadens in Anspruch, der ihr im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview entstanden ist. Die von der Gesellschaft in dem Anspruchsschreiben geltend gemachten Schadensersatzansprüche umfassen sowohl die der Gesellschaft zustehenden Ansprüche aus Organhaftung nach § 93 Absatz 2 AktG als auch die Ansprüche aus Gesamtschuldnerausgleich (§ 426 BGB), insbesondere die durch den Kirch-Vergleich auf die Gesellschaft übergegangenen Schadensersatzansprüche der Kirch-Gruppe gegen Herrn Dr. Breuer. Herr Dr. Breuer hat diese Ansprüche zurückgewiesen und die Auffassung vertreten, dass er weder seine Pflichten als Vorstandssprecher verletzt noch dadurch einen ersatzfähigen Schaden verursacht habe. Zudem bestritt er, dass der Kirch-Gruppe Schadensersatzansprüche gegen ihn zugestanden hätten.

b. D&O-Versicherungsprogramm 2002

Im Rahmen einer D&O-Versicherung verpflichtet sich der Versicherer, bei Inanspruchnahme einer versicherten Person auf Schadensersatz die Kosten der Verteidigung gegen die geltend gemachten Ansprüche zu übernehmen und die versicherte Person von berechtigten Ansprüchen freizustellen, also die Verpflichtung zur Leistung von Schadensersatz im Rahmen der Versicherungssumme zu erfüllen. Als zum Zeitpunkt des Bloomberg-Interviews amtierendes und heute ehemaliges Vorstandsmitglied zählt Herr Dr. Breuer zu den versicherten Personen eines von der Gesellschaft für das Jahr 2002 abgeschlossenen D&O-Versicherungsprogramms ('D&O-Versicherungsprogramm 2002'), das aus einer Grundversicherung und neun weiteren sog. Exzedenten besteht und auf einer Vielzahl von Versicherungsverträgen beruht. Auf jeder der insgesamt zehn Ebenen des D&O-Versicherungsprogramms 2002 ist eine bestimmte Versicherungssumme vorgesehen, wobei die Exzedenten auf der Versicherungssumme der ihnen jeweils vorangehenden Ebene aufbauen und diese aufstocken (vgl. die nachfolgende Aufstellung). Zusammen bilden die Grundversicherung und die Exzedenten die Gesamtversicherungssumme des D&O-Versicherungsprogramms 2002, die grundsätzlich EUR 500 Mio. beträgt. Abzüge ergeben sich zum einen daraus, dass die für den 5. und teilweise für den 7. Exzedenten vorgesehenen Versicherungsverträge nicht geschlossen werden konnten und die dafür avisierten Versicherungssummen daher nicht bereitgestellt wurden. Aus diesen Exzedenten kann die Gesellschaft also keine Leistungen bzw. nur Leistungen in einem reduzierten Umfang verlangen; sie muss Belastungen, die von diesen Exzedenten abgesichert werden sollten, daher ganz oder teilweise selbst tragen (sog. Selbstbehalt). Zum anderen sind die Versicherungssummen in einigen Exzedenten noch in DM ausgewiesen, was aufgrund der Währungsumstellung von DM zu EUR im Jahr 2002 zu weiteren Deckungslücken führte. Bei Berücksichtigung dieser Abzugsposten beträgt die Versicherungssumme faktisch ca. EUR 450 Mio.

Im Einzelnen sind folgende Versicherer mit folgenden Versicherungssummen am D&O-Versicherungsprogramm 2002 beteiligt:

Einige der ursprünglichen Vertragspartner der Gesellschaft im Rahmen des D&O-Versicherungsprogramms 2002 sind mittlerweile durch die in der vorstehenden Liste genannten Rechtsnachfolger ersetzt.

c. Vergleichsvereinbarungen mit Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern

Die Gesellschaft hat mit Herrn Dr. Breuer und den Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms 2002 intensive Gespräche zur Beilegung der Auseinandersetzung und zur Regulierung des entstandenen Schadens geführt. Die Gespräche haben dazu geführt, dass die Gesellschaft und Herr Dr. Breuer am 10./11. März 2016 eine Vergleichsvereinbarung ('Haftungsvergleich') abgeschlossen haben, die unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung steht und der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 unter Punkt 10 der Tagesordnung zur Zustimmung vorgelegt wird. Auch mit den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms 2002 wurde unter Beteiligung von Herrn Dr. Breuer im März 2016 eine Vergleichsvereinbarung ('Deckungsvergleich') abgeschlossen, die ebenfalls unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung steht und der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 unter Punkt 10 der Tagesordnung zur Zustimmung vorgelegt wird. Ergänzend zum Deckungsvergleich wurde für alle potentiellen Streitigkeiten aus dem Deckungsvergleich oder für Streitigkeiten über dessen Gültigkeit eine Schiedsvereinbarung getroffen. Diese ergänzende Schiedsvereinbarung zum Deckungsvergleich wird vorsorglich ebenfalls der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zur Zustimmung vorgelegt.

Um eine Verjährung möglicher Regressansprüche gegen Herrn Dr. Breuer während der laufenden Prozesse und der nach Abschluss des Kirch-Vergleichs aufgenommenen Vergleichsgespräche mit den D&O-Versicherern und Herrn Dr. Breuer zu verhindern, wurde zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer eine Prozessvereinbarung geschlossen, in der Herr Dr. Breuer befristet auf die Einrede der Verjährung hinsichtlich etwaiger Regressansprüche der Gesellschaft verzichtet hat. Der Verzicht auf die Einrede der Verjährung wurde mehrfach verlängert, zuletzt durch einen am 10./11. März 2016 geschlossenen Fünften Nachtrag zur Prozessvereinbarung. Der Verjährungsverzicht endet (i) mit Ablauf des 30. Juni 2017, wenn die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2016 die Zustimmung zum Haftungsvergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer sowie zum Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms 2002 beschließt, ohne dass eine Minderheit der Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, dagegen Widerspruch zur Niederschrift erhebt oder (ii) sechs Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zu dem Haftungsvergleich rechtskräftig für nichtig erklärt und/oder seine Nichtigkeit rechtskräftig festgestellt worden ist, oder (iii) sechs Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit des Haftungsvergleichs aus anderen Gründen eingetreten ist, dies von einer der Parteien des Haftungsvergleichs oder Deckungsvergleichs schriftlich geltend gemacht wurde und der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft von den der Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit zugrunde liegenden Umständen und von dem Umstand informiert wurde, dass die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit von einer der Parteien des Haftungsvergleichs oder des Deckungsvergleichs schriftlich geltend gemacht wurde.

Die Gesellschaft hat darüber hinaus auch von den D&O-Versicherern während der laufenden Prozesse und der nach Abschluss des Kirch-Vergleichs aufgenommenen Vergleichsgespräche Erklärungen über den Verzicht auf die Einrede der Verjährung hinsichtlich der deckungsrechtlichen Ansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 eingeholt. Parallel zu den Verhandlungen über den Deckungsvergleich haben die am Deckungsvergleich beteiligten D&O-Versicherer im Februar und März 2016 ihre Verjährungsverzichtserklärungen weiter verlängert. Der Verzicht auf die Einrede der Verjährung bezüglich der deckungsrechtlichen Ansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 endet danach (i) mit Ablauf des 30. Juni 2017, wenn die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2016 die Zustimmung zum Haftungsvergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer sowie zum Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms 2002 beschließt, ohne dass eine Minderheit der Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, dagegen Widerspruch zur Niederschrift erhebt oder (ii) sechs Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Haftungsvergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer und/oder zum Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms 2002 rechtskräftig für nichtig erklärt und/oder seine Nichtigkeit rechtskräftig festgestellt worden ist, oder (iii) sechs Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit des Haftungsvergleichs und/oder des Deckungsvergleichs aus anderen Gründen eingetreten ist, dies von einer der Parteien des Haftungsvergleichs oder Deckungsvergleichs schriftlich geltend gemacht wurde und der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft von den der Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit zugrunde liegenden Umständen und von dem Umstand informiert wurde, dass die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit von einer der Parteien des Haftungsvergleichs oder des Deckungsvergleichs schriftlich geltend gemacht wurde. Darüber hinaus bleibt die maßgebliche Verjährungsregelung des Versicherungsvertragsgesetzes (§ 12 VVG a.F.) unberührt, d.h. eine Verjährung kann überhaupt erst bei einer endgültigen Deckungsablehnung eintreten.

3. Rechtliche Rahmenbedingungen der Hauptversammlungsvorlage

Gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Dieses Erfordernis gilt zunächst für den Haftungsvergleich. Die Dreijahresfrist seit der Entstehung der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer ist abgelaufen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist die Anspruchsentstehung, die mit dem Zeitpunkt der ersten Schadensentstehung eintritt. Dieser Zeitpunkt liegt mehr als drei Jahre zurück, da spätestens mit dem Entstehen von Beratungs- und Rechtsverteidigungskosten im Zusammenhang mit den Kirch-Prozessen die ersten Schäden bei der Gesellschaft eingetreten sind. Daher kann die Hauptversammlung nunmehr über den Abschluss des Haftungsvergleichs abstimmen.

Das Erfordernis der Mitwirkung der Hauptversammlung betrifft nicht nur den Haftungsvergleich, sondern auch den Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Dies ergibt sich schon aus dem Umstand, dass der Haftungsvergleich nur dann wirksam wird, wenn auch der Deckungsvergleich wirksam wird und umgekehrt. Beide Vergleiche bilden damit eine Einheit (vgl. im Einzelnen unter Ziff. 4.b.). Aufgrund des engen Zusammenhangs zum Deckungsvergleich, für den die ergänzende Schiedsvereinbarung gilt, wird vorsorglich auch die Schiedsvereinbarung der Hauptversammlung im Rahmen des vorgeschlagenen Vergleichskonzepts zur Zustimmung vorgelegt.

4. Haftungsvergleich

Der Inhalt des Haftungsvergleichs wird im Wortlaut in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 10 der Tagesordnung wiedergegeben.

a. Wesentlicher Inhalt des Haftungsvergleichs

In dem Haftungsvergleich verpflichtet sich Herr Dr. Breuer u.a. zur Zahlung eines persönlichen Eigenbeitrags zur Schadensregulierung in Höhe von EUR 3,2 Mio. Der persönliche Eigenbeitrag wird zusätzlich zu den Leistungen der D&O-Versicherer nach dem Deckungsvergleich geschuldet; die Gesellschaft erhält somit als Kompensation für den ihr im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview entstandenen Schaden die Leistungen der D&O-Versicherer nach dem Deckungsvergleich und den Eigenbeitrag von Herrn Dr. Breuer aus dem Haftungsvergleich.

Der in dem Haftungsvergleich vorgesehene Eigenbeitrag von Herrn Dr. Breuer in Höhe von EUR 3,2 Mio. ist das Ergebnis von Verhandlungen der Gesellschaft mit Herrn Dr. Breuer. Bei dem von Herrn Dr. Breuer geforderten Eigenbeitrag hat sich der Aufsichtsrat am Doppelten des heute geltenden aktienrechtlichen Pflichtselbstbehalts für Vorstandsmitglieder bei Abschluss einer D&O-Versicherung orientiert. § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG sieht vor, dass ein Selbstbehalt von mindestens zehn Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist, wenn die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abschließt. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die feste jährliche Vergütung von Herrn Dr. Breuer im Jahr vor seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft im Mai 2002 abgestellt. Das jährliche feste Grundgehalt von Herrn Dr. Breuer betrug bis zum 31. Dezember 2001 EUR 1 Mio. und ab dem 1. Januar 2002 EUR 1,15 Mio.

Die Vorschrift des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG findet zwar auf die Bemessung des Eigenbeitrags im Rahmen eines Haftungsvergleichs keine unmittelbare Anwendung. Auch wurde sie erst einige Jahre nach der Pflichtverletzung von Herrn Dr. Breuer durch das Bloomberg-Interview eingeführt. Sie bietet nach Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund der darin enthaltenen gesetzgeberischen Wertung aber einen sinnvollen Anknüpfungspunkt für die Bemessung des Eigenbeitrags. Darin kommt zum Ausdruck, welcher Betrag nach den Vorstellungen des Gesetzgebers einerseits eine effektive verhaltenssteuernde Sanktion bewirkt, andererseits aber das Vorstandsmitglied nicht unangemessen belastet. Da der der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview entstandene Schaden sowohl den Betrag, der von den D&O-Versicherern im Rahmen des Deckungsvergleichs zur Schadensregulierung geleistet wird, als auch die maximale Deckungssumme des D&O-Versicherungsprogramms 2002 übersteigt, erschien es dem Aufsichtsrat nicht angemessen, den Eigenbeitrag auf den Betrag des gesetzlichen Pflichtselbstbehalts nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG zu beschränken. Er hat vielmehr auf das Doppelte des heute gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrages als Orientierungsgröße abgestellt. Der Betrag wurde schließlich gerundet, da es weder verbindliche gesetzliche Vorgaben für die Bestimmung eines solchen, von einem Vorstandsmitglied im Rahmen eines Vergleichs über Organhaftungsansprüche nach § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG zu erbringenden Eigenbeitrages noch eine verbindliche Formel für seine Berechnung gibt.

Herr Dr. Breuer verzichtet zudem auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview. Dies gilt insbesondere auch im Hinblick auf etwaige Aufwendungsersatzansprüche von Herrn Dr. Breuer gegen die Gesellschaft. Die Gesellschaft wird Herrn Dr. Breuer keine Kosten im Zusammenhang mit laufenden oder künftigen Strafverfahren oder strafrechtlichen Ermittlungsverfahren im Zusammenhang mit dem Kirch-Komplex ersetzen. Soweit die Gesellschaft solche Ansprüche erfüllt hat, trifft Herrn Dr. Breuer keine Rückzahlungspflicht. Dies betrifft auch Anwaltskosten von Herrn Dr. Breuer, die von der Gesellschaft getragen wurden und nicht von Versicherern erstattet wurden (vgl. unter Ziff. 1.d.).

Unberührt bleiben etwaige Ansprüche von Herrn Dr. Breuer gegen die auch zu seinen Gunsten bestehende Strafrechtsschutzversicherung, die von der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Diese Ansprüche richten sich nicht gegen die Gesellschaft und werden daher von dem wechselseitigen Anspruchsverzicht nicht erfasst. Die Strafrechtsschutzversicherung deckt bis zur Ausschöpfung der Versicherungssumme die Kosten der Beratung und Verteidigung von Herrn Dr. Breuer in dem gegen ihn derzeit anhängigen Strafverfahren (5 Kls 401 Js 160239/11) vor dem Landgericht München I im Zusammenhang mit den Kirch-Prozessen. Unter bestimmten, in dem Versicherungsvertrag festgelegten Umständen hat Herr Dr. Breuer die von dem Versicherer erstatteten Leistungen wieder zurückzuzahlen. Diese Rückzahlungspflichten bleiben von dem Haftungsvergleich ebenfalls unberührt.

Mit der vollständigen Leistung des persönlichen Eigenbeitrags werden sämtliche bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer unmittelbar und mittelbar aus oder im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview abgegolten. Aufrechterhalten wird der Haftungsanspruch lediglich insoweit, wie dies zum Zwecke der Durchsetzung der Deckungsansprüche gegen den in Liquidation befindlichen D&O-Versicherer Lumbermens Mutual Casualty Company i.L. ('Lumbermens'), der nicht an dem Deckungsvergleich beteiligt ist, erforderlich ist. Herr Dr. Breuer tritt insoweit die ihm aus dem Versicherungsprogramm 2002 zustehenden Deckungsansprüche gegen die Lumbermens an die Gesellschaft ab (vgl. dazu unter Ziff. 5.b.).

Sollten von der Kirch-Seite oder von Seiten Dritter, die ihrerseits von der Kirch-Seite in Anspruch genommen werden, entgegen den im Kirch-Vergleich mit der Gesellschaft getroffenen Vereinbarungen noch Ansprüche gegen Herrn Dr. Breuer im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview erhoben werden, stellt die Gesellschaft Herrn Dr. Breuer von diesen Ansprüchen frei. Zudem ersetzt sie Herrn Dr. Breuer die ihm in diesem Zusammenhang entstehenden Abwehrkosten, soweit solche Kosten nicht unter die nach dem Deckungsvergleich zu bildende Rückstellung fallen (vgl. dazu unter Ziff. 5.c.).

b. Verknüpfung von Haftungsvergleich und Deckungsvergleich

Der Haftungsvergleich wird nur wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt und keine Minderheit der Aktionäre, deren Anteile zusammen zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen, dagegen Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Damit wird den bereits oben (vgl. unter Ziff. 3.) dargestellten Anforderungen von § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG Rechnung getragen. Zudem ist die Wirksamkeit des Haftungsvergleichs über eine auflösende Bedingung auch mit der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs verknüpft. Kommt der Deckungsvergleich nicht wirksam mit Zustimmung der Hauptversammlung zustande oder wird die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit des Deckungsvergleichs zwischen der Gesellschaft und zumindest einem der daran beteiligten D&O-Versicherer rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung stattgegeben, entfällt rückwirkend auch die Wirksamkeit des Haftungsvergleichs. Haftungsvergleich und Deckungsvergleich 'stehen und fallen' gemeinsam miteinander; eine etwaige Unwirksamkeit oder Nichtigkeit des einen Vertrages führt auch zur Unwirksamkeit des jeweils anderen Vertrages. Grund dafür ist, dass Haftungsvergleich und Deckungsvergleich im Rahmen des vorgeschlagenen Vergleichskonzepts ein 'Gesamtpaket' bilden, das nur insgesamt wirksam oder unwirksam sein soll.

Die Notwendigkeit einer solchen Verbindung ergibt sich auch daraus, dass Inhaber der Deckungsansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 Herr Dr. Breuer als versicherte Person ist und die D&O-Versicherer nur dann von ihren Verpflichtungen aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 frei werden, wenn sämtliche Haftpflichtansprüche abgegolten werden, für die Versicherungsschutz unter dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 bestehen könnte. Daher waren die D&O-Versicherer zum Abschluss des Deckungsvergleichs nur bereit, wenn im Rahmen des Haftungsvergleichs die Ansprüche gegen Herrn Dr. Breuer aus und im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview umfassend abgegolten werden. Umgekehrt war Herr Dr. Breuer nur dann bereit, auf seine Deckungsansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 zu verzichten, wenn gleichzeitig ein Haftungsvergleich mit ihm geschlossen wird, in dem die gegen ihn bestehenden Haftungsansprüche der Gesellschaft umfassend abgegolten werden.

c. Gründe für den Haftungsvergleich

Auch wenn eine Bezifferung der der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer zustehenden Schadensersatzansprüche mit gewissen rechtlichen Unsicherheiten verbunden ist, geht der Aufsichtsrat aufgrund von ihm eingeholter rechtsgutachterlicher Stellungnahmen davon aus, dass der Gesellschaft voraussichtlich Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Breuer wegen des Bloomberg-Interviews jedenfalls in einer Höhe zustehen, bei der davon auszugehen ist, dass sie dessen persönliche Leistungsfähigkeit übersteigen. Dies gilt auch unter Berücksichtigung möglicher Leistungen der D&O-Versicherer. Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Überzeugung, dass der Abschluss des Haftungsvergleichs mit Herrn Dr. Breuer einer gerichtlichen Durchsetzung der Schadensersatzansprüche vorzuziehen ist.

Eine gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche liegt nicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Dies ergibt sich bereits daraus, dass dafür voraussichtlich eine langwierige gerichtliche Auseinandersetzung notwendig wäre, im Rahmen derer viele der bislang ungeklärten Fragen der Kirch-Prozesse wieder aufgeworfen werden müssten. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Herr Dr. Breuer sowohl das Vorliegen einer Pflichtverletzung als auch die Ursächlichkeit des Bloomberg-Interviews für die Insolvenz der Kirch-Gruppe bestreitet. Ein streitiges Verfahren wäre für die Gesellschaft vor diesem Hintergrund voraussichtlich mit signifikanten Prozessrisiken, hohen Kosten und einem erheblichen Reputationsschaden verbunden. Zudem würden durch einen Haftungsprozess für einen beträchtlichen Zeitraum personelle und finanzielle Ressourcen der Gesellschaft gebunden, die anderweitig sinnvoller eingesetzt werden könnten.

Im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit Herrn Dr. Breuer bestünde insbesondere die Gefahr, dass ein erheblicher Teil der zur Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte aufgezehrt würde. Dies gilt nicht nur im Hinblick auf das Privatvermögen von Herrn Dr. Breuer, sondern insbesondere auch im Hinblick auf die Leistungen der D&O-Versicherer. Die von ihnen für die Abwehr der von der Gesellschaft geltend gemachten Schadensersatzansprüche eingesetzten Mittel stünden nicht mehr für die Schadensregulierung zur Verfügung. Es bestünde somit ein erhebliches Risiko, dass die im Falle einer gerichtlichen Durchsetzung der Schadensersatzansprüche von Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern zu erlangenden Beträge hinter denjenigen Leistungen zurückblieben, die im Vergleichswege aufgrund des vorgeschlagenen Haftungsvergleichs und Deckungsvergleichs für die Gesellschaft zu erzielen sind. Dies gilt vor dem Hintergrund der bestehenden deckungsrechtlichen Risiken aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 vor allem auch im Hinblick auf die Leistungen der D&O-Versicherer nach dem Deckungsvergleich (vgl. dazu unter Ziff. 5.c.).

Es wäre ferner damit zu rechnen, dass ein Haftungsprozess zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer von einem erheblichen Medieninteresse begleitet würde und die seit weit mehr als zehn Jahren andauernden rechtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem Kirch-Komplex auf unabsehbare Zeit in der Wahrnehmung der Öffentlichkeit sowie von Kunden und Mitarbeitern der Gesellschaft wachgehalten würde. Dadurch würden das Ansehen und die Reputation der Gesellschaft weiter beschädigt.

Schließlich wären eine erfolgreiche gerichtliche Inanspruchnahme von Herrn Dr. Breuer und eine anschließende Zwangsvollstreckung für ihn voraussichtlich mit einer Vernichtung seiner wirtschaftlichen Existenz verbunden. Dies hielte der Aufsichtsrat auch unter Berücksichtigung der Verdienste von Herrn Dr. Breuer für die Gesellschaft für unangemessen. Dabei hat der Aufsichtsrat in Rechnung gestellt, dass Herr Dr. Breuer sich während der mehr als zehn Jahre andauernden Kirch-Verfahren stets loyal gegenüber der Gesellschaft verhalten hat, obwohl ihm keine Zusagen im Hinblick auf eine etwaige spätere Inanspruchnahme auf Schadensersatz gemacht werden konnten. Zudem geht der Aufsichtsrat davon aus, dass Herr Dr. Breuer seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft weder vorsätzlich verletzt hat noch der Gesellschaft durch das Bloomberg-Interview einen Schaden zufügen wollte. Auch vor diesem Hintergrund könnte sich eine potentiell ruinöse Inanspruchnahme von Herrn Dr. Breuer durch die Gesellschaft negativ auf ihre Attraktivität für andere Führungskräfte sowie auf deren Motivation auswirken.

Der Aufsichtsrat hält es indessen auch mit Blick auf die Höhe des der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview entstandenen Schadens für geboten, dass Herr Dr. Breuer sich mit einem substanziellen Betrag aus seinem Privatvermögen an der Schadensregulierung beteiligt. Ein gänzlicher Verzicht oder eine Reduzierung auf einen bloß symbolischen Betrag würde der verhaltenssteuernden Wirkung der Organhaftung nicht gerecht werden, weil dadurch der Eindruck entstehen könnte, die Gesellschaft nehme pflichtwidriges Verhalten ihrer Organe sanktionslos hin. Auch aus diesem Grund bildet der vom Aufsichtsrat gewählte Anknüpfungspunkt des heute gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtselbstbehalts der D&O-Versicherung nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG eine sinnvolle Orientierung für die Bemessung des Eigenbeitrags von Herrn Dr. Breuer.

5. Deckungsvergleich

Der Inhalt des Deckungsvergleichs wird im Wortlaut in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 10 der Tagesordnung wiedergegeben.

a. Verhandlungen mit den D&O-Versicherern

Die D&O-Versicherer haben ihre Einstandspflicht für den aus dem Bloomberg-Interview resultierenden Schaden der Gesellschaft bestritten. Sie haben zum einen geltend gemacht, dass Herr Dr. Breuer keine zu einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft führende Verletzung seiner Pflichten als Vorstandsmitglied der Gesellschaft begangen habe, und zum anderen eine Reihe deckungsrechtlicher Einwendungen für den Fall einer solchen Schadensersatzhaftung von Herrn Dr. Breuer vorgebracht. Dabei haben sie sich im Wesentlichen auf die in den Versicherungsbedingungen geregelten Ausschlusstatbestände für den Versicherungsschutz berufen: Sofern Herr Dr. Breuer der Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet sei, sei nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts München im Urteil vom 14. Dezember 2012 eine den Versicherungsschutz ausschließende wissentliche Pflichtverletzung naheliegend. Darüber hinaus seien nach den Versicherungsbedingungen Haftpflichtansprüche, die auf Initiative der Gesellschaft oder auf deren Veranlassung erhoben werden, vom Versicherungsschutz ausgeschlossen; dies treffe auf sämtliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer zu, insbesondere auch auf solche aus Organhaftung nach § 93 Absatz 2 AktG.

Nach intensiven Verhandlungen mit den D&O-Versicherern und Herrn Dr. Breuer hat die Gesellschaft im März 2016 einen Deckungsvergleich mit Herrn Dr. Breuer und allen D&O-Versicherern mit Ausnahme der in Liquidation befindlichen Lumbermens (vgl. dazu nachfolgend unter Ziff. 5.b.) geschlossen.

b. Lumbermens Mutual Casualty Company i.L.

Lumbermens, ein am 8. Exzedenten beteiligter Versicherer, hat im Jahr 2013 Insolvenz angemeldet und befindet sich seither in einem besonderen Liquidationsverfahren, das für insolvente Versicherer nach den Vorschriften des maßgeblichen US-amerikanischen Rechts zur Anwendung kommt. Zur Wahrung der deckungsrechtlichen Ansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 gegen Lumbermens hat die Gesellschaft mit Schreiben vom 16. Oktober 2014 beim zuständigen Liquidator der Lumbermens, dem Office of the Special Deputy Receiver (222 Merchandise Mart Plaza, Suite 2 960, Chicago, Illinois 60654-1309, USA; 'OSD'), eine Forderung über EUR 10.982.549,60 angemeldet. Das OSD hat die Forderung der Gesellschaft bislang jedoch aufgrund der Verpflichtung zur Bewertung vorrangiger Forderungen anderer Gläubiger der Lumbermens noch nicht geprüft. Es hat im Februar 2016 nach Anfragen der Gesellschaft erklärt, es lehne einen Beitritt zum Deckungsvergleich zum Zeitpunkt von dessen Abschluss ab. Das Liquidationsverfahren kann gegebenenfalls noch mehrere Jahre andauern.

Für den Haftungs- und den Deckungsvergleich hat dies folgende Auswirkungen:

Anders als die deckungsrechtlichen Ansprüche gegen alle übrigen D&O-Versicherer des D&O-Versicherungsprogramms 2002 werden die deckungsrechtlichen Ansprüche gegen Lumbermens im Deckungsvergleich nicht abgegolten, sondern bleiben aufrechterhalten. Die auf Lumbermens entfallende Beteiligungsquote am Gesamtregulierungsbetrag des Deckungsvergleichs von EUR 100,26 Mio. ist von der Gesellschaft vorläufig als Selbstbehalt zu tragen. Die Gesellschaft kann die Ansprüche gegen Lumbermens in voller Höhe weiter verfolgen. Ob und in welcher Höhe der auf Lumbermens entfallende Anteil in Höhe von EUR 1.098.165,00 am Gesamtregulierungsbetrag endgültig von der Gesellschaft zu tragen ist, entscheidet sich damit in dem Zeitpunkt, in dem feststeht, ob die Gesellschaft eine Zahlung seitens des OSD erhält.

Im Haftungsvergleich wird der Haftungsanspruch gegen Herrn Dr. Breuer lediglich insoweit aufrechterhalten, wie dies zum Zwecke der Verfolgung der deckungsrechtlichen Ansprüche gegen Lumbermens erforderlich ist (vgl. dazu oben unter Ziff. 4.a.). Herr Dr. Breuer tritt im Haftungsvergleich die ihm aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 zustehenden deckungsrechtlichen Ansprüche gegen Lumbermens an die Gesellschaft ab. Auch im Falle einer Geltendmachung dieser Ansprüche bleibt die von Herrn Dr. Breuer persönlich zu erbringende Leistung auf den persönlichen Eigenbeitrag von EUR 3,2 Mio. begrenzt. Die Gesellschaft erstattet Herrn Dr. Breuer zudem nach dem Haftungsvergleich Abwehrkosten, die ihm im Zusammenhang mit der Verfolgung der deckungsrechtlichen Ansprüche gegen Lumbermens durch die Gesellschaft entstehen könnten, soweit solche Kosten nicht unter die nach dem Deckungsvergleich zu bildende Rückstellung fallen (vgl. dazu nachfolgend unter Ziff. 5.c.).

c. Wesentlicher Inhalt des Deckungsvergleichs

Der im März 2016 zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern geschlossene Deckungsvergleich sieht einen Gesamtregulierungsbetrag von EUR 100,26 Mio. zur Regulierung der Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview und der Herrn Dr. Breuer gegen die D&O-Versicherer zustehenden Deckungsansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 vor. Der Gesamtregulierungsbetrag setzt sich aus Einzelbeträgen zusammen, die gemäß der verhandelten Beteiligungsquoten (vgl. dazu Anlage 1 zum Deckungsvergleich) auf die Grundversicherung und die jeweiligen Exzedenten entfallen. Er umfasst neben den von den D&O-Versicherern aufgrund des Deckungsvergleichs noch zu leistenden Zahlungen auch verschiedene Beträge, die bereits aus der Grundversicherung des D&O-Versicherungsprogramms 2002 gezahlt wurden oder die von der Gesellschaft zu tragen sind. Im Einzelnen gliedert sich der Gesamtregulierungsbetrag wie folgt auf:

Mit vollständiger Zahlung der im Deckungsvergleich vorgesehenen Regulierungsbeträge seitens der D&O-Versicherer gelten die Versicherungssummen aller zum D&O-Versicherungsprogramm 2002 zählender Versicherungsverträge mit Ausnahme der Beteiligung von Lumbermens im 8. Exzedenten als ausgeschöpft und sämtliche deckungsrechtlichen Ansprüche unter dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 als erledigt. Versicherungsschutz für etwaige weitere Versicherungsfälle, die dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 zuzuordnen sind, besteht nur noch im Rahmen der im Vergleich gebildeten Rückstellung in Höhe von EUR 10 Mio., die vorsorglich großzügig bemessen wurde. Für den Fall, dass ein oder mehrere D&O-Versicherer in Zukunft gleichwohl aus den Versicherungsverträgen des D&O-Versicherungsprogramms 2002 in Anspruch genommen werden, verpflichtet sich die Gesellschaft im Deckungsvergleich, die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten für die Abwehr der Deckungsansprüche zu tragen und die D&O-Versicherer von etwaigen rechtskräftig festgestellten Deckungsansprüchen, endgültigen und vollstreckbaren Schiedssprüchen sowie von etwaigen Aufwendungen zur Abwendung der vorläufigen Vollstreckbarkeit eines nicht rechtskräftigen Urteils freizustellen.

d. Gründe für den Deckungsvergleich

Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass der Abschluss des Deckungsvergleichs im Interesse der Gesellschaft liegt, da im Falle einer streitigen Auseinandersetzung mit den D&O-Versicherern erhebliche Prozessrisiken bestehen und die Gesellschaft mit signifikanten Kosten und einem Rechtsstreit von langer Dauer und ungewissem Ausgang belastet würde. Sie gehen daher nach Abwägung aller Chancen und Risiken einer prozessualen Auseinandersetzung davon aus, dass der Abschluss des Deckungsvergleichs auch unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten die für die Gesellschaft vorzugswürdige Lösung darstellt.

Zur deckungsrechtlichen Situation sowie den Erfolgsaussichten und prozessualen Risiken einer streitigen Auseinandersetzung mit den D&O-Versicherern haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils unabhängig voneinander externen Rechtsrat eingeholt. Die prozessualen Risiken ergeben sich daraus, dass eine Durchsetzung der deckungsrechtlichen Ansprüche eine Reihe entscheidungsrelevanter deckungsrechtlicher Fragen aufwerfen würde, zu denen bislang keine Rechtsprechung existiert. Zudem bestehen Anhaltspunkte für die etwaige Anwendbarkeit von Ausschlusstatbeständen für den Versicherungsschutz, die in den Versicherungsbedingungen enthalten sind. Es besteht damit ein nicht unerhebliches Risiko, dass die (Schieds-)Gerichte im Streitfall Ansprüche aus dem D&O-Versicherungsprogramm 2002 insgesamt verneinen oder zumindest nicht in Höhe der im Deckungsvergleich vereinbarten Vergleichsbeträge zusprechen würden. Hinsichtlich der in den Versicherungsbedingungen enthaltenen Ausschlusstatbestände ist insbesondere ungewiss, ob der Haftungsanspruch der Gesellschaft aus § 93 Absatz 2 AktG gegen Herrn Dr. Breuer vom Versicherungsschutz ausgeschlossen ist. Dieser Ausschluss soll nach den Versicherungsbedingungen zwar nicht greifen, wenn der Anspruch auf Weisung unabhängiger Anteilseigner, d.h. der Hauptversammlung, geltend gemacht wird; ob diese Regelung im vorliegenden Fall anwendbar ist, erscheint allerdings ebenfalls unsicher.

Hinzu kommen verfahrenstechnische Risiken, die sich aus den Schiedsklauseln der Versicherungsverträge ergeben. So sind die deckungsrechtlichen Ansprüche zwar im Grundsatz in einem Schiedsverfahren nach deutschem Zivilprozessrecht zu erheben. Die Ansprüche gegen die D&O-Versicherer des 8. und 9. Exzedenten wären allerdings gegebenenfalls teilweise in Schiedsverfahren nach anderen Regelungswerken (Bermuda International Conciliation and Arbitration Act 1993, Recht des US-Staats New York sowie Arbitration Act 1996 (of England)) und in anderen Gerichtsständen (London) oder vor ordentlichen Gerichten durchzusetzen. Schon die Durchsetzung der deckungsrechtlichen Ansprüche kann damit aufgrund der unterschiedlichen Zuständigkeiten und der unterschiedlichen Rechtssysteme einen Zeitraum von mehreren Jahren in Anspruch nehmen. Sollte zuvor eine Durchsetzung des Haftpflichtanspruchs gegen Herrn Dr. Breuer in einem ordentlichen Gerichtsverfahren erforderlich sein, ist sogar mit einer weiteren Verlängerung der Prozessdauer zu rechnen.

Eine gerichtliche Durchsetzung der Ansprüche in einem vorgeschalteten Haftungsprozess gegen Herrn Dr. Breuer und einem anschließenden Deckungsprozess gegen die D&O-Versicherer würde darüber hinaus voraussichtlich zu einem weiteren Reputationsverlust der Gesellschaft führen (vgl. unter Ziff. 4.c.).

6. Schiedsvereinbarung

Die Gesellschaft hat mit Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern eine Schiedsvereinbarung geschlossen. Mögliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dem zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern geschlossenen Deckungsvergleich oder über seine Gültigkeit ergeben, werden danach nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Die Schiedsvereinbarung war aus zivilprozessualen Gründen als separate Vereinbarung zu treffen und von der Gesellschaft, Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern separat zu unterzeichnen. Die Schiedsvereinbarung bezieht sich nicht auf mögliche Auseinandersetzungen zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Breuer aus dem Haftungsvergleich. Der Inhalt der Schiedsvereinbarung wird im Wortlaut in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 10 der Tagesordnung wiedergegeben.

7. Zusammenfassende Empfehlung

Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Breuer und die D&O-Versicherer im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview durch den Haftungsvergleich und den Deckungsvergleich einer gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist. Im Falle einer gerichtlichen Durchsetzung der Schadensersatzansprüche wäre mit jahrelangen Rechtsstreitigkeiten zu rechnen, die insbesondere im Hinblick auf die Ansprüche gegen die D&O-Versicherer mit erheblichen Risiken verbunden wären. Der Kirch-Komplex und die damit verbundenen Gerichtsverfahren, die die Reputation der Gesellschaft in der Öffentlichkeit bereits erheblich beschädigt haben, würden auf unabsehbare Zeit in der Wahrnehmung der Öffentlichkeit sowie von Kunden und Mitarbeitern der Gesellschaft wachgehalten. Zudem wäre eine gerichtliche Durchsetzung der Schadensersatzansprüche gegenüber Herrn Dr. Breuer nicht nur auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten und Belastungen verbunden, sondern würde voraussichtlich auch einen erheblichen Teil der zur Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte in Form von Versicherungsleistungen sowie des Privatvermögens von Herrn Dr. Breuer aufzehren. Daher wäre selbst im Falle eines Prozesserfolges für die Gesellschaft unsicher, in welcher Höhe Ersatzleistungen von Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern tatsächlich erlangt werden könnten. Es bestünde somit ein erhebliches Risiko, dass die insoweit zu erzielenden Beträge hinter denjenigen Leistungen zurückbleiben, die im Vergleichswege aufgrund des vorgeschlagenen Haftungsvergleichs und Deckungsvergleichs für die Gesellschaft zu erzielen sind. Im Ergebnis überwiegt nach Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand somit das Interesse der Gesellschaft, bei Herrn Dr. Breuer und den D&O-Versicherern Regress für den der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Bloomberg-Interview entstandenen Schaden durch den Abschluss der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarungen zu nehmen, anstatt einen solchen im Rahmen einer gerichtlichen Auseinandersetzung zu suchen. Damit ist für die Gesellschaft insbesondere auch der Vorteil verbunden, dass die rechtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem Kirch-Komplex weitgehend abgeschlossen wären. Schließlich erscheint es - im Lichte der Verdienste, die sich Herr Dr. Breuer in seiner langjährigen Tätigkeit für die Gesellschaft erworben hat - nicht angemessen, im Rahmen einer streitigen Anspruchsverfolgung dessen wirtschaftliche Existenz vollständig oder weitgehend zu vernichten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung deshalb vor, dem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich sowie der ergänzenden Schiedsvereinbarung zum Deckungsvergleich zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.530.939.215,36 Euro und ist in 1.379.273.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien (Stückaktien) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 12.180.792 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2016 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten Internetzugang der Gesellschaft (www.db.com/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 13. Mai 2016 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Mai 2016. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Mai 2016 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Vollmachten können bis zum 19. Mai 2016, 12.00 Uhr, auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) erteilt und widerrufen werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: deutschebank.hv@rsgmbh.com

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2016, 12.00 Uhr, elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) zu erteilen.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe - ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen - mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 13. Mai 2016, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com

Darüber hinaus können Sie auch die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung durchführen, insoweit gilt ebenfalls die vorstehend genannte Frist.

Nach dem 13. Mai 2016 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl abgeben. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte angefordert haben, einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 13. Mai 2016 nur über den passwortgeschützten Internetzugang und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen haben. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der Briefwahl bleibt unberührt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com
Telefax: 069 2222 34283

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich - näher erläutert werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 18. April 2016, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 19. Februar 2016) Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: db.ir@db.com
Telefax: 069 910 38591

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Mittwoch, 4. Mai 2016, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

www.db.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Absatz 4 Aktiengesetz sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutschen Bank AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).

Weiter gehende Erläuterungen

Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.db.com/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.