Carl Zeiss Meditec AG
Jena
- ISIN: DE 0005313704 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch,
den 6. April 2016, um 10:00 Uhr, |
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2015 sowie der Lageberichte
für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015, jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
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Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Ferner werden sie
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt damit.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/15
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Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014/15 sollen EUR 0,38 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014/15 in Höhe von EUR 103.714.508,88 wie folgt
zu verwenden:
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1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,38 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: EUR 30.897.651,80.
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 72.816.857,08.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/15 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/15 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16
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Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/16 zu wählen.
6. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
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Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. April 2016 endet die Amtszeit der als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Dr. Michael Kaschke, Dr. Markus Guthoff und Thomas Spitzenpfeil.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie
§ 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Anteilseignern und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen
sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens
30% beschlossen (entspricht zwei von sechs Sitzen), die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt war und in
diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat am 17.09.2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,
a) Prof. Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
b) Dr. Markus Guthoff, Mitglied des Vorstands (CFO) der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin,
c) Thomas Spitzenpfeil, Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 6. April 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr. Michael Kaschke, wieder für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Markus Guthoff aufgrund seiner
Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Prof. Dr. Michael Kaschke:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Microscopy GmbH, Jena, Deutschland
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Pte. Ltd., Singapore, Singapur
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Pty. Ltd., North Ryde, Australien
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Far East Co. Ltd., Kwai Chung/Hongkong, China
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss India (Bangalore) Pte. Ltd., Bangalore, Indien
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss (Ptv.) Ltd., Randburg, Südafrika
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Mexico S.A. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH, Aalen, Deutschland
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
jeweils außerhalb der Carl Zeiss Gruppe:
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Mitglied des Aufsichtsrats, Prüfungsausschusses der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf, Deutschland
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Mitglied des Aufsichtsrats, Prüfungsausschusses der Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland
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Dr. Markus Guthoff:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
Keine
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
jeweils außerhalb der Carl Zeiss Gruppe:
Keine
Thomas Spitzenpfeil:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland
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Vorsitzender des Verwaltungsrats der Carl Zeiss AG, Feldbach, Schweiz
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss AB, Stockholm, Schweden
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Inc., Thornwood, USA
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss A/S, Birkerød, Dänemark
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Vorsitzender des Board of Directors der Brock & Michelsen Invest A/S, Birkerød, Dänemark
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Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Co., Ltd., Tokio, Japan
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
jeweils außerhalb der Carl Zeiss Gruppe:
Keine
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv zur Verfügung.
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
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Die von der Hauptversammlung am 12. April 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 39.654.800
läuft zum 11. April 2016 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Dieses genehmigte Kapital soll
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 12. April 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
nachfolgend unter Buchstaben b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. April 2021
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 40.654.805,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung
in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind Veräußerungen eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG anzurechnen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. April 2021
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 40.654.805,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung
in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind Veräußerungen eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG anzurechnen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapital bis zum 5. April 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1
und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Er kann ebenfalls im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 40.654.805,00
vor.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind (Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und Ausgabebetrag in Nähe des Börsenpreises);
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und Ausgabebetrag
in Nähe des Börsenpreises) bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Zwar kommt es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre Quote aufrechterhalten möchten, haben
indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben, zumal die Ermächtigung lediglich
auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen
Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen schneller und flexibel ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im
Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden können.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. März 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind
(Berechtigung) und sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des
30. März 2016 (24:00 Uhr) bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:
Carl Zeiss Meditec AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das
Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen,
erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher,
wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte
Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht
mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen
die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz
Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55,
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche
von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen
oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über weitergehende
Gegenanträge und sonstige während der Hauptversammlung gestellte Anträge können die Stimmrechtsvertreter nicht teilnehmen.
Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sollen bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2016 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingehen: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 /
88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der
Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 88 96 906-20.
Auf der Internetseite http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv können Aktionäre Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
herunterladen. Ein Vollmachtsformular findet sich außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 81.309.610,00 und ist eingeteilt
in 81.309.610 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung daher 81.309.610 Stimmrechte.
V. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; weitergehende Erläuterungen
sind im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv abrufbar)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an
den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum 6. März 2016 bis 24:00 Uhr. Entsprechende Verlangen
sind an folgende Adresse zu richten:
Carl Zeiss Meditec AG - Vorstand - Göschwitzer Straße 51-52 07745 Jena E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz)
Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit der 22. März 2016, 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv einsehbar.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier
der 22. März 2016, 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen
sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und
seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv einsehbar.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten:
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per Post an: Carl Zeiss Meditec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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per Telefax an die Nr. +49 (0)89 / 88 96 906-66
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per E-Mail an die Adresse: meditec.zeiss@better-orange.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden wir im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv nach den
gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen
Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv einsehbar.
VI. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
(Vorstandsbüro, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, Fax: +49 (0)3641 / 220-102 oder per E-Mail an investors.meditec@zeiss.com) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv folgende
Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
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der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
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Jena, im Februar 2016
Carl Zeiss Meditec AG
Der Vorstand
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