Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
am Dienstag, 26. Januar 2016, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts
zum Geschäftsjahr 2014/2015
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts
2015. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären
auf Anfrage zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2014/2015 in Höhe von 3.083.500.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,50 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014/2015 dividendenberechtigte Stückaktie: |
2.826.502.934,50 EUR |
Gewinnvortrag: |
256.997.065,50 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 73.427.733 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Aufsichtsrat
und Vorstand über den Vorschlag unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014/2015 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,50 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014/2015 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014/2015 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2015/2016 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die vorzeitige Wiederwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Zur nachhaltigen und erfolgreichen Umsetzung der Siemens Vision 2020 soll auch in der Arbeit des Aufsichtsrats ein hohes Maß
an Kontinuität über das Jahr 2018 und die in diesem Jahr turnusmäßig anstehende Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
hinaus sichergestellt werden. Daher sollen einige Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die Hauptversammlung vorzeitig
wiederbestellt werden, um ihre Mitwirkung im Aufsichtsrat über das Jahr 2018 hinaus bereits jetzt zu gewährleisten. Die derzeitige
Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder soll mit Beendigung der Hauptversammlung enden und die Restlaufzeit der derzeitigen
Amtszeit auf die neue Amtszeit angerechnet werden. Die Wiederwahl dieser Aufsichtsratsmitglieder soll somit für eine Amtszeit
erfolgen, die mit Beendigung der Hauptversammlung beginnt und bis zum Ende der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sollen die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter
auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz
der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseiger als auch auf der Seite
der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach
§ 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.
Seit der Aufsichtsratswahl 2015 gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite
der Anteilseigner und drei auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt und wäre auch nach der
Wiederwahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat am 23. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit der Maßgabe, dass die derzeitige Amtszeit
mit Beendigung der Hauptversammlung endet und unmittelbar im Anschluss eine neue Amtszeit beginnt, die bis zur Beendigung
der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) |
Dr. phil. Nicola Leibinger-Kammüller, Gerlingen, Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG,
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b) |
Jim Hagemann Snabe, Klampenborg, Dänemark, Aufsichtsratsmitglied,
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c) |
Werner Wenning, Leverkusen, Vorsitzender der Aufsichtsräte der Bayer AG und der E.ON SE.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorzeitige Wiederwahl entscheiden zu lassen.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe an Arbeitnehmer
und entsprechende Satzungsänderungen
Das Genehmigte Kapital 2011, das von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossen wurde und bisher für die Ausgabe
von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung steht, läuft am 24. Januar 2016 aus. Der Vorstand soll erneut ermächtigt
werden, Siemens-Aktien aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen
zu übertragen. Daher wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2011 treten und dasselbe Volumen haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 90.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung
von Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben
werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die
letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst
übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie
zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz
in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
§ 4 Abs. 7 der Satzung, der das bisherige Genehmigte Kapital 2011 enthält, wird gestrichen und durch folgenden neuen Abs.
7 ersetzt:
'7. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 90.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung
von Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben
werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die
letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst
übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie
zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz
in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2016).'
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Der Bericht ist im Anschluss an
die Tagesordnung abgedruckt.
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und
der Siemens Healthcare GmbH, München, vom 2. Dezember 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte mit Amtssitz in München (Urk.
Nr. 3380 G/2015) zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Healthcare GmbH, München, geschlossenen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag vom 2. Dezember 2015 zuzustimmen.
Mit diesem Vertrag sollen insbesondere auch die Verpflichtungen der Siemens Aktiengesellschaft aus den Arbeitsverhältnissen
mit den ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts und hierbei insbesondere Pensionsverpflichtungen sowie unmittelbar
oder mittelbar verschiedene Beteiligungen an Gesellschaften, die im Healthcare-Geschäft tätig sind, auf die Siemens Healthcare
GmbH übertragen werden.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 2. Dezember 2015 hat den nachfolgenden Wortlaut, wobei das vorangestellte Inhaltsverzeichnis
nicht wiedergegeben ist. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig
wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.
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Ausgliederungs- und Übernahmevertrag |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München,
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- nachfolgend auch die 'Siemens AG' oder 'übertragender Rechtsträger' genannt -
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als übertragendem Rechtsträger |
Siemens Healthcare GmbH, München,
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- nachfolgend auch die 'HC GmbH' oder 'übernehmender Rechtsträger' genannt -
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als übernehmendem Rechtsträger |
- nachfolgend gemeinsam auch die 'Vertragsparteien' oder einzeln die 'Vertragspartei' genannt -
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0.1 |
Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Das Grundkapital der Siemens AG beträgt bei Abschluss
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags 2.643.000.000 EUR und ist eingeteilt in 881.000.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien).
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0.2 |
Die HC GmbH mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213821. Das Stammkapital
der HC GmbH beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags 50.010.000,00 EUR und ist eingeteilt in 50.010.000
Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafterin der HC GmbH ist die Siemens AG.
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0.3 |
Die Siemens AG hat durch Einbringungsvertrag vom 29. April 2015 zwischen der Siemens AG und der HC GmbH ihr Healthcare-Geschäft,
soweit es bis dahin in einem rechtlich unselbständigen Betriebsteil der Siemens AG geführt wurde, mit sämtlichen insoweit
zuzuordnenden Vermögensgegenständen und Verpflichtungen auf die HC GmbH im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen.
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0.4 |
Zum Zwecke einer transparenten und verursachungsgerechten Zuordnung werden mit dem vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
insbesondere auch die Verpflichtungen der Siemens AG aus den Arbeitsverhältnissen mit den ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts
und hierbei insbesondere Pensionsverpflichtungen sowie unmittelbar oder mittelbar verschiedene Beteiligungen an Gesellschaften,
die im Healthcare-Geschäft tätig sind und deren Wert die zu übertragenden Verpflichtungen übersteigt, auf die HC GmbH übertragen.
Die Durchführung und Abwicklung eines Teils der gegenüber ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts erteilten Pensionszusagen
wurde im Jahr 2006 auf die Siemens Pensionsfonds AG, einen von der Siemens AG gegründeten Pensionsfonds, übertragen, wobei
die Siemens AG kraft Gesetzes weiter als Ausfallschuldner für die Erfüllung der Pensionszusagen haftet. Auch die Rechtsbeziehung
der Siemens AG zur Siemens Pensionsfonds AG und die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten sollen gemäß den Bestimmungen
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die HC GmbH übertragen werden, soweit sie ehemalige Mitarbeiter des Healthcare-Geschäfts
betreffen.
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Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
II.
Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
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1.1 |
Die Siemens AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des
Umwandlungsgesetzes ('UmwG') den in § 5.1 und § 5.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags spezifizierten Teil ihres Vermögens (nachfolgend das
'Auszugliedernde Vermögen') als Gesamtheit auf die HC GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der HC GmbH an die
Siemens AG gemäß § 10 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.
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1.2 |
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse der Siemens AG, die nach
diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in
diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
nicht auf die HC GmbH übertragen.
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§ 2
Ausgliederungsstichtag
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2.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt wirtschaftlich im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der HC GmbH
mit Wirkung zum 1. Oktober 2015, 0.00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag').
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2.2 |
Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der HC GmbH die Handlungen, die das Auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der HC GmbH vorgenommen.
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2.3 |
Steuerlich erfolgt die Übertragung in dem Zeitpunkt, in dem das wirtschaftliche Eigentum am Auszugliedernden Vermögen auf
die HC GmbH übergeht ('Steuerlicher Übertragungsstichtag').
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§ 3
Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
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3.1 |
Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die als Anlage 3.1 diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Oktober 2015, 0.00 Uhr ('Ausgliederungsbilanz'). Die Ausgliederungsbilanz wurde aus der zum 30. September 2015 aufgestellten Jahresbilanz der Siemens AG entwickelt, die
Teil des Jahresabschlusses der Siemens AG ist, der von deren Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der
Siemens AG am 2. Dezember 2015 festgestellt wurde.
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3.2 |
Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften
über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
geprüfte Jahresbilanz der Siemens AG zum 30. September 2015, 24.00 Uhr ('Schlussbilanz').
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3.3 |
Die Siemens AG wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen.
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3.4 |
Die HC GmbH wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.
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3.5 |
Das Auszugliedernde Vermögen gemäß § 5.1 wird steuerbilanziell nach den allgemeinen Regeln behandelt. Die HC GmbH verpflichtet
sich, die Übertragenen Geschäftsanteile gemäß § 5.2 in ihrer Steuerbilanz mit dem Buchwert (§ 1 Abs. 5 Nr. 4 des Umwandlungssteuergesetzes)
der Siemens AG zum Steuerlichen Übertragungsstichtag entsprechend dem vorstehenden § 2.3 anzusetzen und rechtzeitig den für
die Buchwertfortführung erforderlichen Antrag bei den Steuerbehörden zu stellen.
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§ 4
Verschiebung der Stichtage
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Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 10. November 2016 in die Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers
bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehendem § 2 der
1. Oktober 2016, 0.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag sowie abweichend von vorstehendem § 3.2 der 30. September 2016, 24.00
Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Siemens AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 10. November des
Folgejahrs hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
III.
Auszugliederndes Vermögen und Modalitäten der Übertragung
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§ 5
Auszugliederndes Vermögen
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Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören die nachstehend näher bezeichneten Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Rechtsverhältnisse
und sonstigen Vermögensgegenstände:
5.1 |
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen; Pensionsfondsvertrag
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5.1.1 |
Die Siemens AG überträgt auf die HC GmbH ihre gesamte Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten, insbesondere
alle Pensionsverpflichtungen, aus Anstellungsverhältnissen mit HC Pensionären (wie nachfolgend in § 5.1.2 definiert) und Pensionszusagen
gegenüber HC Pensionären, sowie alle damit im Zusammenhang stehenden vertraglichen, kollektiv vereinbarten und gesetzlichen
Pflichten (wie z.B. Einstandspflichten nach § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG und die Pflicht zur Rentenanpassung nach § 16 BetrAVG)
sowie die Pensionen betreffenden Rechte gegenüber den Pensionsberechtigten (wie z.B. Rechte auf Informationen). Dies gilt
unabhängig davon, auf welchem Durchführungsweg die Pensionszusagen gegenüber den HC Pensionären durchgeführt werden.
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5.1.2 |
HC Pensionäre sind
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alle ehemaligen Mitarbeiter mit Versorgungsansprüchen gegenüber der Siemens AG bzw. der Siemens Pensionsfonds AG, die bereits
Versorgungsleistungen beziehen oder mit unverfallbarer Versorgungsanwartschaft aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschieden sind,
sowie
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- |
alle gegenüber der Siemens AG bzw. der Siemens Pensionsfonds AG versorgungsberechtigten Hinterbliebenen und versorgungsausgleichsberechtigten
Ehepartner/eingetragenen Lebenspartner,
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deren individualisierende Personalnummern jeweils in der Anlage 5.1.2 aufgeführt sind.
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HC Pensionäre sind auch versorgungsberechtigte Hinterbliebene und versorgungsausgleichsberechtigte Ehepartner/eingetragene
Lebenspartner der in Anlage 5.1.2 aufgeführten Personen, soweit Versorgungsansprüche nach dem Ausgliederungsstichtag entstehen.
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5.1.3 |
Die Siemens AG überträgt auch alle sonstigen Rechte und Pflichten gegenüber Dritten, die Pensionsverpflichtungen gegenüber
HC Pensionären betreffen, auf die HC GmbH, insbesondere
a) |
ihre gesamte Vertragsposition als Trägerunternehmen einschließlich aller Rechte und Pflichten, insbesondere Nachschuss- und
Einstandspflichten, unter dem die HC Pensionäre betreffenden Pensionsfondsvertrag HC zum Pensionsplan 'Siemens-Rente' vom
9. November 2015 ('Pensionsfondsvertrag HC');
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b) |
ihre Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten aus dem bisherigen Pensionsfondsvertrag mit der Siemens Pensionsfonds
AG vom 24. August 2006 und ihre Stellung als Trägerunternehmen unter dem zugrunde liegenden Pensionsplan 'Siemens-Rente' in
der Fassung vom 23. November 2009, jeweils einschließlich aller Nachträge, soweit sie Versorgungszusagen gegenüber HC Pensionären
betreffen und nicht durch die Übertragung der Vertragsposition unter dem Pensionsfondsvertrag HC gemäß vorstehendem Buchst.
a) auf die HC GmbH übergehen; die damit verbundene Aufteilung des bisherigen Pensionsfondsvertrags erfolgt derart, dass die
in § 14.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Wirkungen eintreten;
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c) |
alle die HC Pensionäre betreffenden Pflichten gegenüber dem Pensions-Sicherungs-Verein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit.
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Es wird klargestellt, dass die jeweilige Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten der Siemens AG unter dem
von ihr mit dem Siemens Pension-Trust e.V., dem BSAV-Trust e.V. und dem Deferred Compensation-Trust e.V. jeweils abgeschlossenen
Treuhandvertrag nicht und auch nicht teilweise auf die HC GmbH übertragen wird; ebenso wenig werden der Funktionsausgliederungsvertrag
und die durch ihn begründeten Rechte und Pflichten der Siemens AG (§ 5.3.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags) auf
die HC GmbH übertragen.
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5.1.4 |
Die Siemens Pensionsfonds AG hat der in § 5.1.3 vorgesehenen Übertragung vorsorglich zugestimmt. Diese Zustimmung ist diesem
Vertrag als Anlage 5.1.4 beigefügt.
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5.2 |
Gegenstände des Aktivvermögens
Die Siemens AG überträgt auf die HC GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Siemens Diagnostics Holding II B.V. mit Sitz in
's-Gravenhage, Niederlande, bestehend aus 180 Geschäftsanteilen mit den Nummern 1 bis 180 und einem Nennbetrag von je 100
EUR ('Übertragene Geschäftsanteile'), unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung
für die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Anspruch auf Gewinnausschüttung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr
verbleibt bei der Siemens AG.
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5.3 |
Ergänzende Bestimmungen
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5.3.1 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die
im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
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5.3.2 |
Zwischen der Siemens AG als Dienstleister und der Siemens Pensionsfonds AG besteht ein Funktionsausgliederungsvertrag vom
18. April 2012, der die Verwaltungsleistungen im Zusammenhang mit den über die Siemens Pensionsfonds AG abgewickelten Pensionsverpflichtungen
der Siemens AG betrifft. Dieser Funktionsausgliederungsvertrag umfasst auch die Verwaltungsleistungen für die durch die Siemens
Pensionsfonds AG erbrachten Versorgungsleistungen zugunsten von HC Pensionären. Dieser Funktionsausgliederungsvertrag und
die durch ihn begründeten Rechte und Pflichten der Siemens AG werden durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht
auf die HC GmbH übertragen. Die Siemens AG wird bis auf weiteres die Verwaltungsleistungen für Versorgungsleistungen gegenüber
HC Pensionären auch weiterhin im Verhältnis zur Siemens Pensionsfonds AG aufgrund des zuvor erwähnten Funktionsausgliederungsvertrags
erbringen. Die Siemens AG ist berechtigt, der HC GmbH mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag hierfür eine angemessene Vergütung
in Rechnung zu stellen, die auf Anforderung der Siemens AG zwischen der Siemens AG und der HC GmbH durch separate Vereinbarung
festgelegt wird.
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§ 6
Wirksamwerden, Vollzugsdatum
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6.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung in die Handelsregister der Siemens AG bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München, wobei die zeitlich
spätere Eintragung maßgeblich ist ('Vollzugsdatum').
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6.2 |
Die Siemens AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das
Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwalten und ohne die Zustimmung der HC GmbH nicht
darüber verfügen.
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7.1 |
Soweit die Siemens AG oder ein Dritter auf Rechnung der Siemens AG Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen
erbringt oder seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag
unmittelbar oder mittelbar von der HC GmbH hätten erbracht werden müssen, kann die Siemens AG von der HC GmbH gegen angemessenen
Nachweis Erstattung der erbrachten Leistungen verlangen. Soweit die Siemens AG Zahlungen auf Pensionsverpflichtungen gegenüber
HC Pensionären geleistet hat bzw. leistet, die über die Siemens Pensionsfonds AG durchgeführt werden, und dafür Erstattungen
von der Siemens Pensionsfonds AG erhalten hat bzw. erhält, kann die Siemens AG keine weitere Erstattung nach Satz 1 verlangen.
Dafür wird die Siemens Pensionsfonds AG die entsprechenden Erstattungen dem Konto für den Bereich HC bei der Siemens Pensionsfonds
AG belasten.
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7.2 |
Wenn und soweit das Auszugliedernde Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in den Handelsregistern
der Siemens AG auf die HC GmbH übergeht, wird die Siemens AG es auf die HC GmbH übertragen. Im Gegenzug ist die HC GmbH verpflichtet,
der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch
im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
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7.3 |
Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 7.2 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen
und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.
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7.4 |
Ansprüche nach §§ 7.2 und 7.3 verjähren mit Ablauf des 30. September 2025.
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§ 8
Gläubigerschutz und Innenausgleich
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Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang
mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
8.1 |
Wenn und soweit die Siemens AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags auf die HC GmbH übertragen werden, hat die HC GmbH die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen
Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens AG von solchen Gläubigern
auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
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8.2 |
Wenn und soweit die HC GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Siemens AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags nicht auf die HC GmbH übertragen werden, hat die Siemens AG die HC GmbH auf erste Anforderung von der
jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die HC GmbH von solchen
Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
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9.1 |
Die Siemens AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über
die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit
des Auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens
Diagnostics Holding II B.V. und ihrer Tochtergesellschaften, ist darüber hinaus nicht vereinbart.
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9.2 |
Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig
zusätzlich zu jenen in § 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen,
gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für
solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung
zur Folge haben könnten.
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IV.
Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile
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§ 10
Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung
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10.1 |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die HC GmbH erhält die Siemens AG 990.000 Geschäftsanteile
an der HC GmbH mit den laufenden Nr. 50.010.001 bis 51.000.000 im Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR.
Bei den gemäß diesem § 10.1 zu gewährenden Geschäftsanteilen an der HC GmbH handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung
gemäß § 10.3 zu schaffenden neuen Geschäftsanteile.
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10.2 |
Die von der HC GmbH zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2015 gewinnberechtigt. Falls
sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden
Geschäftsanteile entsprechend.
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10.3 |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die HC GmbH ihr Stammkapital um 990.000 EUR auf 51.000.000 EUR durch Ausgabe von 990.000
Geschäftsanteilen an der HC GmbH im Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden
Nr. 50.010.001 bis 51.000.000.
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10.4 |
Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die
Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der HC GmbH übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Auszugliedernden
Vermögens zum Ausgliederungsstichtag, den in § 10.3 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag
in die Kapitalrücklage der HC GmbH gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht als Agio geschuldet.
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§ 11
Gewährung besonderer Rechte
|
Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt
und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
§ 12
Gewährung besonderer Vorteile
|
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung
oder der Aufsichtsräte der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer gewährt.
V.
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie für ehemalige Arbeitnehmer; sonstige Pensionsthemen
|
§ 13
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
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13.1 |
Die Ausgliederung hat weder für die aktiven Arbeitnehmer der Siemens AG und der HC GmbH noch für ihre Vertretungen Folgen
und es sind insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen.
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13.2 |
Insbesondere sind von der Ausgliederung keine aktiven Arbeitsverhältnisse betroffen. Die Ausgliederung führt nicht zu einem
Übergang von aktiven Arbeitsverhältnissen von der Siemens AG auf die HC GmbH. Die aktiven Arbeitnehmer bleiben vielmehr Arbeitnehmer
ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Ausgliederung unberührt. Dies gilt auch für ihnen
gegenüber erteilte Pensionszusagen.
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13.3 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf Mitgliedschaften der Vertragsparteien in Arbeitgeberverbänden und die Geltung
von Tarifverträgen für die Vertragsparteien und die bei ihnen beschäftigten Arbeitnehmer.
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13.4 |
Die bestehenden Betriebe der Siemens AG, der HC GmbH sowie die weiteren Betriebe des Siemens-Konzerns bleiben von der Ausgliederung
unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit aller bestehenden betriebsverfassungsrechtlichen Gremien, die bei den Vertragsparteien
gebildet worden sind, bleiben unverändert. Dies gilt auch für den kraft der Vereinbarung in der Fassung vom 9. Mai 2012 bestehenden
Europäischen Betriebsrat im Siemens-Konzern (Siemens Europe Committee).
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13.5 |
Die Geltung von Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen und Konzernbetriebsvereinbarungen wird durch die Ausgliederung
nicht berührt.
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13.6 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Siemens AG und des Aufsichtsrats
der HC GmbH sowie die Amtszeit ihrer Mitglieder.
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§ 14
Folgen der Ausgliederung für ehemalige Arbeitnehmer; sonstige Pensionsthemen
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14.1 |
Die Ausgliederung hat Auswirkungen auf diejenigen ehemaligen Arbeitnehmer, die in Anlage 5.1.2 als HC Pensionäre aufgeführt sind. Die Auswirkungen ergeben sich aus § 5.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.
Insbesondere werden die Verpflichtungen aus Pensionszusagen der Siemens AG gegenüber HC Pensionären und alle damit in Zusammenhang
stehenden Verpflichtungen auf die HC GmbH übertragen. Dies gilt insbesondere auch für Einstandspflichten nach § 1 Abs. 1 Satz
3 BetrAVG und die Verpflichtung zu einer Anpassung der laufenden Leistungen nach § 16 BetrAVG. Allerdings haftet die Siemens
AG für alle vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung durch sie begründeten Versorgungsverpflichtungen aufgrund des BetrAVG,
wenn sie vor Ablauf von zehn Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die Siemens AG in einer in §
197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 3 Satz 2 UmwG).
|
14.2 |
Diejenigen HC Pensionäre, die bisher Versorgungsberechtigte unter dem Pensionsplan 'Siemens-Rente' in der Fassung vom 23.
November 2009 einschließlich etwaiger Nachträge sind und die Ansprüche gegen die Siemens Pensionsfonds AG haben, behalten
ihre Ansprüche auf Versorgungsleistungen gegen die Siemens Pensionsfonds AG. Allerdings ändert sich das Trägerunternehmen
des zugrunde liegenden Pensionsfondsvertrags und des zugrunde liegenden Pensionsplans. Die Siemens AG hat ihren bisherigen
Pensionsfondsvertrag mit der Siemens Pensionsfonds AG vom 24. August 2006 einschließlich der verschiedenen Nachträge in zwei
im Hinblick auf die Versorgungsleistungen identische Pensionsfondsverträge aufgeteilt. Der bisherige Vertrag wird beschränkt
auf die bisherigen Versorgungsberechtigten, die nicht HC Pensionäre sind, fortgeführt. Der neu abgeschlossene Pensionsfondsvertrag
HC betrifft die Versorgungszusagen gegenüber HC Pensionären und datiert vom 9. November 2015. Die den HC Pensionären zuzuordnenden
Verpflichtungen werden durch die Siemens Pensionsfonds AG ab dem Ausgliederungsstichtag buchungstechnisch separat erfasst.
Das derzeitige Sicherungsvermögen wird mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die beiden Pensionsfondsverträge gemäß
den diesen Pensionsfondsverträgen jeweils zuzurechnenden Pensionsverpflichtungen verhältnismäßig aufgeteilt und separat gebucht.
Maßgeblich für die Aufteilung des Sicherungsvermögens ist jeweils das Verhältnis des Mindestvermögens laut Pensionsplan zuzüglich
sonstiger (pensionsfondstechnischer) Rückstellungen für den bestehenden Pensionsfondsvertrag bzw. den Pensionsfondsvertrag
HC einerseits zum gesamten Mindestvermögen zuzüglich sonstiger (pensionsfondstechnischer) Rückstellungen für die Pensionsverpflichtungen
vor Aufteilung andererseits, wie es sich zum Ausgliederungsstichtag ergibt. Veränderungen zwischen dem Ausgliederungsstichtag
und dem Tag der tatsächlichen Buchung, die den jeweiligen Bereich betreffen, sind zu berücksichtigen. Die Siemens AG überträgt
gemäß § 5.1.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ihre Vertragsposition als Trägerunternehmen einschließlich aller
Rechte und Pflichten einschließlich Nachschuss- und Einstandspflichten unter dem Pensionsfondsvertrag HC auf die HC GmbH.
Ergänzend wird auf die Regelungen in § 5 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwiesen.
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14.3 |
Die Siemens AG hat mit dem Siemens Pension-Trust e.V., dem BSAV-Trust e.V. und dem Deferred Compensation-Trust e.V. jeweils
einen Treuhandvertrag (nachfolgend 'Treuhandvertrag Siemens Pension-Trust', 'Treuhandvertrag BSAV-Trust' und 'Treuhandvertrag Deferred Compensation-Trust' und zusammen 'Treuhandverträge') abgeschlossen. Auf Basis der Treuhandverträge hat die Siemens AG jeweils Teile der Pensionsverpflichtungen in Abhängigkeit
der zu Grunde liegenden Pensionszusagen mit Treuhandvermögen unterlegt. Die jeweilige Vertragsposition einschließlich aller
Rechte und Pflichten der Siemens AG unter diesen Treuhandverträgen wird gemäß § 5.1.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
nicht auf die HC GmbH übertragen. Der Treuhandvertrag Siemens Pension-Trust und der Treuhandvertrag BSAV-Trust werden durch
die Ausgliederung nicht berührt. Soweit die Pensionsverpflichtungen gegenüber den HC Pensionären unter dem Treuhandvertrag
Siemens Pension-Trust und dem Treuhandvertrag BSAV-Trust mit Treuhandvermögen unterlegt sind, ändert sich diese Unterlegung
nicht unmittelbar durch die Ausgliederung, da auch Pensionsverpflichtungen der HC GmbH solange von diesen Treuhandverträgen
umfasst werden, wie die HC GmbH als sog. 'Besichertes Konzernunternehmen' gilt, was gegenwärtig der Fall ist.
Im Rahmen des Treuhandvertrags Deferred Compensation-Trust werden momentan auch gegenüber HC Pensionären bestehende Pensionsverpflichtungen,
die aus sog. Deferred Compensation-Zusagen stammen, mit Treuhandvermögen unterlegt. Diese Unterlegung entfällt mit Übertragung
der entsprechenden Pensionsverpflichtungen im Sinne von § 5.1.1 auf die HC GmbH. Die HC GmbH hat mit dem Deferred Compensation-Trust
e.V. ebenfalls einen Treuhandvertrag ('Treuhandvertrag HC') abgeschlossen. Die HC GmbH verpflichtet sich gegenüber der Siemens AG sicherzustellen, dass die übernommenen Pensionsverpflichtungen
gegenüber HC Pensionären aus den Deferred Compensation-Zusagen unter dem Treuhandvertrag HC nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
in vergleichbarem Umfang ebenfalls mit Treuhandvermögen unterlegt werden.
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15.1 |
Die Siemens AG trägt die mit dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags entstehenden Kosten (einschließlich
der Beurkundungskosten, der Kosten der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung, der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen
ins Handelsregister sowie des gemeinsamen Spaltungsberichts). Die übrigen Kosten der Ausgliederung, insbesondere ihre eigenen
Kosten und Beraterkosten, trägt jede Partei selbst.
|
15.2 |
Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind,
vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die Vertragsparteien
sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.
|
16.1 |
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Anteilseignerversammlungen der Vertragsparteien diesem
zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der HC GmbH und die Handelsregister der Siemens AG eingetragen
ist.
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16.2 |
Sollte die Ausgliederung nicht gemäß § 6.1 bis zum 31. Dezember 2016 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch
schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.
|
16.3 |
Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit
zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen
des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die
Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der
vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist
deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten
englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren
enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung
entsprechend anzuwenden.
|
16.4 |
Die Anlagen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.
|
16.5 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser
Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
16.6 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen
Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche
Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach
dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes
gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.
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Anlage 3.1 zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
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AKTIVA
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PASSIVA
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Euro
|
|
Euro
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ANLAGEVERMÖGEN
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EIGENKAPITAL
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662.869.749,44 |
Finanzanlagen
|
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RÜCKSTELLUNGEN
|
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Anteile an verbundenen Unternehmen |
1.062.348.215,44 |
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen |
399.478.466,00 |
SUMME
|
1.062.348.215,44
|
|
1.062.348.215,44
|
Die weiteren im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bezeichneten Anlagen, die Vertragsbestandteil sind, haben den folgenden
wesentlichen Inhalt:
- |
Anlage 5.1.2 enthält eine anonymisierte Liste der von der Ausgliederung betroffenen Healthcare Pensionäre.
|
- |
Anlage 5.1.4 enthält die Zustimmung der Siemens Pensionsfonds AG zur Übertragung der Vertragsposition der Siemens Aktiengesellschaft
als Trägerunternehmen unter dem die Healthcare Pensionäre betreffenden Pensionsfondsvertrag HC.
|
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zu den Handelsregistern der Siemens
Aktiengesellschaft eingereicht.
Die Ausgliederung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der Siemens Healthcare GmbH vom 2. Dezember 2015 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Eine Prüfung
des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags durch einen sachverständigen Prüfer und die Erstattung eines Prüfungsberichts durch
diesen finden bei der Ausgliederung nach § 125 Satz 2 in Verbindung mit §§ 9 bis 12 Umwandlungsgesetz nicht statt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich:
- |
der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Healthcare GmbH, München,
vom 2. Dezember 2015,
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- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2013,
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- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2014,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2015,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss für die Siemens Healthcare GmbH zum 30. September 2014 (Rumpfgeschäftsjahr),
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss für die Siemens Healthcare GmbH zum 30. September 2015 und
|
- |
der Gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Siemens Healthcare
GmbH vom 2. Dezember 2015.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur vorzeitigen Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. phil. Nicola Leibinger-Kammüller, Gerlingen,
Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 15. Dezember 1959 Geburtsort: Wilmington, Ohio, USA
Ausbildung:
- |
Studium der Germanistik, Anglistik und Japanologie in Freiburg, Middlebury, Vermont, USA, und Zürich, Schweiz
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- |
Promotion zum Dr. phil.
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Beruflicher Werdegang:
1984-1988 |
TRUMPF Gruppe, Ditzingen |
1988-1990 |
TRUMPF Corporation, Yokohama, Japan |
1992-2010 |
Berthold Leibinger Stiftung GmbH, Ditzingen - Geschäftsführerin |
2003-2005 |
TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen - Geschäftsführerin |
seit 2005 |
TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen - Vorsitzende der Geschäftsführung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- |
Axel Springer SE, Berlin
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- |
Deutsche Lufthansa AG, Köln
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- |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 24. Januar 2008)
|
- |
Voith GmbH, Heidenheim
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Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Jim Hagemann Snabe, Klampenborg, Dänemark, Aufsichtsratsmitglied
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 27. Oktober 1965 Geburtsort: Egedal, Dänemark
Ausbildung:
- |
Studium und Master-Abschluss der Betriebs- und Finanzwissenschaften (MA in Operational Research and Finance) an der Aarhus
School of Business, Dänemark
|
Beruflicher Werdegang:
1990-1994 |
SAP AG - Berater beziehungsweise Leiter der Beratungsabteilung bei der dänischen SAP-Tochter |
1994-1996 |
IBM Danmark ApS, Lyngby, Dänemark - Leiter der europäischen Praxisgruppe Managementberatung |
1996-2008 |
SAP AG - verschiedene Managementfunktionen im SAP-Konzern (Geschäftsführer der schwedischen SAP-Tochter, Geschäftsführer der
Region SAP Nordic, Management der SAP EMEA-Region, Mitglied der globalen Entwicklungseinheit, Chief Operating Officer der
Business Solution Group, Leiter der Anwendungsentwicklung)
|
2008-2010 |
SAP AG - Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Forschung und Entwicklung |
2010-Mai 2014 |
Vorstandssprecher der SAP AG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- |
Allianz SE, München
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- |
SAP SE, Walldorf
|
- |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 1. Oktober 2013)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Bang & Olufsen A/S, Stuer, Dänemark (stellv. Vorsitz)
|
- |
Danske Bank A/S, Kopenhagen, Dänemark
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Werner Wenning, Leverkusen, Vorsitzender der Aufsichtsräte der Bayer AG und der E.ON SE
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 21. Oktober 1946 Geburtsort: Leverkusen-Opladen
Ausbildung:
- |
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Bayer AG
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- |
Traineeprogramm im Finanz- und Rechnungswesen der Bayer AG
|
Beruflicher Werdegang:
1966-1991 |
Bayer Konzern - diverse Funktionen (u.a. Aufbau und Leitung des Finanz- und Rechnungswesens der Bayer Industrial S.A., Lima,
Peru, sowie Geschäftsführer und Verwaltungsleiter dieser Gesellschaft; Tätigkeit in der Konzern-Revision; Stabsleiter des
Sektors Gesundheit im Bayerwerk Leverkusen; zuletzt weltweite Verantwortung für den Vertrieb des Geschäftsbereichs Kunststoffe)
|
1991-1992 |
Treuhandanstalt, Berlin - Management-Transfer |
1992-1996 |
Bayer Hispania Industrial S.A., Barcelona, Spanien - Geschäftsführer der Gesellschaft sowie Landessprecher für Spanien |
1996-2010 |
Bayer AG, Leverkusen - ab 1997 Vorstandsmitglied (CFO); ab 2002 Vorstandsvorsitzender |
seit 2011 |
E.ON SE (vormals E.ON AG), Düsseldorf - Vorsitzender des Aufsichtsrats |
seit 2012 |
Bayer AG, Leverkusen - Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- |
Bayer AG, Leverkusen (Vorsitz)
|
- |
E.ON SE, Düsseldorf (Vorsitz)
|
- |
Henkel Management AG, Düsseldorf
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- |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 23. Januar 2013)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Gesellschafterausschuss)
|
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Siemens AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens AG oder einem wesentlich an der Siemens AG beteiligten
Aktionär steht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Das Genehmigte Kapital 2016 soll an die Stelle des von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossenen Genehmigten Kapitals
2011 treten, das nicht ausgenutzt wurde. Dieses bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung stehende
genehmigte Kapital läuft am 24. Januar 2016 aus. Das Genehmigte Kapital 2016 soll der Siemens Aktiengesellschaft auch in Zukunft
die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung an Arbeitnehmer
der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre
ausgeschlossen werden.
Siemens fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über
Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Eine solche Beteiligung
ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer
der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte
mit Siemens stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an
das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im
Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher
Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei
denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die
Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus-
auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen.
Die genannten Ziele werden im Siemens-Konzern derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter
Vergütung verfolgt.
Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Aktiengesellschaft
und der an dem Plan weltweit teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt
wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf
einer mehrjährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene
Siemens-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass die Planteilnehmer
bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt
sind.
Zudem wird teilnahmeberechtigten Mitarbeitern und Führungskräften in Deutschland angeboten, Siemens-Aktien zu gleichen Teilen
mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses
zu erwerben. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigt unter denselben Bedingungen wie
beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.
Teilnahmeberechtigten Mitarbeitern und Führungskräften der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen werden
Siemens-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer mehrjährigen Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der
Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Stock Awards). Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele wie die Entwicklung
des Kurses der Siemens-Aktie im Verhältnis zu wesentlichen Wettbewerbern geknüpft.
Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Siemens-Aktien
ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen
oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.
Das Genehmigte Kapital 2016 soll nicht nur für die vorstehend genannten bereits bestehenden Belegschaftsaktienprogramme und
aktienbasierten Vergütungen zur Verfügung stehen, sondern auch für Fälle, in denen zugunsten von Arbeitnehmern der Siemens
Aktiengesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme
und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert
oder angepasst werden. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien
als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in
einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen.
Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, Halteanreize, die Erreichung
bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden.
Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 können ausschließlich an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). An Mitglieder der Leitungs- oder Überwachungsorgane der Siemens
Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sollen dagegen keine neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 ausgegeben
werden können.
Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines
Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens
ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen
Unternehmen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 Aktiengesetz
näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil
des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten.
Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2016 von insgesamt bis zu nominal 90.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu
30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien beläuft sich auf rund 3,41% des derzeitigen Grundkapitals. Er steht in einem angemessenen
Verhältnis sowohl zur Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft als auch zur Arbeitnehmerzahl der Siemens Aktiengesellschaft
und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zur Laufzeit der Ermächtigung. Zwar können für die unterschiedlichen Belegschaftsaktienprogramme
und für die aktienbasierte Vergütung auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig
ist beziehungsweise dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Eine
solche hat die Hauptversammlung am 27. Januar 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Gleichwohl soll die Gesellschaft
weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung
neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2016 können dann auch ohne Rückgriff auf
den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb - und insoweit liquiditätsschonend - Aktien als
Belegschaftsaktien ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll eine nachhaltige Eigentümerkultur fördern und so die Identifikation der Arbeitnehmer
mit dem Unternehmen, die Bindung an das Unternehmen und die Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung stärken. Um neue
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Belegschaftsaktienprogrammen und der aktienbasierten Vergütung angestrebten
Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien liegt grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise
erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung
im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 881.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag
eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 881.000.000 Stimmrechte.
Von den 881.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Aufsichtsrat und Vorstand über den Gewinnverwendungsvorschlag
73.427.733 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre
der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 19. Januar 2016,
bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens
Aktiengesellschaft unter der Anschrift
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Siemens Hauptversammlung 2016 c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20636 Hamburg Telefaxnummer: +49 (0) 89/380090592 E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de
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oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
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www.siemens.com/hv-service
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anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer,
die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort
für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen
Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren
finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung
und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen
unser Internetservice für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis
zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte
der genannten Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o
AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@amstock.com),
erhalten.
Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme
an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
ernsthaft beabsichtigen. Damit erleichtern Sie die Organisation der Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 20. Januar 2016
bis einschließlich 26. Januar 2016 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26. Januar 2016 verarbeitet
und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 19.
Januar 2016.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt
'Anmeldung').
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte
Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der
Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch für diese Bevollmächtigung können
Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung sowie das Ihnen übersandte Anmeldeformular nutzen. Wir bitten
zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu
denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten
Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt 'Anmeldung'). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst
das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden,
oder nutzen Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten
Internetseite.
Hinweise zur Nutzung des Internetservice bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung
sowie Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten
entnehmen Sie bitte der oben genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimmen
abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt
gemachte Anträge. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
Fragen oder Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten
Internetseite.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 123 Abs. 3 Nr.
1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen
(Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Dezember 2015 bis
24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft Wittelsbacherplatz 2 80333 München.
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an
|
Siemens Aktiengesellschaft Governance & Markets Investor Relations (GM IR) Wittelsbacherplatz 2 80333 München Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-32830
|
oder per E-Mail an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden
Inhalten - unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei
werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 11. Januar 2016 bis
24.00 Uhr bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 123 Abs. 3 Nr. 1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der Siemens Healthcare GmbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz,
§ 123 Abs. 3 Nr. 1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.
Live-Übertragung der Hauptversammlung
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 26. Januar 2016 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft
ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hv-service). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe
ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen
können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung
vergeben haben.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter www.siemens.com/hauptversammlung
live über das Internet verfolgt werden.
Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden,
nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite
www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin und München, im Dezember 2015
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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